PARSYS
Acte du 13 septembre 2010
Début de l'acte
PARSYS Société Anonyme
GREFFE a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 4 625 001 euros Siége social 2, rue du Centre 93885 Noisy-le-Grand Cedex R.C.S. 382 824 738 1 3 SEP. 2010
GREFFE a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 4 625 001 euros Siége social 2, rue du Centre 93885 Noisy-le-Grand Cedex R.C.S. 382 824 738 1 3 SEP. 2010
Procés-verbal TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (dedatféanion du Conseil de Surveillance
du 2 Juin 2010
L'an deux mille dix, Le deux Juin,
Les membres du Conseil de surveillance se sont réunis chez le Cabinet OCA 63, Avenue de Villiers 75017 PARIS,à 16h heures
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE
Monsieur Camille De MONTALIVET, Président du Conseil de surveillance Monsieur Francois FEBVAY, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Marcel SCHMITLIN, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES, Censeur auprés du Conseil de Surveillance
Le quorum étant réuni, le Conseil peut valablement délibérer
Assistent également à la réunion
Monsieur Jean-Louis SCHMITLIN, Président du Directoire Le Cabinet IDF Expertise et Conseil, Commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Eric CHAPUS
Monsieur Francois BOUEIL, co-Commissaire aux comptes, Le cabinet OCA, représenté par Monsieur Thierry LEROLLE Madame Anne BARONNET-FRUGES, chargée du secrétariat Juridique
Le Président rappelle que le Conseil a été convoqué afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant
Approbation du procés-verbal du Conseil de Surveillance du 18 Février 2010 Rapport du Directoire sur l'activité du 1er Octobre au 31 Mars 2010 Présentation des comptes du 1er semestre Point sur la trésorerie et sur les perspectives Démission d'un membre du Directoire et nomination d'un nouveau membre Questions diverses
Certrke'coulu R 7 Ot tua l
1/ Approbation du procés-verbal du Conseil de Surveillance du 18 Février 2010
Les membres du Conseil de Surveillance valident le procés-verbal de la réunion de 18 Février soumis a leur approbation.
2/ Rapport du Directoire sur le 1er semestre 2009/2010
Activité Location
La légére croissance de 10% des volumes pris en commande par rapport a S1 de l'année précédente ne permet pas d'éviter une chute de 61% de la marge locative, ce qui peut compromettre la pérennité de cette activité. Les volumes enregistrés sur nouveaux clients connaissent une croissance de 300%, compensant la forte baisse de consolidations mais restant trés insuffisante pour couvrir les couts. La diminution drastique du parc en location chez PARSYS explique cette forte baisse ainsi que celle des prolongations et des ventes.
Activité Remarketing
La marge brute remarketing est en croissance de 8%, alors que 90% des volumes sont désormais issus de l'activité serenity mais reste en deca des objectifs semestriels (428 k£ pour des objectifs de 550 k£).
Activité Santé
L'activité santé enregistre des commandes a hauteur de 129 K£ pour une marge de 100 Ke. Les différents projets restent d'actualité mais mettent plus de temps a se dénouer, ce qui explique un retard conséquent par rapport a l'objectif annuel qui prévoyait 1 M€ de marge brute.
3./ Présentation des comptes au 31 Mars 2010
Compte d'exploitation
Au 31 Mars 2010 , l'exploitation fait ressortir un compte de résultat négatif de 1 902 Ke. affecté par la marge inférieure aux attentes, des dépréciations de stock (SPIE) et l'absence d'activation de frais de recherches et développement, contrairement au budget. A cela s'ajoute une perte exceptionnelle de 10 201£ correspondant & l'indemnité d'EFSI qui doit étre provisionnée suite à la cassation le 25 Mars de l'arrét de la Cour d'Appel ayant octroyé cette indemnité. Le Président du Directoire explique la portée de l'arrét de la Cour de Cassation. Le Président du Directoire informe le conseil de surveillance de la décision du référé du Tribunal de Commerce de Nanterre qui octroie un délai de 14 mois a la Société, afin de lui éviter d'avoir à rembourser la somme comprise entre les 4 M£. recus en premiére instance, et les 10 M£ octroyés par la Cour d'Appel, et ce dans l'attente du nouveau jugement de la Cour d'Appel,
Le résultat net ressort a - 11843 ke.
Trésorerie
La trésorerie de la société tourne autour d'1,6Me. Compte tenu de la faiblesse de chiffre d'affaires et de marge, son évolution ne peut etre que négative. Néanmoins, le Président du Directoire explique qu'un remboursement de crédit d'impôt recherche a hauteur de 300 kE et un prét assorti d'une subvention de la part d'OSEO a hauteur de 280 ke permettront de faire face a l'échéance de remboursement du plan de continuation.
4./ Perspectives
Activité Location l'activité des marchés publics sur lequel PARSYS avait investi se trouve limitée voire arrétée par les difficultés de refinancement, seul un refinanceur acceptant désormais de suivre PARSYS sur ce marché. Par ailleurs, des marges initiales faibles pour des contrats sur lesquels les potentiels de marge additionnelle (consolidation, prolongation) sont nuls, ne permettront pas de couvrir les couts commerciaux.
Sur l'activité location traditionnelle, le probléme de refinancement des petits contrats ne laisse pas d'espoir quant a la reprise de l'activité.
C'est dans ce contexte, que le Directoire a mis en xuvre un plan de restructuration en fermant les agences de Lyon et de Toulouse, et diminuant les activités de support de 1'activité location longue durée. Seule l'activité ALCON semble pouvoir étre maintenue, soulignant l'importance de trouver un autre partenariat du méme type.
Compte tenu de ce qui précde, les chiffres budgétés tant en termes de chiffre d'affaires que de marge ne seront pas atteints.
Activité Serenity/remarket'it Bien que l'objectif des 100 k£ mensuels soit maintenu, les résultats actuels montrent que les objectifs annuels ne seront pas atteints. Néanmoins, dans l'immédiat il n'est pas mis en xuvre de plan de restructuration sur cette activité.
Activité Santé les nouveaux produits étant opérationnels et ayant été développés sur la base d'appels d'offre prévisibles, le Président du Directoire maintient ses espoirs de démarrage effectif de cette activité à court terme. Pour le second semestre, les prévisions tablent sur des commandes de l'ordre de 300 K£ a 380 KE. PARSYS a été choisi pour participer en partenariat avec Malakoff-Médéric, le GHICL, l'AHNAC, Orange, et la région Nord à un appel a projet national lancé par le Ministére de l'industrie pour suivre 1600 patients souffrant de HTA en équipant i50 médecins du travail d'un kit médical comprenant divers produits, dont le télécardia et un pilulier dont la responsabilité de conception incombe a PARSYS. La date de démarrage de ce projet est fixée au premier janvier 2011
5./Démission d'un membre du Directoire et nomination d'un nouveau membre
Le président du Directoire explique que Michel PRECHACQ, membre du Directoire concerné par le plan de suppression des agences de province, a remis en date du 10 Mai 2010 sa démission de sa fonction de membre du Directoire. Le Conseil de Surveillance prend acte de cette démission à compter de ce jour.
Le Président du Directoire propose en remplacement la candidature de Benoit SCHMITLIN, dont les compétences en ergonomie logicielle seraient un plus dans la mise au point des produits médicaux et qui serait lié & la société par un contrat de travail.
Les membres du Conseil de Surveillance acceptent cette nomination a l'unanimité et la signature d'un contrat de travail.
6./ Divers : filialisation de l'activité santé
Suite au dernier Conseil de Surveillance au cours duquel le probléme du financement de l'activité santé avait été abordé, le Président du Directoire expose aux membres du conseil la possibilité de faire rentrer des minoritaires pour un apport de 1,5 M€ aprés création d'une filiale dédiée a la télémédecine.
Les membres du conseil de surveillance autorisent ie Président du Directoire à mettre en xuvre les instruments légaux pour la création de cette filiale qui permettraient d'agir rapidement en cas de besoin, sous réserve d'étre informés avant finalisation du projet. Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant ia parole, la séance est levée a 19 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil de Surveillance.
Signature
L'an deux mille dix, Le deux Juin,
Les membres du Conseil de surveillance se sont réunis chez le Cabinet OCA 63, Avenue de Villiers 75017 PARIS,à 16h heures
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE
Monsieur Camille De MONTALIVET, Président du Conseil de surveillance Monsieur Francois FEBVAY, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Marcel SCHMITLIN, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES, Censeur auprés du Conseil de Surveillance
Le quorum étant réuni, le Conseil peut valablement délibérer
Assistent également à la réunion
Monsieur Jean-Louis SCHMITLIN, Président du Directoire Le Cabinet IDF Expertise et Conseil, Commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Eric CHAPUS
Monsieur Francois BOUEIL, co-Commissaire aux comptes, Le cabinet OCA, représenté par Monsieur Thierry LEROLLE Madame Anne BARONNET-FRUGES, chargée du secrétariat Juridique
Le Président rappelle que le Conseil a été convoqué afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant
Approbation du procés-verbal du Conseil de Surveillance du 18 Février 2010 Rapport du Directoire sur l'activité du 1er Octobre au 31 Mars 2010 Présentation des comptes du 1er semestre Point sur la trésorerie et sur les perspectives Démission d'un membre du Directoire et nomination d'un nouveau membre Questions diverses
Certrke'coulu R 7 Ot tua l
1/ Approbation du procés-verbal du Conseil de Surveillance du 18 Février 2010
Les membres du Conseil de Surveillance valident le procés-verbal de la réunion de 18 Février soumis a leur approbation.
2/ Rapport du Directoire sur le 1er semestre 2009/2010
Activité Location
La légére croissance de 10% des volumes pris en commande par rapport a S1 de l'année précédente ne permet pas d'éviter une chute de 61% de la marge locative, ce qui peut compromettre la pérennité de cette activité. Les volumes enregistrés sur nouveaux clients connaissent une croissance de 300%, compensant la forte baisse de consolidations mais restant trés insuffisante pour couvrir les couts. La diminution drastique du parc en location chez PARSYS explique cette forte baisse ainsi que celle des prolongations et des ventes.
Activité Remarketing
La marge brute remarketing est en croissance de 8%, alors que 90% des volumes sont désormais issus de l'activité serenity mais reste en deca des objectifs semestriels (428 k£ pour des objectifs de 550 k£).
Activité Santé
L'activité santé enregistre des commandes a hauteur de 129 K£ pour une marge de 100 Ke. Les différents projets restent d'actualité mais mettent plus de temps a se dénouer, ce qui explique un retard conséquent par rapport a l'objectif annuel qui prévoyait 1 M€ de marge brute.
3./ Présentation des comptes au 31 Mars 2010
Compte d'exploitation
Au 31 Mars 2010 , l'exploitation fait ressortir un compte de résultat négatif de 1 902 Ke. affecté par la marge inférieure aux attentes, des dépréciations de stock (SPIE) et l'absence d'activation de frais de recherches et développement, contrairement au budget. A cela s'ajoute une perte exceptionnelle de 10 201£ correspondant & l'indemnité d'EFSI qui doit étre provisionnée suite à la cassation le 25 Mars de l'arrét de la Cour d'Appel ayant octroyé cette indemnité. Le Président du Directoire explique la portée de l'arrét de la Cour de Cassation. Le Président du Directoire informe le conseil de surveillance de la décision du référé du Tribunal de Commerce de Nanterre qui octroie un délai de 14 mois a la Société, afin de lui éviter d'avoir à rembourser la somme comprise entre les 4 M£. recus en premiére instance, et les 10 M£ octroyés par la Cour d'Appel, et ce dans l'attente du nouveau jugement de la Cour d'Appel,
Le résultat net ressort a - 11843 ke.
Trésorerie
La trésorerie de la société tourne autour d'1,6Me. Compte tenu de la faiblesse de chiffre d'affaires et de marge, son évolution ne peut etre que négative. Néanmoins, le Président du Directoire explique qu'un remboursement de crédit d'impôt recherche a hauteur de 300 kE et un prét assorti d'une subvention de la part d'OSEO a hauteur de 280 ke permettront de faire face a l'échéance de remboursement du plan de continuation.
4./ Perspectives
Activité Location l'activité des marchés publics sur lequel PARSYS avait investi se trouve limitée voire arrétée par les difficultés de refinancement, seul un refinanceur acceptant désormais de suivre PARSYS sur ce marché. Par ailleurs, des marges initiales faibles pour des contrats sur lesquels les potentiels de marge additionnelle (consolidation, prolongation) sont nuls, ne permettront pas de couvrir les couts commerciaux.
Sur l'activité location traditionnelle, le probléme de refinancement des petits contrats ne laisse pas d'espoir quant a la reprise de l'activité.
C'est dans ce contexte, que le Directoire a mis en xuvre un plan de restructuration en fermant les agences de Lyon et de Toulouse, et diminuant les activités de support de 1'activité location longue durée. Seule l'activité ALCON semble pouvoir étre maintenue, soulignant l'importance de trouver un autre partenariat du méme type.
Compte tenu de ce qui précde, les chiffres budgétés tant en termes de chiffre d'affaires que de marge ne seront pas atteints.
Activité Serenity/remarket'it Bien que l'objectif des 100 k£ mensuels soit maintenu, les résultats actuels montrent que les objectifs annuels ne seront pas atteints. Néanmoins, dans l'immédiat il n'est pas mis en xuvre de plan de restructuration sur cette activité.
Activité Santé les nouveaux produits étant opérationnels et ayant été développés sur la base d'appels d'offre prévisibles, le Président du Directoire maintient ses espoirs de démarrage effectif de cette activité à court terme. Pour le second semestre, les prévisions tablent sur des commandes de l'ordre de 300 K£ a 380 KE. PARSYS a été choisi pour participer en partenariat avec Malakoff-Médéric, le GHICL, l'AHNAC, Orange, et la région Nord à un appel a projet national lancé par le Ministére de l'industrie pour suivre 1600 patients souffrant de HTA en équipant i50 médecins du travail d'un kit médical comprenant divers produits, dont le télécardia et un pilulier dont la responsabilité de conception incombe a PARSYS. La date de démarrage de ce projet est fixée au premier janvier 2011
5./Démission d'un membre du Directoire et nomination d'un nouveau membre
Le président du Directoire explique que Michel PRECHACQ, membre du Directoire concerné par le plan de suppression des agences de province, a remis en date du 10 Mai 2010 sa démission de sa fonction de membre du Directoire. Le Conseil de Surveillance prend acte de cette démission à compter de ce jour.
Le Président du Directoire propose en remplacement la candidature de Benoit SCHMITLIN, dont les compétences en ergonomie logicielle seraient un plus dans la mise au point des produits médicaux et qui serait lié & la société par un contrat de travail.
Les membres du Conseil de Surveillance acceptent cette nomination a l'unanimité et la signature d'un contrat de travail.
6./ Divers : filialisation de l'activité santé
Suite au dernier Conseil de Surveillance au cours duquel le probléme du financement de l'activité santé avait été abordé, le Président du Directoire expose aux membres du conseil la possibilité de faire rentrer des minoritaires pour un apport de 1,5 M€ aprés création d'une filiale dédiée a la télémédecine.
Les membres du conseil de surveillance autorisent ie Président du Directoire à mettre en xuvre les instruments légaux pour la création de cette filiale qui permettraient d'agir rapidement en cas de besoin, sous réserve d'étre informés avant finalisation du projet. Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant ia parole, la séance est levée a 19 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil de Surveillance.
Signature