Acte du 16 juin 2009

IMMOBILIERE PROMEX

Société par actions simplifiée . au capital.de 153 846 e Sicge social :.3, rue Charcot 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 434 106 282 R.C.S NANTERRE

COMITE DE DIRECTION DU 4 JUIN 2009

GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCe De NANTERre DECISION 1 6 JUIN 2GO9 (transfert du siége social)

DEPOT N Le 4 Juin 2009, a 9 heures ,

Les membres du Comité de Direction se sont réunis au siége d'Habitat Picrre Investissement, Président de la société

SONT PRESENTS :

la Société OPTION7, représentée par son Président Monsieur Pascal LORENZETTI La Société SOGEPROM HABITAT, représentée par Monsieur J-Marc PAYEN, La soci&té FINANCIERE ERIC CALEM, représentée par Monsieur Eric CALEM

Les deux tiers des membres au moins étant présents ou rcprésentés, le Comité pcut valabiement délibérer sur le transfert du siége de la société, les locaux du 3, rue Charcot devant étre libérés le 15 juin 2009.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Le Comité décide a l'unanimité de transférer le siége Social a l'adresse suivante :

bwwaat 63. "du Maréchal Joffre 92340 BOURG-LA-REINE

à compter du 15 juin 2009

MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'article 4 des statuts est modifié comme suit ARTICLE 4 -SIEGE

Le siege de la société est fixé : 63, boulevard du Maréchal Joffre - 92340 BOURG-LA REINE. >

Le reste sans changement

POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITES LEGALES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés verbal à l'cffet d'accomplir toute formalité de publicité

OPTION7 GEPROM

Pascal LORENZETTI AYEN

FINANCIERE ERIC CALEM

Eric CALEM

IMMOBILIERE PROMEX

SAS au capital de 153 846 e

Siége Social 63, boulevard du Maréchal Joffre 92340 BOURG-LA-REINE

RCS Nanterre B 434 106 282

Statuts mis a jour en date du 4 juin 2009

(siége social).

La société a été constituée sous la forme de societé anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a NEUILLY SUR SEINE du 3 janvier 2001, enregistré a Ia recette des impts de NEUILLY SUR SEINE.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des délibérations adoptées par les associés a l'unanimité lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2003.

La société a pour objet :

toutes opérations de construction immobiliere, promotion, commercialisation en FRANCE et en EUROPE.et, aux fins ci-dessus, l'acquisition et la vente de tous biens et droits immobiliers,

la participation directe ou indirecte de la société a toute activité pouvant se rapporter a cet objet, notamment par voie de création de. sociétés nouvelles, par voie d'apport ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'associations en participation ou autrement, r

et généralement, toutcs, opérations commerciales, financieres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société est dénommée IMMOBILIERE PROMEX

Le siége de la socicté est fixé :63, boulevard du Maréchal Joffre a BOURG-LA-REINE (92340)

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départcment limitrophe par une simple décision du comité de direction, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ét partout ailleurs en vertu d'une delibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés:

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés.

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Le capital de la société, intégralement libéré, s'éléve a la somme de CENT CINQUANTE TROIS MILLE HUIT.CENT QUARANTE SIX (153.846) E, divisé en cent cinquante trois mille huit cent

quarante six (153.846) actions d'une valeur nominale de un (1) £ chacune.

Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective des associés prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 ci-aprés , sur rapport du Président de la société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. .

L'assembléc peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social, savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant & verser est appelé par le comité de direction aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandéc avec accusé dc réception adressée à chaque associé, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

A défaut par l'associé dc se libérer aux époques fixées par le comité de direction, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux d'intérét EONIA majoré de deux points a comptcr de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantic et des sanctions prévues par les dispositions du Code de Commerce issues de la loi du 24 juillet 1966. Ainsi 1'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

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Le capital social pcut réduit par décision collective des associés prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 ci-apres, sur rapport du Président de la société et du 'ou des Commissaires aux Comptes. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce.montant ininimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal'ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte.

Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont représentés aux

assemblées par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un' mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant cn référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la iettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date de l'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

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1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur le.< registre des mouvements > tenu chronologiquement a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvemént

de compte a compte signé du Cédant ou de son mandataire. Le mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur le registre des mouvements, coté et paraphé.

2. Toute cession ou transmission est soumise a l'agrément préalable du comité de direction qui statue à l'unanimité de ses mcmbres étant entendu que le Cédant, etant par hypothese membre du comité de direction, il ne peut pas prendre part au vote.

Dans l'hypothese ou la cession ou la transmission est prévue entre associés, elle sera soumise a l'agrément préalable du. comité de direction qui statuera valablement par la décision prise par un seul de ses membres.

L'agrément concerne. toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (notamment par voie de fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément joue également cnvers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant licu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la naiure de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix

ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit dcvront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint.commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demandc est notifiée a la société. Au vu de cette demandc, le comité de direction de la société disposc d'un délai maximum de deux mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du comité de direction dans le délai de deux mois a compter de la date de la demandc faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

Le refus d'agrément n'a pas a ctre motivé.

En cas de refus d'agrément dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

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. Si la société n'agrée pas la personne désignée, le comité de direction est tenu dans le délai de deux mois .a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un- associé, soit par un tiers désigné par le comité de direction, soit par la société en vue d'une réduction de capital et dans cette hypothese avec le consentement du Cédant ; le prix est fixé d'accord:entre les parties, à défaut, il est fixé par voie d'cxpertise dans les conditions

prévues par 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de deux mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé. 1'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet.. .

En cas d'acquisition par la société en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit d'un tiers désigné par le comité de direction, le demandeur devenu Cédant sera invité par le comité.de.direction a signer .l'ordre de mouvement correspondant dans le délai d'un mois.

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office

au moyen de la signature de ce document par le comité de direction, puis sera notifiée au Cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition.par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présénte clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Toutes ies notifications, significations et demandes prévues au présent article seront valablement faites au comité de direction au siêge social, soit par lettre recommandée avec

accusé de réception soit par remise en mains propres contre récépissé.

3. Lorsque la société par l'intermédiaire de son comité de direction a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

2. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'unc action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres dcs associés.

Les droits ct obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

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3.. .Tout associé.a..le droit de participer .aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés.lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

4. Toute:action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de

la méme somime nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société

5. A l'égard de la société, les actions sont indiyisibles et soumises aux regles prévues a l'article I1 des présents statut's.

En cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou dc la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société et désigné par le comité de direction à la majorité qualifiée des deux tiers de ses membres.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La duréc des fonctions.du président est de six années. Il est rééligible

La limite d'age des fonctions du Président est fixée a 65 ans.

La société cst engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

En cas de décés, démission ou empechement du président d'exercer ses fonctions d'une durée

supérieure à trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision du comité de direction. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. il représente la société vis a vis des.tiers.

A l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, cn toutes circonstances, au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, le président doit,obligatoirement obtenir l'autorisation préalable du comité de direction statuant a la majorité de's deux tiers de ses membres pour les opérations suivantes :

signaturc d'une conyention réglementée au sens des articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce .;

approbation des budgets annuels qui devra intervenir avant le 30 novembre de l'année précédent celle pour laquelle le budget annuel voté doit s'appliquer ;

tout engagement d'un montant supérieur a 15.000 e hors taxes relatif a toute opération initiée par la société et pour laquelle le comité de direction ne se serait pas encore

prononcé,.

décision pouvant entrainer une exigibilité anticipée d'une dette bancaire ou obligataire,

la mise cn place de toute caution, aval et garantie donné par la société

Enfin, le président doit obligatoirement soumettre a l'autorisation préalable du comité de direction statuant a l'unanimité de ses membres les décisions relatives :

a la prise de participation de la société a quelques opérations immobiliéres nouvelles que ce soit,

cession ou prise-de participation dans tout type de société, création de filiale,

acquisition ou cession de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif .

Le président sera lié par le cadre détini pour chaque opération par le comité de direction, ce dernier devant notamment se prononcer sur le niveau des fonds propres engagés par la société et sur le niveau de l'endettcment et sur le type de sureté que la société pourra étre amenée a consentir, au titre de l'opération concernéé:

La rémunération du président est fixée à l'unanimité par le comité de direction. Elle peut étre fixe

et/ou proportionnelle.

Les fonctions du président prennent fin, soit par l'arrivée du terme de son mandat sauf renouvellement, la dissolution ou transformation de la société, par sa démission ou sa révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire

La révocation. ad nulum du président dc la société peut étre prononcéc par décision du comité de direction prise a la majorité des deux tiers de ses membres.

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Le comité de direction composé des trôis membres suivants :

- La société OPTION 7 société par Actions Simplifiée au capital de 8.316.000 € dont le siegc est 84 ayenue du Général Leclerc - 92340 BOURG-LA-REINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro B 334 13.1 976

- La societé FINANCIERE ERIC CALEM

société unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 e dont le siége social est à NEUILLY SUR SEINE (92200), 3, rue Charcot, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE, sous le numéro B 398 422 659.

- La société SOGEPROM HABITAT

société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 e, dont le siege est a COURBEVOIE (92400), Tour Les Miroirs - La Défense 3 - 18, avenue d'Al'sace,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro B 444:562:029

Il détermine la stratégie et les grandes orientations de la société et veille à leurs mises en oeuvre par le Président de la société; il. contrle la gestion effectuée par le Président de la société mais n'intervient pas dans ladite gestion.

Dans les rapports avec les tiers, la société n'cst engagée que par le Président qui devra toutefois rendre compte en pcrmanence de sa gestion au comité de direction.

Le comité de direction élit en son sein a la majorité des deux tiers de ses membres, un Président personne physique ou morale pour une durée de trois années qui prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice clos précédant l'année au cours dc laquelle ses fonctions prennent fin.

La personne morale désignée en qualité de président du comité de direction désigne un représentant permanent lequcl disposera des pouvoirs de représentation.

Chacun des meinbres du .comité de :diréction doit détenir au moins une action ; a défaut de régularisation dans le délai de.trois mois a compter de la perte de la qualité d'associé, il est réputé démissionnaire d.office.

Le nombre des représentants permanents.personnes physiques des associés personnes morales membre du. comité ayani atteint :1'age de 65 ans, ne peut dépasser le ticrs des représentants permanents des membres du comité de direction. Lorsque l'age limite est atteint, le représentant permanent le plus agé est.réputé renoncer d'office a ses fonctions.

La personne.morale, membre du comité de direction, peut désigner deux représentants permanents lesquels disposeront des.mémes poûvoirs de représentation et pourront agir ensemble ou séparément.

Le comité de direction est convoqué au 'moins :une fois par trimestre par son président ou si le comité ne s.e'st pas réuni depuis au mois un trimestre sur demande du tiers au moins des membres du comité de direction.

Hors ces cas oû l'ordre du jour est fixé par le.ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président du comité de direction.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le comité de direction ne délibére valablement que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions soumises au comité de direction sont prises a la majorité des deux tiers de ses membres sauf dispositions statutaires contraires.

En cas de partagc des voix au sein du conseil, la voix du Président de 'séance n'est pas prpondérante.

Un membre du comité de direction ne peut pas participer à la réunion du comité par des moyens de visioconférence.

Le comité de direction régle par ses délibérations toutes les questions intéressant la société pour lesquelles le Président de la société ne dispose pas des pouvoirs suffisants et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux asscmblées d'associés et dans la limite de l'objet social.

Il procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

La limite d'age des fonction's de Présidcnt du comité de direction ou du représentant permanent de la personne morale désignée en cette qualité est fixée a 65 ans.

Les membres du comité de direction et le président du comité de direction peuvent tre révoqués sur justes motifs par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés dans les conditions prévues a l'articlc 18 des statuts.

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Toute convention visée al'article L:227.10 du Code de Commerce donnera lieu a 1'établissement d'un rapport par le Commissaire aux Comptes.. :

Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, cependant ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président de la société qui communique au Commissaire aux Comptes la liste et l'objet desdites conventions.

Le Président de la société doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues dans le mois de leur conclusion:

Les associés statuent sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie Président de la société d'cn supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un: associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervénues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les interdictions prévues à.l'article L.225-43 du.code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la société.

1 - Principe

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés.

Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

2 - Forme ct objet

Les décisions coliectives des associés sont prises en assemblécs généralcs. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre :

les asscmblées générales ordinaires,

: les assemblées générales extraordinaires,

- les assemblées générales à forme constitutive,

- les assemblées spécialcs.

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3 - Modalités pratiques de consultation.

a} Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président de la société ou en cas de carence'sur celle du Commissaire aux Comptes. Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toute assemblée..

L'auteur de ia convocation convoque les associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en mains propres-et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou' en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze (15) jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire.

Le mandataire peut &tre désigné en la personne de son conjoint ou d'un autre associé

Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

L'assembléc est présidéé par le Président de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le Président de séance peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'asscmblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président de séance, les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce proces-verbal est.établi et signé par le Président de séance et le sccrétaire de séance et

figure dans le registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablcment certifiés conformes par le Président de la société.

b) Consullation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président de la société ou le ou les Commissaires aux Comptes adresse par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposécs ainsi que les docûments nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés a l'articlc 22.

Le Commissaire aux Comptes s'il n'est pas l'auteur dc la convocation, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a comptcr dc la réception des projets

de résolution pour transmettre leur vote écrit a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Lorsque le document. n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé scra présumé s'étre abstenu.

Tout associé qui n'aura pas voté par écrit dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président de la société établira un prócés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chague associé ou le défaut de réponse ; les écrits matérialisant le vote des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

Role et compétence

L'assemblée générale.ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé, a la demande du Président de la société par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Elle exerce les pouvoirs qui ne sont pas dévolus au Président de la société, au comité de direction et/ou a l'assembléc générale .extraordinaire, et notamment :

elle entend ia lecture du rapport de gestion du comité de direction sur la marche de la société et des rapports des commissaires aux comptes,

elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis.

elle statue sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes concernant les conventions visées a l'article 16 des statuts,

elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions

statutaires,

elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux membres du comité de direction,

. elle nomme les Commissaires aux Comptes,

elle ratifie le transfert du siége social décidé par le comité de direction.

En outre, lassemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûrctés particulieres a leur conférer.

L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en séance extraordinairc chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

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aior

Elle statue a la majorité des actions composant le capital social.

1. Role et compétence

L'assembléé générale extraordinaire des associés est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions..

L'assemblée générale:extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :

la transformation dé: la société:en société d'autre forme : toutefois, la transformation

en société en nom collectif nécessitera l'unanimité des associés,

la modification, directe ou indirecte, de l'objet social,

la modification de la dénomination sociale,

le transfert du siege social en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe,

la prorogation ou la dissolution anticipée de la société,

la division ou .le regroupement des actions,

l'augmentation ou la réduction du capital social ; toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut étre décidée par .l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire,

la modification des conditions de cession ou de transmission des actions,

. le changemcnt du mode de direction et d'administration de la société,

- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices,

l'émission d'obligations convertibles en: actions ou d'obligations échangeables contre des actions,

la fusion ou la scission de la société.

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2. Quorum et.majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédcnt au moins les trois quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue a la majorité. qualifiée des trois quart des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ûne décision unanime des associés est exigée pour :

1. toute augmcntation des.engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif,.1'adoption d'un capital variable ;

2. l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé Iobligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du code de commerce.

Les assemblées générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assemblées, l'apportéur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

L'assemblée généralc a forme constitutive ne délibére valablement que si les associés présents ou

représentés possédent au moins les trois quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue a la majorité qualifiée des trois quart des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou l viendrait a en étre créées au profit d'associés déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés de cette catégoric.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablemcnt que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quart des actions ayant le droit de vote et dont il.est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité qualifiée des trois quart des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes ét/ou a un rapport du comité de direction, copies de 'ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue,prendre connaissance au sige social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du comité de direction, du ou des rapports des Commissaires aux Comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. II appartient au comité de direction d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exércice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaqué année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercicc; le comité de direction dresse l'inventaire dcs divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1"' du code du commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionncments, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le comité de direction établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Cette décision doit etre prise par les associés réunis en assembléc générale ordinaire et dans les conditions de majorité prévucs à l'article 18 des statuts.

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Cette décision.doit etre. prise .dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice, sauf prorogation autorisée par le Président du Tribunal de Commerce compétent.

L'assembiée générale des associés se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. :

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le :cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un:vingtiéme-au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale" est descendue au-dessous de'cette fraction.

Les associés décidcnt souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

L'assemblée générale ordinaire des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique.ou par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que .la société, depuis la. clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des conptes de l'exercice. Lc montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition dc dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulicr de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ccs dividendes. Les dividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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1. Si les pertes constatées dans les documents: comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres daris les.proportions fixées par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer 1'asscmblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution.anticipée de la société: La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pcrtes, d'une décision collective des associés réuris en assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article.19 ci-avant.

3. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

4. En présence d'un :associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera liquidation de la société,:dans les conditions fixées a l'article 28 ci-apres, et conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil:

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président de la société et du comité de direction sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.

Les associés réunis cn assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusicur's liquidateurs dont ils déterminent les fonctions :et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemblc ou séparément

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les assóciés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents. sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes'conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs ct Commissaircs aux Comptes négligent de consultcr les associés, le président du tribunal de commcrce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à.cette consultation. si les associés nc peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidatcur ou de tout intéressé.

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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises.a la juridiction compétente.

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