AIR LIQUIDE FRANCE INDUSTRIE
Acte du 11 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1978 B 07950 Numero SIREN : 314 119 504
Nom ou dénomination : Air Liquide France Industrie
Ce depot a ete enregistré le 11/09/2023 sous le numero de depot 111056
DocuSign Envelope ID: 69CE9D8F-4711-4284-B8FF-1DA074B3EB3B
Copie certifiée conforme Extrait
AIR LIQUIDE FRANCE INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 72.453.120 euros Siege social : 6 rue Cognacq-Jay 75007 Paris 314 119 504 RCS Paris
EXTRAIT DU
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1978 B 07950 Numero SIREN : 314 119 504
Nom ou dénomination : Air Liquide France Industrie
Ce depot a ete enregistré le 11/09/2023 sous le numero de depot 111056
DocuSign Envelope ID: 69CE9D8F-4711-4284-B8FF-1DA074B3EB3B
Copie certifiée conforme Extrait
AIR LIQUIDE FRANCE INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 72.453.120 euros Siege social : 6 rue Cognacq-Jay 75007 Paris 314 119 504 RCS Paris
EXTRAIT DU
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 16 MAI 2023
L'an deux-mille vingt-trois Le 16 mai, A 16 heures,
Les administrateurs de la société Air Liquide France Industrie, dûment convoqués, se sont
réunis en Conseil, par voie de téléconférence, sur convocation de Madame Mariléne Turcotte,
Président du Conseil d'Administration.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents : Monsieur Alain Le Borgne Administrateur Madame Morgane Merlet Administrateur
Sont absentes et excusées : Madame Mathilde Godard Administrateur Madame Cristina Ballester Administrateur
Assistent a la réunion Madame Mariléne Turcotte et Monsieur Nicolas Droin, Directeur Général
Madame Valérie Tichy, représentante du Comité Social et Economique Central, dûment convoquée, est présente.
Monsieur Christian Genois, représentant du Comité Social et Economique Central, dûment convoqué est présent.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Madame Pascale Blais remplit les fonctions de secrétaire. Monsieur Alain Le Borgne est désigné Président de séance.
Le Président de séance rappelle que le Conseil d'Administration est appelé a délibérer sur
DS
BP
DocuSign Envelope ID: 69CE9D8F-4711-4284-B8FF-1DA074B3EB3B
l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal de la séance précédente Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration - Pouvoirs
Renouvellement du mandat du Directeur Général Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué Opérations Grande Industrie
Pouvoirs bancaires et financiers Cautions, avals et garanties
Energie - Demande de cautionnement pour un contrat d'achat de gaz naturel Questions diverses Pouvoirs pour les formalités
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - POUVOIRS
Le Président de Séance prend la parole pour faire observer que le mandat de Président du Conseil d'administration de Madame Mariléne TURCOTTE a pris fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui s'est tenue ce jour, avec l'expiration de son mandat d'administrateur. Il rappelle que ladite assemblée des actionnaires n'a pas reconduit son mandat d'administrateur, et qu'il convient, en conséquence, de procéder a son remplacement.
Le Conseil décide de continuer a dissocier les mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Puis la candidature de Monsieur Alain LE BORGNE aux fonctions de Président du Conseil d'administration est soumise au Conseil.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Alain LE BORGNE en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Alain LE BORGNE
organisera et dirigera les travaux du Conseil d'Administration. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Monsieur Alain LE BORGNE, ici présent, fait savoir qu'il accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire a toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercice desdites fonctions.
EXTRAIT CONFORME DocuSigned by:
Blal5 Pascale A199AC077F704F0..
Le secrétaire Pascale BLAIS
2
DocuSign Envelope ID: B4C7B411-7316-44C1-B411-96275D51F613
Copie certifiée conforme EXTRAIT
AIR LIOUIDE FRANCE INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 72.453.120 euros Siége social : 6 rue Cognacq-Jay 75007 Paris
314 119 504 RCS Paris
L'an deux-mille vingt-trois Le 16 mai, A 16 heures,
Les administrateurs de la société Air Liquide France Industrie, dûment convoqués, se sont
réunis en Conseil, par voie de téléconférence, sur convocation de Madame Mariléne Turcotte,
Président du Conseil d'Administration.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents : Monsieur Alain Le Borgne Administrateur Madame Morgane Merlet Administrateur
Sont absentes et excusées : Madame Mathilde Godard Administrateur Madame Cristina Ballester Administrateur
Assistent a la réunion Madame Mariléne Turcotte et Monsieur Nicolas Droin, Directeur Général
Madame Valérie Tichy, représentante du Comité Social et Economique Central, dûment convoquée, est présente.
Monsieur Christian Genois, représentant du Comité Social et Economique Central, dûment convoqué est présent.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Madame Pascale Blais remplit les fonctions de secrétaire. Monsieur Alain Le Borgne est désigné Président de séance.
Le Président de séance rappelle que le Conseil d'Administration est appelé a délibérer sur
DS
BP
DocuSign Envelope ID: 69CE9D8F-4711-4284-B8FF-1DA074B3EB3B
l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal de la séance précédente Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration - Pouvoirs
Renouvellement du mandat du Directeur Général Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué Opérations Grande Industrie
Pouvoirs bancaires et financiers Cautions, avals et garanties
Energie - Demande de cautionnement pour un contrat d'achat de gaz naturel Questions diverses Pouvoirs pour les formalités
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - POUVOIRS
Le Président de Séance prend la parole pour faire observer que le mandat de Président du Conseil d'administration de Madame Mariléne TURCOTTE a pris fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui s'est tenue ce jour, avec l'expiration de son mandat d'administrateur. Il rappelle que ladite assemblée des actionnaires n'a pas reconduit son mandat d'administrateur, et qu'il convient, en conséquence, de procéder a son remplacement.
Le Conseil décide de continuer a dissocier les mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Puis la candidature de Monsieur Alain LE BORGNE aux fonctions de Président du Conseil d'administration est soumise au Conseil.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Alain LE BORGNE en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Alain LE BORGNE
organisera et dirigera les travaux du Conseil d'Administration. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Monsieur Alain LE BORGNE, ici présent, fait savoir qu'il accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire a toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercice desdites fonctions.
EXTRAIT CONFORME DocuSigned by:
Blal5 Pascale A199AC077F704F0..
Le secrétaire Pascale BLAIS
2
DocuSign Envelope ID: B4C7B411-7316-44C1-B411-96275D51F613
Copie certifiée conforme EXTRAIT
AIR LIOUIDE FRANCE INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 72.453.120 euros Siége social : 6 rue Cognacq-Jay 75007 Paris
314 119 504 RCS Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 16 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 16 mai, A 15 heures,
Les actionnaires de la société Air Liquide France Industrie, société anonyme au capital de 72.453.120 euros, divisé en 2.415.104 actions de 30 euros chacune, dont le siége social est situé 6
rue Cognacq-Jay, 75007 Paris, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle par voie de téléconférence, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui sera émargée par chaque actionnaire présent, tant a titre
personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame Mariléne TURCOTTE, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La Société L'Air Liquide S.A, représentée par Monsieur Alain LE BORGNE, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
Madame Pascale BLAIS est désignée comme secrétaire.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé
Madame Valérie TICHY, représentante du Comité Social et Economique Central, dûment
convoquée, est présente.
Monsieur Christian GENOIS, représentant du Comité Social et Economique Central, dument convoqué est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2.415.104 actions
sur les 2.415.104 actions ayant le droit de vote.
Bp
DocuSign Envelope ID: B4C7B411-7316-44C1-B411-96275D51F613
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis, est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, les copies des lettres de convocation adressées aux représentants du Comité social et économique,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, les rapports établis par le Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes, un exemplaire des statuts de la Société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation des rapports établis par le Conseil d'Administration, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué Opérations Grande Industrie,
Approbation des dépenses et charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Ratification de la nomination de deux administrateurs,
Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'un nouvel administrateur, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Aprés présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, il est donné lecture a l'Assemblée des rapports établis par le Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
Copie certifiée conforme
DocuSign Envelope ID: B4C7B411-7316-44C1-B411-96275D51F613
DU 16 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 16 mai, A 15 heures,
Les actionnaires de la société Air Liquide France Industrie, société anonyme au capital de 72.453.120 euros, divisé en 2.415.104 actions de 30 euros chacune, dont le siége social est situé 6
rue Cognacq-Jay, 75007 Paris, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle par voie de téléconférence, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui sera émargée par chaque actionnaire présent, tant a titre
personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame Mariléne TURCOTTE, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La Société L'Air Liquide S.A, représentée par Monsieur Alain LE BORGNE, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
Madame Pascale BLAIS est désignée comme secrétaire.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé
Madame Valérie TICHY, représentante du Comité Social et Economique Central, dûment
convoquée, est présente.
Monsieur Christian GENOIS, représentant du Comité Social et Economique Central, dument convoqué est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2.415.104 actions
sur les 2.415.104 actions ayant le droit de vote.
Bp
DocuSign Envelope ID: B4C7B411-7316-44C1-B411-96275D51F613
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis, est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, les copies des lettres de convocation adressées aux représentants du Comité social et économique,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022, les rapports établis par le Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes, un exemplaire des statuts de la Société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation des rapports établis par le Conseil d'Administration, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué Opérations Grande Industrie,
Approbation des dépenses et charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Ratification de la nomination de deux administrateurs,
Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'un nouvel administrateur, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Aprés présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, il est donné lecture a l'Assemblée des rapports établis par le Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
Copie certifiée conforme
DocuSign Envelope ID: B4C7B411-7316-44C1-B411-96275D51F613
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Mariléne TURCOTTE faite a titre provisoire par le Conseil d'administration en date du 23 septembre 2022.
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Mariléne TURCOTTE vient a expiration a l'issue de la prsente assemblée, décide de nommer Madame
Mathilde GODARD en qualité d'administrateur, pour une durée d'une année qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Mariléne TURCOTTE vient a expiration a l'issue de la prsente assemblée, décide de nommer Madame
Mathilde GODARD en qualité d'administrateur, pour une durée d'une année qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
V BlalS Pascale 199AC077F704F0. La Secrétaire Madame Pascale BLAIS
- 3 -
Copie certifiee conforme
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Extrait certifié conforme
V BlalS Pascale 199AC077F704F0. La Secrétaire Madame Pascale BLAIS
- 3 -
Copie certifiee conforme