AIR LIQUIDE FRANCE INDUSTRIE
Acte du 18 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1978 B 07950 Numero SIREN : 314 119 504
Nom ou dénomination : Air Liquide France lndustrie
Ce depot a ete enregistré le 18/03/2022 sous le numero de depot 36834
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Copie certifiée conforme Extrait
AIR LIQUIDE FRANCE INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 72.453.120 euros Siege social : 6 rue Cognacq-Jay 75007 Paris 314 119 504 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1978 B 07950 Numero SIREN : 314 119 504
Nom ou dénomination : Air Liquide France lndustrie
Ce depot a ete enregistré le 18/03/2022 sous le numero de depot 36834
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Copie certifiée conforme Extrait
AIR LIQUIDE FRANCE INDUSTRIE
Société Anonyme au capital de 72.453.120 euros Siege social : 6 rue Cognacq-Jay 75007 Paris 314 119 504 RCS Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 18 FEVRIER 2022
L'an deux-mille vingt-deux Le 18 février, A 12h30
Les administrateurs de la société Air Liquide France Industrie, dûment convoqués, se sont réunis en Conseil, par voie de téléconférence, sur convocation de Monsieur Philippe Merino, Président du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur présent signera le registre de présence du Conseil d'Administration lors d'une prochaine séance du Conseil d'Administration.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Philippe Merino Président du Conseil d'Administration Monsieur Alain Le Borgne Administrateur Madame Agnieszka Kula-Borsuk Administrateur Madame Cristina Ballester Administrateur
Assiste également a la réunion Monsieur Nicolas Droin, Directeur Général
Madame Evelyne Drulhe, représentante du Comité Social et Economique Central, dûment convoquée, est absente.
Monsieur Eric Chopinaud, représentant du Comité Social et Economique Central, dûment
convoqué, est présent.
Monsieur Jean-Claude Rebatel, représentant du Comité Social et Economique Central, dûment convoqué est absent.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Philippe Merino préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Bp
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Madame Pascale Blais remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil dAdministration est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal de la séance précédente,
Nomination d'un Directeur Général Délégué pour l'activité Opération Grande
Industrie,
Projet de dissolution anticipée de la société Air Liquide Normand'hy.
Questions diverses,
Pouvoirs pour les formalités.
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE POUR L'ACTIVITE
OPERATION GRANDE INDUSTRIE
Le Directeur Général a fait savoir qu'il souhaiterait étre assisté d'un Directeur Général Délégué.
Le Conseil a adopté un processus renforcé pour contribuer a la sélection du Directeur Général
Délégué selon une procédure garantissant la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats
Le Directeur Général, propose la candidature finale de Monsieur Patrice MALLETROIT.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil, apres en avoir délibéré, décide, a l'unanimité de nommer Monsieur Patrice MALLETROIT en qualité de Directeur Général Délégué en charge de la Direction des Opérations de l'activité Grande Industrie, a compter de ce jour, pour la durée du mandat du Directeur Général, soit jusqu'a la réunion du Conseil d'administration qui se tiendra a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Toutefois, si le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, Monsieur Patrice MALLETROIT conservera, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil décide qu'en sa qualité de Directeur Général Délégué, Monsieur Patrice MALLETROIT disposera des memes pouvoirs que le Directeu Général pour gérer la Direction des Opérations de l'activité Grande Industrie. En conséquence, il assumera, sous sa responsabilité, la Direction des Opérations de l'activité
Grande Industrie de la Société, et représentera la société a 1'égard des tiers pour cette activité
uniquement.
Au titre de cette activité, il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de ce qui est dit ci-aprés. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il pourra déléguer partie de ses pouvoirs.
BP
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Toutefois a titre d'ordre interne et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, Monsieur Patrice MALLETROIT ne pourra accomplir sans l'autorisation préalable du Conseil dans le domaine d'activité dont il a la charge, a savoir la Direction des Opérations Grande Industrie, les actes suivants dans les limites indiquées :
a) toute acquisition de biens immeubles et de valeurs mobiliéres
Toute acquisition d'un élément de patrimoine pour la Société tels que notamment, meuble unité de production ou de conditionnement, fonds de commerce, d'un montant supérieur a 2.000.000 euros
b) toute cession de biens immeubles et de valeurs mobiliéres. Toute cession d'un élément du patrimoine de la Société tels que notamment meuble, unité de production ou de conditionnement, fonds de commerce, d'un montant supérieur a 2.000.000
euros
c) toute opération de financement,
d) toute constitution de garanties sur les biens de la Société (hypothéques, nantissements ...),
e) toute caution, aval, garantie a premiére demande,
f) toute opération commerciale d'achat dans sa Direction pour un montant supérieur a 2.500.000 euros,
g) signature de tout contrat comportant un engagement financier hors du cours normal de 1'activité de la Direction Opérations Grande Industrie
h) tout engagement a long terme dans le domaine social notamment les engagements relatifs a la mise en place de plan de retraite ou de plan de complémentaire santé,
i) tout contrat de licence concernant des brevets, marques, dessins et modeles ou savoir-faire. logiciel et droits d'auteur, autre que les contrats signés avec des sociétés du Groupe Air Liquide,
j) signature de tout contrat pour la prise a bail de biens immobiliers dont le montant du loyer annuel s'éléve a plus de 100.000 euros et de tout contrat pour la conclusion de baux sur les immeubles de la Société dont le montant du loyer annuel s'éléve a plus de 100.000 euros,
k) toute décision de nature a modifier substantiellement la stratégie de l'entreprise qui a été présentée au Conseil.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide que Monsieur Patrice MALLETROIT ne percevra
aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il aura droit cependant au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. en conformité avec les pratiques de la Société en la matiére.
Le Président précise que le contrat de travail de Monsieur Patrice MALLETROIT avec la Société sera maintenu et continuera a produire ses effets pendant la période de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué.
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Monsieur Patrice MALLETROIT, préalablement pressenti, a fait savoir qu'il acceptait lesdites fonctions pour le cas ou ce mandat lui serait confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercice desdites fonctions.
EXTRAIT CONFORME
BlllS Pascale A199AC077F704F0.
Le secrétaire
Pascale BLAIS
Les administrateurs de la société Air Liquide France Industrie, dûment convoqués, se sont réunis en Conseil, par voie de téléconférence, sur convocation de Monsieur Philippe Merino, Président du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur présent signera le registre de présence du Conseil d'Administration lors d'une prochaine séance du Conseil d'Administration.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Philippe Merino Président du Conseil d'Administration Monsieur Alain Le Borgne Administrateur Madame Agnieszka Kula-Borsuk Administrateur Madame Cristina Ballester Administrateur
Assiste également a la réunion Monsieur Nicolas Droin, Directeur Général
Madame Evelyne Drulhe, représentante du Comité Social et Economique Central, dûment convoquée, est absente.
Monsieur Eric Chopinaud, représentant du Comité Social et Economique Central, dûment
convoqué, est présent.
Monsieur Jean-Claude Rebatel, représentant du Comité Social et Economique Central, dûment convoqué est absent.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Philippe Merino préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Bp
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Madame Pascale Blais remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil dAdministration est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal de la séance précédente,
Nomination d'un Directeur Général Délégué pour l'activité Opération Grande
Industrie,
Projet de dissolution anticipée de la société Air Liquide Normand'hy.
Questions diverses,
Pouvoirs pour les formalités.
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE POUR L'ACTIVITE
OPERATION GRANDE INDUSTRIE
Le Directeur Général a fait savoir qu'il souhaiterait étre assisté d'un Directeur Général Délégué.
Le Conseil a adopté un processus renforcé pour contribuer a la sélection du Directeur Général
Délégué selon une procédure garantissant la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats
Le Directeur Général, propose la candidature finale de Monsieur Patrice MALLETROIT.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil, apres en avoir délibéré, décide, a l'unanimité de nommer Monsieur Patrice MALLETROIT en qualité de Directeur Général Délégué en charge de la Direction des Opérations de l'activité Grande Industrie, a compter de ce jour, pour la durée du mandat du Directeur Général, soit jusqu'a la réunion du Conseil d'administration qui se tiendra a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Toutefois, si le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, Monsieur Patrice MALLETROIT conservera, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil décide qu'en sa qualité de Directeur Général Délégué, Monsieur Patrice MALLETROIT disposera des memes pouvoirs que le Directeu Général pour gérer la Direction des Opérations de l'activité Grande Industrie. En conséquence, il assumera, sous sa responsabilité, la Direction des Opérations de l'activité
Grande Industrie de la Société, et représentera la société a 1'égard des tiers pour cette activité
uniquement.
Au titre de cette activité, il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de ce qui est dit ci-aprés. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il pourra déléguer partie de ses pouvoirs.
BP
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Toutefois a titre d'ordre interne et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, Monsieur Patrice MALLETROIT ne pourra accomplir sans l'autorisation préalable du Conseil dans le domaine d'activité dont il a la charge, a savoir la Direction des Opérations Grande Industrie, les actes suivants dans les limites indiquées :
a) toute acquisition de biens immeubles et de valeurs mobiliéres
Toute acquisition d'un élément de patrimoine pour la Société tels que notamment, meuble unité de production ou de conditionnement, fonds de commerce, d'un montant supérieur a 2.000.000 euros
b) toute cession de biens immeubles et de valeurs mobiliéres. Toute cession d'un élément du patrimoine de la Société tels que notamment meuble, unité de production ou de conditionnement, fonds de commerce, d'un montant supérieur a 2.000.000
euros
c) toute opération de financement,
d) toute constitution de garanties sur les biens de la Société (hypothéques, nantissements ...),
e) toute caution, aval, garantie a premiére demande,
f) toute opération commerciale d'achat dans sa Direction pour un montant supérieur a 2.500.000 euros,
g) signature de tout contrat comportant un engagement financier hors du cours normal de 1'activité de la Direction Opérations Grande Industrie
h) tout engagement a long terme dans le domaine social notamment les engagements relatifs a la mise en place de plan de retraite ou de plan de complémentaire santé,
i) tout contrat de licence concernant des brevets, marques, dessins et modeles ou savoir-faire. logiciel et droits d'auteur, autre que les contrats signés avec des sociétés du Groupe Air Liquide,
j) signature de tout contrat pour la prise a bail de biens immobiliers dont le montant du loyer annuel s'éléve a plus de 100.000 euros et de tout contrat pour la conclusion de baux sur les immeubles de la Société dont le montant du loyer annuel s'éléve a plus de 100.000 euros,
k) toute décision de nature a modifier substantiellement la stratégie de l'entreprise qui a été présentée au Conseil.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide que Monsieur Patrice MALLETROIT ne percevra
aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il aura droit cependant au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. en conformité avec les pratiques de la Société en la matiére.
Le Président précise que le contrat de travail de Monsieur Patrice MALLETROIT avec la Société sera maintenu et continuera a produire ses effets pendant la période de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué.
DocuSign Envelope ID: CE6786AA-4CE5-4AB7-B6A3-B0C8805B370F
Monsieur Patrice MALLETROIT, préalablement pressenti, a fait savoir qu'il acceptait lesdites fonctions pour le cas ou ce mandat lui serait confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercice desdites fonctions.
EXTRAIT CONFORME
BlllS Pascale A199AC077F704F0.
Le secrétaire
Pascale BLAIS