Acte du 24 juin 2004

L'Assemblée Générale décide de mettre les statuts en conformité avec l'ordonnance du 18 septembre 2000 en remplacant la référence aux articles de la Loi du 24 juillet 1966 par la référence aux articles correspondant du Code de Commerce ; elle décide, en outre, de modifier la rédaction des articles des statuts pour les mettre en conformité avec la Loi NRE du 15 mai 2001.

Les modifications significatives seront :

ARTICLE 18- ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et determine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

5. Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

6. Le Président représente le Conseil d'administration, 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. 1l veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne 7. le Président de la réunion.

8. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

ARTICLE.19- REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

7. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiguant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

8. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir par lettre, télégramme ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

9. Le Conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présent ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante.

10. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

11. Conformément aux dispositions du reglement intérieur du Conseil d'administration, et sous réserve de son existence, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémuneration, révocation du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués ;

arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

12. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

ARTICLE 20- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

5. Le Conseil d'administration procede a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprês de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

6. Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

ARTICLE 21- DIRECTION GENERALE

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L.225-51.1 du Code de Commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalités d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et de tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit &tre prise pour la durée des fonctions du Président.

Lors du renouvellement, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Toutefois, le Président pourra également, a tout moment, demander au Conseil de se prononcer sur un changement de mode d'exercice.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Direction Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Générai est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Générai.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

11 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 3.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégue doit etre agé de moins de 65 ans.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

ARTICLE 26- CONVENTIONS REGLEMENTEES

4. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelaue forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposées.

5. Toutes convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit &tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est directement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent &tre autorisées et approuvés dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce.

6. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas sournises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaire aux comptes.

Cette résolution, mise aux voix, est

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de réserver aux salariés qui adhéreraient a un plan d'épargne entreprise une augmentation de capital dont les modalités seront fixées par le Conseil d'Administration.

Cette résolution, mise aux voix, est

L'Assemblée Générale décide d'agréer en qualité de nouvel actionnaire :

La société CATFIL, en cours de constitution SARL au capital de 65.000 Euros, dont le siége social est a SAINT-ETIENNE (42000) 21, rue Gambetta.

Cette société a pour objet :

La prise de participation dans toutes sociétés. Le Conseil et 1'assistance aupres de toutes sociétés

Cette résolution, mise aux voix, est

L'Assemblée Générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue d'effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est

CLOTURE DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les Membres du Bureau.

La Secrétaire Le Président Christiane VERILHAC

Les Scrutateurs

CABINET VERILHAC Société Anonyme Au capital de 205.806 Euros Siége social : 21, rue Gambetta 42000 SAINT-ETIENNE 324 019 470 RCS SAINT-ETIENNE

A Al

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2003, approuve les comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils sont présentés; elle approuve égalernent les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux Administrateurs, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

A l'apurement partiel du compte < report a nouveau débiteur > : 30.468,49 Euros

Total égal au bénéfice net comptable : 30.468,49 Euros L'Assemblée Générale constate qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Cornmerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite

L'Assemblée Générale décide de nommer en gualité de nouvel Administrateur :

Mademoiselle Catherine VERILHAC, demeurant a SAINT-ETIENNE (42100) 62, rue Montesquieu,

en remplacement de Monsieur Olivier SCLAVE, démissionnaire, pour la durée du mandat restant a courir de ce denier, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale a tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités tégales de publicité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par Ies Membres du Bureau.

Le Secrétaire Le Président

Les Scrutateurs

CABINET VERILHAC Société Anonyme Au capital de 205.806 Euros Siége Social : 21, rue Gambetta 42000 SAINT ETIENNE 324 019 470 RCS SAINT-ETIENNE

EXTRAIT DU

CONSEIL D'ADMINISTRATION

REUNION DU 11 JUIN 2004

L'an deux mille quatre, Et le vendredi onze juin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour.

Les Administrateurs de la Société CABINET VERILHAC se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

- Madame Christiane VERILHAC, Président, - Mademoiselie Catherine VERILHAC, - Monsieur Jacques GICHTENAERE.

- La société SOGER est représentée par Monsieur Jacaues GICHTENAERE

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer

Madame Christiane VERILHAC, Président du Conseil d'administration, préside la séance.

il est donné lecture du procés-verbal des &élibérations du Conseil d'Administration du 11 mai 2004 et le Conseil adopte le procés-verbal.

Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :

Démission du Président, Désignation d'un nouveau Président, Désignation d'un Directeur Général, Mise en place d'une convention de prestations, Pouvoirs pour formalités.

Puis Madame Christiane VERILHAC expose que, pour des motifs d'ordre personnel, elle ne désire plus exercer ies fonctions de Président du Conseil d'Administration a l'issue de la présente réunion du Conseil.

Aprés quelques échanges de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Christiane VERILHAC de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et la remercie pour l'importante activité développée au profit de la société tout au long de l'exercice de son mandat.

Le Conseil d'Administration décide de nommer :

> Mademoiselle Catherine VERILHAC, demeurant & SAINT-ETIENNE (42100) 62, rue Montesquieu,

en qualité &e Président du Conseil d'Administration, pour toute la durée de son mandat d'Administrateur.

Mademoiselle Catherine VERILHAC ne percevra aucune rémuneration au titre de son mandat mais sera remboursée sur justificatif de ses frais de déplacements.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Mademoiselle Catherine VERILHAC déclare accepter ces fonctions.

Sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve spécialement au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, le Président du Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il peut en outre déléguer ses pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limitée.

La Présidente rappelle au Conseil que Madame Christiane VERILHAC occupait également les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il convient de désigner un nouveau Directeur Général.

En conséquence, eile demande au Conseil de bien vouloir procéder a son remplacement et le Conseii prend acte de sa démission.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil désigne, a l'unanimité, Mademoiselle Catherine VERILHAC, Président du Conseil d'Administration, pour assumer la direction générale de la Société, pour la durée de ses fonctions de Président.

Mademoiselle Catherine VERILHAC déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Mademoiselle Catherine VERILHAC jouira des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Elle représentera la Société dans ses rapport avec les tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légates de publicité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE DE LA SEANCE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal , les an, mois, jour et heures sus-dites, au lieu sus-indiqué.

Et, apres lecture, ce proces-verbal a été signé par les membres du Bureau.

LE PRESIDENT UN ADMINISTRATEUR

CABINET VERILHAC Société Anonyme. Au capital de 205.806 Euros. Siege social : 21, rue Gambetta 42000 SAINTETIENNE 324 019 470 RCS SAINT:ETIENNE

REFONDUS SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 11 JUIN 2004

ARTICLE PREMIER - FORME

li existe entre les propriétaires des actions créées et les propriétaires de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme qui est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE.2.- OBJET

La société a pour objet :

Toutes transactions immobilieres et commerciales ainsi que l'administration de biens et ie syndic de co-propriété.

Et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

ARTICLE 3 - DENOMINATIQN

La dénomination de la Société est :

CABINET VERILHAC

Dans tous documents émanant de la société (factures, lettres, bons de livraison, etc.), cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A.", de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro d'immatriculation de Ia société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

21, rue Gambetta 42000 SAINT-ETIENNE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société qui a commencé a courir le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, soit le 19 mars 1982, viendra a expiration le 28 février 2081, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

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ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté, lors de la constitution de la société, sous la forme SARL, une somme en numéraire de 40.000 Francs.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 1989, le capital social a été porté de 40.000 Francs a 50.000 Francs par apports en numéraire d'une somme de 10.000 Francs par les associés.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juillet 1989, et postérieurement a la transformation de la SARL en SA, ie capital social a éte porté de 50.000 Francs a 1.350.000 Francs par voie d'apports en nature par Madame Christiane VERILHAC, de la branche < transactions > du fonds de commerce < d'administrations de biens et transactions immobiliéres > lui appartenant et exploité par la SARL CABINET VERILHAC, et rémunéré par la création de 13.000 parts de 100 Francs chacune.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT ClNQ MlLLE HUIT CENT SlX EUROS DIX-SEPT CENTS (205.806,17 Euros).

ll est divisé en TREIZE MILLE CINQ CENTS (13.500) actions de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTS (15,24 Euros) chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

I.- Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouveiles ne peuvent représenter des apports en industrie; elles sont émises, soit en représentation d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, sauf si elle résulte d'incorporation au capital, de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

1l.- Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription signé par le souscripteur; le bulletin est etabli et signé dans les conditions prescrites par la loi.

Il.- L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport circonstancié et complet du conseil d'administration, une augmentation de capital.

Toutefois, si l'augmentation du capital est réalisée par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mémes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits

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formant rompus ne seront pas négociables et que ies actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprés la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'assemblée générale fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délegue au conseil d'administration les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.

IV.- Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation de capital.

V.- Les actionnaires ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Pendant ia durée de la souscription, ce droit est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiei de souscription sont réglés par les articles L 225-140 du Code du Commerce et 158 du Décret du 23 Mars 1967.

Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre rréductibie sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

- le montant de l'augmentation de capital peut etre limité au montant des souscriptions sous la double condition que ceiui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission;

- les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement;

- les actions non souscrites peuvent étre offertes au public totalement ou partiellement. lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité

Le conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci- dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsqu'aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus. Toutefois, le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsgue les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

Vl.- L'assemblée générale qui décide l'augrnentation de capital peut supprimer partiellement ou totalement le droit préférentiel de souscription; dans ce cas, le rapport du conseil d'administration prévu au s Ill ci-dessus, doit indiquer les motifs de l'augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel proposées, les attributaires des actions nouvelles, le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux, le prix d'émission des actions et ies bases de fixation de ce prix. Le commissaire aux comptes doit établir un rapport indiquant si les éléments de calcul retenus par le conseil d'administration sont exacts et sincéres.

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Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Les quorum et majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

La procédure prévue en cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers n'a pas a etre suivie. En outre, la renonciation individuelle au droit de souscription pourra s'effectuer, conformément a la loi.

Vll.- Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur au délai prévu par les articles L 225-140 du Code du Commerce. l se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leur droit de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Vill.- Les actionnaires sont informés de l'émission des actions par lettre recommandée avec accusé de réception.

iX.- Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans ies conditions prévues à l'article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société aprés établissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liguides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

X.- En cas d'augmentation de capital réalisée par apport en nature ou en cas de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, a la demande du Président du conseil d'administration, avec mission d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers; leur rapport est mis a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Si l'assemblée générale extraordinaire, ou chague actionnaire dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, ou les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité et ou t'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire, approuve l'évaluation des apports en nature ou l'octroi des avantages particuliers, elle constate ia réalisation de l'augmentation de capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers, l'approbation expresse par les apporteurs ou les bénéficiaires des avantages particuliers est nécessaire, a défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Les actions d'apport en nature sont intégralement libérées dés leur émission.

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Xi.- Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Xll.- L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans, à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action de méme catégorie, au moyen des sommes distribuables, au sens de l'article L 232-11 du Code de Commerce, sans entrainer la réduction dudit capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au remboursement de la valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits.

La reconversion desdites actions est effectuée dans les conditions prévues par les articles L 225-200 a L 225-230 du Code de Commerce.

ARTICLE 10. - REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre réduit par une décision de t'assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. Dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cina jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer sur ce projet en méme temps que sur le rapport établi par lesdits commissaires pour faire connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération sur délégation de t'assemblée générale extraordinaire, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, ies obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction, conformément a la loi.

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Sous réserve des dispositions des articles L 225-208 a L 225-216 du Code de Commerce, la société ne peut ni souscrire, ni acheter ses propres actions. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai légal.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée, a eux envoyée avec accusé de réception, par le conseil d'administration a l'adresse gu'ils auront indiguée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent de plein droit, en faveur de la société, intérét au taux de l'intérét légal défini a l'article 3 de la ioi n° 75-619 du 11 Juillet 1975, a compter de l'expiration du mois qui suit la date de leur exigibilité, sans qu'l soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues aux articles L 228-27 a L 228-29 du Code de Commerce.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation des bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives mais ne font pas l'objet d'une matérialisation.

La propriété des titres résulte seulement des fiches individuelles d'actionnaires, des ordres et des registres de mouvements des titres tenus par la société ou son mandataire.

ARTICLE 13 - CESSION TRANSMISSION D'ACTIONS

A - Forme des cessions

Les cessions ou transmissians d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant, et, s'il y a lieu, d'une acceptation

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de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur les registre de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

B - Cessions et transmissions

- Cessions ou transmissions entre actionnaires. conioint. ascendant et descendant :

La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.

- Cessions ou transmissions a des tiers non actionnaires, n'avant pas.la gualité de conioint. ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission :

La cession ou transmission, a titre gratuit ou onéreux, des actions a des tiers non actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant, ou de l'auteur de ia transmission, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, étre agréée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la société.

L'assemblée générale extraordinaire doit statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'a pas a étre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, l'agrément est réputé acauis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, l'assemblée générale extraordinaire est tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir ia totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

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En cas d'acquisition et, en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs. l'assemblée générale extraordinaire invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration de l'assemblée générale extraordinaire, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférée le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.

Notification de ce transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession ou transmission à un tiers, méme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

C - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté :

- Transmission par décés

Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Transmission par suite de liquidation de communauté :

En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux, ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.

ARTICLE 14- INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sant indivisibles a l'égard de la société

Tous les copropriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré par eile comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, l'usufruitier d'actions représente valablement le nu-propriétaire a i'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Pour ies titres remis en gage, le droit au vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

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ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I.- Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou remboursement fait en cours de société ou lors de la liguidation.

Il.- Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserve et de provision. La propriété d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux exercices sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

I.- Les actionnaires ne sont responsables que jusgu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

IV.- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isotés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ia vente du nombre de titres nécessaires.

V - Aux assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, mais sous réserve de l'application, aux assemblées générales assimilées aux assemblées constitutives, des dispositions de l'article L 225-10 du Code de Commerce.

ARTICLE 16 - NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.- La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les nominations ou les renouvellements de fonctions sont décidés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion, la nomination peut étre faite par assemblée extraordinaire.

Il.- La durée normale des fonctions des administrateurs est de six années au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assembtée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Ill.- Les administrateurs sont toujours rééligibles. lls peuvent demeurer en fonction jusqu'a l'age de soixante dix ans révolus.

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lls peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire, méme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.

IV.- Une personne morale peut étre nommée administrateur; lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent, qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat d'administrateur entrainent l'engagement pour l'intéressé de déclarer, a tout moment, qu'il satisfait aux régles légales relatives au cumul du nombre de sieges d'administrateurs et de membres du conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une méme personne.

V.- Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser Ie tiers des administrateurs en fonction.

En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, ie conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, en vue de compléter son effectif, procéder a des nominations a titre provisoire si le nombre des administrateurs encore en exercice n'est pas inférieur a trois.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre reste en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblee générale ordinaire.

Si ces nominations ne sont pas ratifiées par l'assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Si le conseil néglige de procéder aux nominations reguises ou de convoguer l'assenblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations ci- dessus prévues.

Le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requete.

ARTICLE 17_- NOMBRE D'ACTIONS MINIMUM

Chague administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat.

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Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination, mais ils doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi, ils seraient réputés démissionnaires d'office.

ARTICLE 18 - ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

1. Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

2. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. 1l veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, gue les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

4. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. ll est remplacé par simple décision du Conseil.

ARTICLE 19 = REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément t'ordre du jour de la réunion, convoauer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir par lettre, télégramme ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3. Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présent ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés

La voix du Président de séance est prépondérante.

11 est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la 4. réunion du Conseil d'administration.

5. Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'administration, et sous réserve de son existence, sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil' par des moyens de

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visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués ;

arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conforrnément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

ARTICLE 20- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qgui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3. Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes déiégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les guestions que le Conseil ou son Président lui sournet.

ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L.225-51.1 du Code de Commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physigue nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalités d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et de tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit étre prise pour la durée des fonctions du Président.

Lors du renouvellement, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Toutefois, le Président pourra également, a tout moment, demander au Conseil de se prononcer sur un changement de mode d'exercice.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Direction Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 70 ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet sociai, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, gue cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

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Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 3.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Générai Délégué doit étre agé de moins de 65 ans.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Détégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, ie Directeur Général Délégué ou des Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

ARTICLE 22 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

1.- L'assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en rémunération de ieur activité, une somme fixe et annuelle, a titre de jetons de présence, et dont le montant est porté aux charges d'exploitation de la société.

Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

I.- ll peut @tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Ill.- Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société et ce, sur présentation des justificatifs de dépense.

IV.- Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents, ainsi gue des salaires des administrateurs, régulierement liés a la société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale du Président du conseil d'administration ou de l'administrateur provisoirement délégué dans ses fonctions et des directeurs généraux, aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre allouée aux administrateurs.

ARTICLE 23 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE

Le Président, les administrateurs ou les directeurs généraux de la société sont responsables envers celle-ci ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

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ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposées.

2. Toutes convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Ii en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est directement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvés dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de Commerce.

3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaire aux comptes.

ARTICLE 25.- COMMISSAIRE.AUX COMPTES

l.- Nomination

Le contrôle des comptes de la société est exercé par un commissaire aux comptes qui doit satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés pour remplacer ie titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les fonctions de commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire; dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

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En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes est désigné par l'assemblée générale ordinaire.

11.- Nomination judiciaire

Dans le cas ou i deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dament appeié; le mandat contéré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

11L - Incompatibilités

Ne peuvent étre nommés commissaires aux comptes de la société:

administrateurs.

2 - les parents et alliés, jusqu'au 4éme degré inclusivement, des personnes visées au 1° ci- dessus.

3° - les administrateurs, les conjoints des administrateurs des sociétés, possédant le dixieme du capital de la société ou dont celle-ci posséde le dixieme du capital.

4° - les personnes et ies conjoints des personnes qui recoivent de celles visées au 1°, de la société ou de toute société visée au 3", un salaire ou une rémunération quelcongue a raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes.

5° - les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.

IV - Fonctions

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et pouvoirs, et peuvent étre récusés ou révogués selon les modalités des articles L 225-18 a L 225-241 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

lls sont convogués également à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé et peuvent, si nécessaire, etre convoqués en méme temps que les administrateurs a toute réunion du conseil.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

V - Expert enquéteur

Un ou piusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capitai social peuvent demander au président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, le président du conseil d'administration dament appelé, la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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S'il est fait droit à la demande, ie président du Tribunal détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs de l'expert, dont il fixe ies honoraires, ainsi gue le montant de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.

Le rapport est adressé au demandeur, ainsi qu'au conseil d'administration. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

ARTICLE 26 - DIFFERENTES FORMES D'ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale, régulierement convoquée et constituée, est l'organe d'expression directe de la volonté collective des actionnaires et de la société.

Ces délibérations obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées :

assemblée générale ordinaire assemblée générale extraordinaire, assemblée spéciale.

ARTICLE 27 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

I.- Les assemblées générales sont convoguées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent étre également convoquées :

par le ou les commissaires aux comptes,

par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, ou un dixiéme des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'assemblées spéciales,

par te ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou au lieu fixé par le conseil d'administration, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Il - Les convocations ont lieu au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion des assemblées. Ces délais sont réduits a six jours pour les assemblées générales réunies sur deuxiéme convocation et pour les assemblées prorogées.

Les convocations sont faites au moyen de l'envoi a chaque actionnaire, d'une lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser a la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.

Les réunions ont lieu au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

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ARTICLE 28 -ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES

1 - L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettre de convocation; il est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de reguérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration.

li.- L'assemblée ne peut délibérer sur une question gui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

ARTICLE 29 - ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

I.- Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.

ll.- Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, non privé du droit de vote ou par son conjoint, a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires, en vue d'étre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne, tant en son nom personnel, que comme mandataire.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiguement incapables et les personnes physigues représentant des personnes morales actionnaires, prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d'actions indivises, les usufruitiers et les nus-propriétaires d'actions, ainsi que les propriétaires d'actions remises en gage, participent ou sont représentés aux assemblées dans les conditions prévues sous l'article 14 ci-avant.

Ill.- La procuration donnée par un actionnaire ne vaut gue pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Elle peut également étre donnée pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

ARTICLE 30 - FEUILLE DE PRESENCE

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant :

a les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions;

b) les nom, prénom usuel et domicile de chague actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions;

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La feuille de présence doit etre émargée par les actionnaires présents et les mandataires.

Elle doit étre certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent étre annexés a la feuille de présence.

ARTICLE 31 - BUREAUX DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par ie conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par le liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Sont scrutateurs, les deux actionnaires présents, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et qui acceptent cette fonction.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission d'assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée et, notamment, de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et encore de signer le procés-verbal des délibérations de l'assemblée.

ARTICLE 32 - QUORUM DES ASSEMBLEES

I.- Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, ie quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.

Toutefois, pour ce calcul, il y a lieu, le cas échéant, de déduire les actions privées du droit de vote en application de la loi, notamment :

1) les actions non intégralement libérées dans le délai tégal; 2') dans l'assemblée appelée a statuer sur ies conventions réglementées, les actions appartenant a l'administrateur ou directeur général intéressé; 3') dans l'assemblée a forme constitutive appelée a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou d'un avantage particulier, les actions de rapporteur ou du bénéficiaire de l'avantage particulier; 4') les actions appartenant aux actionnaires en faveur desquels une assemblée est appelée a renoncer au droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital en numéraire.

Il.- La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

I.- Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui

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permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et ia marche des affaires de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition des actionnaires, copropriétaires d'actions indivises, nus-propriétaires ou usufruitiers d'actions. sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Il.- Toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

ARTICLE 34 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES

1.- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

A égalité de valeur nominale, chague action de capitat ou de jouissance donne droit a une voix.

Il.- Toutefois, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

1l1.- Le droit de vote attaché aux actions indivises, aux actions soumises à un usufruit et aux actions remises en gage, est exercé conformément aux stipulations de l'article 14 ci-avant.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon la décision qui est prise a cet égard par le bureau de l'assemblée, soit par mains levées, soit par appel nominal, soit par vote électronique.

Dans chaque assemblée, le droit de vote peut étre exercé par correspondance.

ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DES ACTIONNAIRES

I.- Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signes par eux.

IIs indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial au siége social dans les conditions de 1'article 149 du décret du 23 Mars 1967.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Il.- Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général.

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lis peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liguidation de Ia société, ils sont valablement certifiés par un seul liguidateur.

ARTICLE 36 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES ORDINAIRES

I.- Rôle et compétence

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions, autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du conseil d'administration.

Elle est réunie extraordinairement toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérét de la société.

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

1) Nommer et révoquer les administrateurs et le commissaire aux comptes;

2) Approuver ou rejeter ies nominations d'administrateur faites a titre provisoire par le conseil d'administration;

3°) Donner ou refuser quitus de ieur gestion aux administrateurs;

4°) Fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs;

5°) Statuer sur toutes questions relatives aux comptes de l'exercice écouié;

6°) Affecter les résultats;

7") Déterminer l'emploi ou l'affectation des primes d'émission, si aucune décision n'a été prise a ce sujet, iors de l'émission;

8°) Statuer sur le rapport spécial du comnissaire aux comptes, relatif aux opérations visées à l'articie L 225-28 du Code de Commerce et, éventueilement, couvrir toute nullité encourue pour défaut de l'autorisation préalable du conseil d'administration prévue audit articie;

g.) Ratifier ie transfert du siege social décidé par le conseil d'administration, en vertu des dispositions des statuts;

10) Autoriser l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire ;

11) Et, d'une maniere générale, conférer au conseil d'administration les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.

Il.- Quorum et majorité

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

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Sur deuxiéme convocation, aucun guorum n'est requis dés l'instant ou l'ordre du jour originaire n'a pas été modifié.

L'assemblée généraie ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 37.- DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

I.- Rôle et compétence

I.- L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois :

augmenter les engagements des actionnaires,

changer la nationalité de la société que dans les conditions de l'article L 225-97 du Code

de Commerce.

Elle est réunie toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérét de la société

Elle peut déléguer au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires a l'occasion d'augmentation ou de réduction du capital pour procéder a la modification corrélative des statuts.

Il.- L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif:

1°) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital de la société;

2°) la création et l'attribution de tous avantages particuliers, spécialement supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription;

3°) la prorogation ou la dissolution anticipée de la société;

4°) la modification directe ou indirecte de l'objet social;

5°) le changement de ta forme juridique de ia société et sa transformation en société de toute autre forme, notamment en société a responsabilité limitée ou méme, mais en ce cas, avec le consentement de tous les actionnaires, en société de personnes;

6) donner des autorisations nécessaires en cas de vente d'élément actif qui aurait pour conséquence la cessation de tout ou partie de l'exploitation commerciale;

7") le transfert du siége social dans un département non limitrophe;

8°) la modification de la dénomination sociale;

9°) la division, le regroupement ou la modification de la valeur nominale des actions, dans le cadre de ia législation alors en vigueur;

10") la modification des conditions d'affectation et de répartition des bénéfices;

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1 1") la fusion de la société avec toutes sociétés constituées ou a constituer;

12°) la scission de la société.

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en forme constitutive, est seule, au cours du fonctionnement de la société, qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers.

II.- Quorum et maiorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 38 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a étre créé plusieurs catégories d'actions. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, ne devient definitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales sont convoguées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire et les actionnaires intéressés ont les mémes droits d'information.

ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence Ie PREMIER JANVlER et se termine Ie TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

ARTICLE 40 - COMPTES

I.- Il est tenu une comptabilité réguliêre des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

Il est dressé chaque année, a la fin de chaque exercice social, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, le compte de résultat, l'annexe et le bilan; le conseil d'administration établit un rapport de gestion écrit sur la situation et t'activité de la société au cours de l'exercice écoulé.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

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L'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan sont tenus, au siége social, a la disposition du commissaire aux comptes, quarante cina jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle.

Il.- Les comptes ci-dessus doivent étre établis a la fin de chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour les exercices antérieurs.

Toute modification doit etre approuvée par l'assemblée ordinaire a laquelle les comptes sont soumis, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.

Ill.- Méme si les bénéfices sont nuls ou insuffisants, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

IV.- La société est tenue de déposer en deux exemplaires au greffe du tribunal pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit teur approbation par l'assembiée générale des actionnaires, le compte de résultat, l'annexe et le bilan de t'exercice écoulé.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

ARTICLE 41 : AFEECTATION DES RESULTATS

Sur les bénéfice de l'exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixime du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconaue, cette quotité n'est plus atteinte,

et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice il est tout d'abord prélevé un premier dividende non cumulatif égai a 7 % du capital libéré, et non amorti que représente l'action. Le surpius est affecté en tout ou en partie à tous fonds facultatifs de réserves, lesquels sont à la disposition de l'assemblée générale ordinaire, et/ou, distribué aux actionnaires a titre de super dividende.

ARTICLE 42 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes; a défaut, ces modalités sont fixées par le conseil d'administration. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice.

La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribuna! de commerce statuant sur reguéte, a la demande du conseil d'administration.

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1l ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus, il est établi aue les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 43 - PERTES

I.- La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la société.

Les actionnaires ne sont jamais responsables du passif social, néanmoins, les pertes subies par la société diminuent d'autant l'actif net sur lequel les actionnaires exercent leur droit proportionnellernent au nombre de leurs actions.

Il.- Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, il est procédé, ainsi gu'il est prescrit a l'article L 225-248 du Code de Commerce, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes.

La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, inscrite au registre du commerce et des societés et publiée dans un journal d'annonces légales.

A défaut de réunion de l'assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 44 - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Faute par le conseil d'administration d'avoir convoqué l'assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire peut, aprés mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire en vue de décider si la société sera prorogée ou non.

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ARTICLE 45 - NOMBRE D'ACTIONNAIRES INFERIEUR A SEPT

Le Tribunal de Commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'une année.

1l peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 46 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

1.- La société est dissoute par l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, et par décision de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires. La dissolution peut également étre prononcée par décision de justice.

La dissolution ne produit ses effets a i'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

I1.- La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Elle met fin aux fonctions des administrateurs; le commissaire aux comptes conserve son mandat.

L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociate.

L'organisme qui prononce la dissolution régle te mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Iégislation en vigueur.

Il.- La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

IV.- L'actif net subsistant est employé au remboursement du capital libéré et non amorti et le surplus est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

Au surplus, la liguidation et le partage des biens de la société sont effectués selon les régles définies par les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce, ainsi que par les articles 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967.

ARTICLE 47 - CONTESTATIONS

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de l'existence de la société ou au cours de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre ies actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales et a l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

FAIT A SAINT-ETIENNE

Le 11 juin 2004.

Les membres du bureau

Le Président Les Scrutateurs Le Secrétaire

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