Acte du 8 novembre 2018

La Société a été constituée sous la forme de société civile suivant acte authentique recu par Maitre Joseph GRIMAUD,Notaire a GORDES (84220), le 1er Février 1974.

Suivant AGE en date du 31 décembre 1974, la Société s'est transformée en société a responsabilité limitée , enregistrée le 31 Janvier 1975 a APT (84400), Folio 12, n"28/3.

Suivant AGE en date du 1er Juin 1993, la Société s'est transformée sous sa forme actuelle.

Suivant AGE en date du 15 décembre 2005, les statuts ont été refondus et mise à jour avec les nouvelles dispositions légales.

Elle a adopté la gestion par un directoire et un conseil de surveillance par décision de l'AGE en date du 1er Janvier 2008.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14 Juin 20 18, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme

actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet:

Toutes études techniques nécessaires a la réalisation d'opération de construction et de travaux publics, sans participer a cette réalisation.

La société se limitera aux opérations de recherche, a toute réalisation de dessins, plans , maquettes, notices descriptives et notes de calcul, ainsi qu'au contrle des travaux auxquels conduisent ces études.

La Société pourra également confier, sous son contrle, a des personnes physiques ou

morales extérieures, tout ou partie des missions qui lui seront confiées.

La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quelles que soient leur objet social et leurs activités,

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la Société reste : INGENIERIE 84

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits

lisiblement Société par actions simplifiée> ou des initiales

et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 40,avenue de la 1ere DB- ZE du MIN -BP 40217a CAVAILLON (84306). Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution, les associés fondateurs ont apporté la somme de 762,25 euros.
Suivant AGE en date du 31 décembre 1974, diverses sommes en numéraires pour un montant de 2.286,74 euros.
Suivant AGE en date du 7 décembre 1983, diverses sommes représentant des dettes de la
société pour un montant de 7.622,45 euros, prélevée sur les réserves de 4.573,47 euros.
Suivant AGE en date du 1er Juin 1993, une somme prélevée sur les réserves de 30.489,80 euros, et diverses sommes en numéraires de 30.489,80 euros.
Suivant AGE en date du 15 décembre 2005, une somme prélevée de 3.775,49 euros.
Total des apports égal au montant du capital social : 80.000 euros

Le capital social reste fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE (80.000) euros.
Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de SEIZE(16) euros chacune,entiérement libérées et de méme catégorie.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées a l'article 27 des statuts, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra étre adoptée a l'unanimité.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont,
sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la
quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas é'chéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et
les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute
répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société ont obligatoirement nominatives. Elles sont
inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement,
par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (2) mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de
la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les15 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de
la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion :
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 17 et18 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; Octroi de garanties sur l'aetif soeial ; - Abandon de créances.
-contracter un prét bancaire auprés d'un ou plusieurs établissement financiers
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal. Le Directeur
Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 25 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

La société peut nommer un organe collégial de direction chargé de gérer et d'administrer la Société et dont le Président assure la présidence de la société.
Composition de l'organe collégial de direction
L'organe collégial de direction est composé de 2 a 3 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée.
Désignation - Durée des fonctions
Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société. Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Démission
Les membres de l'organe collégial de direction peuvent démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a la Société.
Rémunération
Les fonctions de membre de l'organe collégial de direction peuvent étre rémunérées ou non. La rémunération éventuelle des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise a la procédure de controle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Organisation de l'organe collégial de direction
L'organe collégial de direction désigne, parmi ses membres, pour la durée de leurs fonctions un Président.
L'organe collégial de direction est présidé par le Président de la société
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut étre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'organe collégial de direction.
La révocation n'a pas a etre motivée et elle n'ouvre droit à aucune indemnisation. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci à l'organe collégial de direction, par lettre recommandée adressée.
Pouvoirs du Comité de direction
Le Comité de direction est investi des pouvoirs suivants de direction et d'administration de la société. Il ne représente pas la société a l'égard des tiers et n'a pas le pouvoir de l'engager. L'organe collégial de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable la collectivité des associés :
Par exemple : - Investissements supérieurs a 50 000 euros ;
- Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) : - Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances ;
Réunions du Comité de direction
Le Comité de direction est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 8 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de direction renoncent a ce délai. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Comité de direction désigne la personne appelée a
présider la réunion. Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion. Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple. Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs. Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président. Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

Désignation
Le Comité de surveillance est composé de 2 de membres au moins et 5 de membres au plus. personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 29 "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrlant ou contrlées par elle au sens de l'article 1. 233-3 du Code de commerce. Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées. Rémunération
La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Révocation - Démission
Révocation
les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment pour juste motif et notamment en cas de faute grave. La décision de révocation est prise par décision collective
des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 28 < Régles d'adoption des décisions collectives > des statuts.
En l'absence de motif grave établi, la révocation donnera lieu a une indemnisation équitable.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance sont révoqués de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle.
Démission
Les membres du Comité de surveillance peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés 30 jours au moins avant la prise d'effet de la démission. Cooptation
Pour autant que le Comité de surveillance comprenne au moins 3 membres en fonction, le Comité de surveillance peut, en cas de vacance d'un poste, pour quelque cause que ce soit, procéder, a titre provisoire, au remplacement des postes vacants, entre deux décisions collectives des associés. La décision de cooptation doit étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des
associés statuant dans les conditions définies a l'article 29) < Régles d'adoption des décisions collectives > des statuts.
Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la collectivité des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le Comité de surveillance n'en demeureraient pas moins valables.
Le membre du Comité de surveillance dont la cooptation a été ratifiée par la collectivité des
associés, ne reste en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La cooptation est interdite si le nombre de membres du Comité de surveillance restant en fonction est inférieur à 2. I1 appartient, dans ce cas, aux membres du Comité de surveillance restant en fonction de provoquer sans délai, par l'intermédiaire de "l'Organe de direction colléiale", une décision collective des associés afin de compléter la composition du "Organc
de direction collégiale".
Rémunération Les membres du Comité de surveillance peuvent étre rémunérés. La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination.
Président et Vice-Président du Comité de Surveillance
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président, pour la durée de leur
mandat de membre du Comité de surveillance. Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
26 - Réunions du Comité de surveillance Le Comité de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur convocation du Président ou du Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens
et doit intervenir au moins 15 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres
du Comité renoncent a ce délai. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié et notamment, sous réserve de l'adoption, a cet effet, par le Comité de surveillance, d'un réglement intérieur, par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au moins de la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue), conformément a la réglementation en vigueur, et en particulier aux dispositions de l'article R 225-21 du Code de commerce. Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 2'3 membres participent effectivement a la réunion. Les décisions du Comité de surveillance sont valablement adoptées a la majorite simple des Toix des membres en tonction, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Procés-verbaux
Le Comité de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du "Organe de direction collégiale" et du Président. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.
Pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve. Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance sont invités a participer a toutes
les décisions collectives des associés dans les mémes conditions et selon les mémes modalités
que ces derniers.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance.
Le Comité de surveillance autorise les conventions visées a l'article 1.227-10 du Code de commerce préalablement a leur conclusion.
Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le
cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président. Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225. 43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi. notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 27 des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président, des membres du Comité de direction, des membres du Comité de surveillance ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - Si les statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président du Comité de direction ou de tout associé ou du Président
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance
préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 50% du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les Sociétés Anonymes. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et
informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le
rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement
des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Reste nommé Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
+ la Société MP INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée au capital de
400.000 euros, dont le siege social est a CAVAILLON (84300), 40, avenue de la 1ere
DB, ZE du MIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 824
335 721 RCS AVIGNON, représentée par son Président, Monsieur Michel PICHON,
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Suivant AGE en date du 15 Juin 2018Monsieur Jean-Claude PICHON, né le 8 Octobre 1942 a MIRAMAS (13140), de nationalité francaise, demeurant et domicilié a CAVAILLON (84300), 33, route de Gordes, a demissionné de ses fonctions de Directeur Général sans indemnité.
Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice soit jusqu'en 2022 :
Commissaire aux comptes titulaire :la Société GUERIDO FIDUCIAIRE, demeurant 4, rue Jean Althen a AVIGNON (84000).
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Stéphane RIVIERE, demeurant et domicilié a AVIGNON (84000), 4, rue Jean Althen
Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux, A Cavaillon, Le 15 Juin 2018
Monsieur Michel PICHON
Monsieur Jean-Claude PICHON
Madame Gisle PICHON
Madame Anne GOULIN
Monsieur Remy PICHON
Pour la Société MP INVESTISSEMENTS
Monsieur Michel PICHON