Acte du 1 février 2012

Il est forme entre les comparants, tous futurs proprietaires des parts ci-apres creees et tous proprietaires des parts qui pourraient etre créees ulterieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE:

La Societe a pour objet :

Conseil en Immobilier. Toutes négociationis et transactions immobilieres, de. fonds de commerce et autres, par voie d'achats, locations, adjudications amiables: Qu judiciaires, échange ou autrement, soit dune maniere generale, les activités de marchands de biens et d'intermédiaire immobilier, de promotion et de construction. La création et l'exploitation d'un site web dans l'lmmobilier. Le courtage en prets immobiliers et de fonds de commerce. Et généralement, toutes opérations financieres, mobilieres ôu immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes societés ou cntreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet sinilaire ou de nature a développer ses propres affaires. Et généralement, toutes operations industrielles, cominerciales ou financieres, mobilieres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

La societé est dénommée : "rANDEM" Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la sociéte, la denomination sociale doit toujours etre précedée ou suivie des mots "société a responsabilite limitee* ou des initiales "s.A.R.L." et de l énonciation du capital social: En outre, ces memes actes et documents doivent mentionner le siege du tribunal au greffe duguel la sociéte est immatriculée a titre principal au Registre du commerce et des Sociétés, et le numero d'immatriculation qu'elle a regu.

Seine), 8 avenue Charles de Gaulle.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit

des associes.

La duree de la societe est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des societés. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres. Chaque annee sociale commence le premier janvier et finit. le trente et un decembre. Exceptionnellement le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l immatriculation au Registre du Commerce jusqu'au 3l décembre 1995. En outre, s il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la periode de constitution et

Un an au moins avant la date d expiration de la Societé, la gerance sera tenue de provoquer une decision collective des associes pour decider, dans les conditions requises pour les decisions extraordinaires, si la Sociéte sera prorogée ou non. La decision des associes sera, dans tous les cas: rendue publique. Faute par la gérance d avoir provoque cette decision, tout associe pourra, huit jours apres avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandee avec avis de reception, demeuree infructueuse, demander au President du Tribunal de Commerce statuant sur requete la designation d un mandataire de justice charge de consulter les associes et de provoquer une decision de leur part sur la guestion.

Lors: de ia constitution de la société, il a été apporte la somme de 50.000 francs en. numéraire.

Au terme d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 novembre 2001, le capital sôcial a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 2.377,55 euros. par voie d'incorporation de réserves, pour etre porté a: 10.000 euros.

Le capital social est fixé: a dix mille euros (10.000 @) Il est divisé en 500 parts sociales de 20 euros chacune, entierernent libérées.

Les parts. sóciales sont attribuées et réparties comme suit .

a Mademoiselle PELLERIN Catherine, 250 parts sociales numérotées 1 à 250. a Monsieur ROZMAN Yves, 250 parts sociales numérotées 251 a 500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité: par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indigué ci-dessus.

Chague associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugees utiles par la gerance pour les besoins de la societe. Les conditions d'interet, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront determineesr soit par decision collective ordinaire des associes, soit par convention directement intervenue entre la gerance et le deposant et soumise ulterieurement a l approbation de i'assemblee génerale des associes conformément aux dispositions de 1 article 32 ci-apres. Les interets figureront dans les frais generaux de la societé: Ces comptes courants libres ne pourront jamais etre debiteurs.

I - Le capital sacial peut etre: augmente, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiees, attribuées en representation d'apports en nature ou en numeraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, benefices et reserves en parts nouvelles on l'affectation de ces primes, benefices et réserves a l'elévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d une décision collective extraordinaire des associes: Aucune souscription publique ne peut, etre ouverte. Les parts nouvelles doivent etre entierement liberees et reparties lors de leur creation. En cas de création de nouvelles parts a répartir en representation d'apports en numeraire et, sauf decision contraire des associes, ceux-ci auront un droit de prérérence a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun possede alors. ce droit sera exerge dans les

formes, delais et conditions détermines par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associes

conditions fixées a l'article l2 pour les cessions de parts. La collectivite des associes peut decider que l'augmentation du capital aura lieu par une emission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de ia prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature: i'évaluation des biens apportes doit etre faite au vu d'un rapport etabli, sous sa responsabilite, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prevue a l'article 2l9 de la loi sur les societes commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des

ordonnance du president du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete d un gerant.

II = Le capital social peut également. etre reduit, en vertu d une décision collective extraordinaire des associes, pour guelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des partsy de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenee a une somme inferieure au minimum legal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l egalite des associes. si la societe est pouryue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communique au préalable quarante cinq jours au moins avant ia date de reunion de l assemblee des associés appelée a statuer sur le projet et Ia collectivité des associés ne statue gu apres avoir pris connaissance du rapport du commissaire dans lequel il donne son appreciation sur les causes et conditions de la reduction. En cas de decision de reduction, de capital non motivée par des pertes, les creanciers de la societe dont la créance est antérieure a la date de dépot au greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette decision, peuvent former opposition a la reduction, dans le delai d'un mois a compter de la date de ce depot. Une decision de justice rejette l opposition ou ordonne, soit le remboursement des creances, soit la constitution de garantie si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. Les operations de reduction ne peuvent commencer pendant le delai d*opposition: La reduction du capital social. a un montant inferieur au minimum legal ne peut etre décidee gue sous la condition suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital social au minimum légal ; soit de la transformation de la societe en societe d une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En

cas d'inobservation de ce gui précede, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe, cette derniere ne pouvant etre prononcée si, au jour ou ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IIl - Toute augmentation de capital pourra

et. ies associés disposant d'un nombre insuffisant. de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de. capital ou de regroupement des parts sociales, les associes etant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes necessaires pour permettre l'opération.

Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut. etre supérieur a cinquante: si la présente societe vient a comprendre plus de cinguante associes, elle devra, dans le delai de deux ans, etre transformee en societe anonyme. A defaut, elle sera dissouter a moins que, pendant iedit delai, le nombre :des associes ne soit. devenu égal ou inferieur a cinquante.

Chaque part de Capital donne droit dans la propriete de l actif social a une, fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de societe comme en liguidation, au reglement de la meme somme nette pour toute repartition ou tout remboursement, de sorte qu il sera, le cas echeant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonerations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d etre prises en charge par la société auxguelles ce remboursement ou cette repartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais etre representées par des titres negociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associe resultera seulement des présentesy des actes qui pourront augmenter le capital sociai ou modifier les presents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ulterieurement et régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre delivre a chague associe sur sa demande et a ses frais.

SOCIALES

A - Cession de parts entre vifs. - Cessions soumises a 1'agrement - Toutes operations notamment toutes cessions, echanges, apports a Societe, attributions en suite de liquidation d'une communaute de biens du vivant de conjoints ou ex-conjoints, donations ayant pour but ou pour conseguence le transfert d'un droit quelconque de propriete sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques Su morales existantes (y compris entre associés), sont soumises a l'agrement de la societe. - Organe competent - L'agrement est de la competence de la collectiyité des associes se prononcant a la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 du nombre de parts sociales emises par la societe: - Procedure a suivre en vue de la décision sur l agrement - a) A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, 1'associe qui desire ceder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la societe et a chacun de ses coassocies avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalite du cessionnaire propose, ainsi gue du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours gui suivent la notification faite a la societe, la gerance convogue une assemblee aux fins de se prononcer sur l agrement. Cette décision de la collectivite des associes, -. gui n'est pas motivee s'appligue obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée , elle est immédiatement notifiée au cédant..

Si la gerance n a pas fait connaitre au cedant la décision des associes dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. b) si la collectivité des associesr dument consulteer n a pas agreé le projet de cession, les associes sont tenus dans le delai de trois mois a compter de la consultation, d'acquerir ou de faire acquerir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrement, a un prix fixe dans les conditions prevues a, l article l843-4 du Code civil en cas de désaccord sur le prix. A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois par décisionde justice, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

Lorsgue plusieurs associes expriment leur volonte d'acguérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, reputes acquereurs a proportion du nombre de parts gu ils detenaient anterieurément: La societé, par decision collective extraordinaire des associes, peut &galement, avec le consentement de i associé cedant, decider, dans le meme

delai, si elle prefere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de raduction de capital, au prix

cette hypothese, la réduction de capital est egale au montant nominal des parts rachetees et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inferieur au minimum légal, il est fait application des dispositions visees a l'article 9 Il des presents statuts. Les frais et honoraires d'expertise sont supportes, moitie par le cédant, moitie solidairement par les acquereurs qui les repartissent entre eux au prorata du nombre de parts acguises. si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d expertise sont supportes exclusivement par les personnes ayant defailli ou renonce. En cas d'exercice de la faculte de rachat des parts, le prix est payé comptant7 sauf convention contraire intervenue directement entre le cedant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectue par la societe, un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la societe par decision de justice. Les sommes dues alors par la societé portent interet au taux légal majore de deux points: Dans la meme hypothese du rachat des parts et en vue de regulariser la mutation au profit du ou des acquereurs, la gerance invitera le cedant huit jours a l'avance a signer l'acte de cession, authentique ou. sous seing privé. Passe ce delai et si le cedant ne s'est pas presente pour signer l acte de cession, la mutation des parts est regularisee d'office par declaration de la gérance en la forme authentique sans gu il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant. Notification de cette mutation lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invite a se presenter personnellement ou par mandataire regulier au siege de la societe pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

c) Si a l expiration du delai imparti aucune des solutions de rachat prevues n'est survenue, l'associe cédant peut realiser la cession initialement prévue qui n'avait pas ete agréee, a la condition toutefois qu il possede les parts. sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, aucun delai minimum de possession n etant exige lorsque les parts ont ete recueillies en suite de succession, de iiquidation de communaute de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant: si. la condition de delai minimum de detention n est pas remplie, l'associe cedant reste proprietaire de ses parts en cas de refus d'agrement. Adjudication de parts. :- En cas de vente forcée aux encheres publiques, 1'adjudication ne peut etre

prcnoncee que sous réserve de i'agrement de l'adjudicataire et de i'exercice eventuel du droit de rachat des associes ou de la societe. En conséquence, aussitot apres i adjudication, la demande d agrement est notifiee dans les conditions indiguées au 3eme alinea a) du present article l2. Le prix verse par l adjudicataire reste consigné entre les mains de l officier ministeriel ayant procéde a i'adjudicatian jusgu'a agrement ou intervention du rachat. en cas de ,refus d agrement, Dans le premier cas, les fonds sont,versés a qui de droit ; dans

sans interet. Le prix de rachat par les associes ou la societé - en cas de refus d'agrement ) est verse entre les mains de l officier ministeriel pour etre remis a qui de droit et, a defaut d intervention de l associe execute a l'acte de rachat, la gerance procede par voie de déclaration devant notaire, comme dit au 3eme alinéa b) du present article l2. Toutefois, si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties selon les dispositions de l article 2078 alinea ler du Code civil, a moins gue la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de reduire son. capital.

Article l2b. - MUTATION PAR DECES En cas de deces d'un associé, ses heritiers, legataires universels: a titre universel ou a titre particulier, ne deviennent associes gu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins les 3/4 du Capital social. Ils sollicitent cet agrement de la maniere prévue a l article précédent. A defaut d'agrement, et conformement a i article 1870 -i du Code civil les interessés non agrees sont seulement creanciers de la societe et n ont droit qu a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces droits) determinee dans les conditions fixees par l'article 1843 4. du Code Ciyil:

Article 12C. - FORME DES NOTIFICATIONS Les notifications prévues aux articles i2 a) et l2 b) des presents statuts sont. valablement faites par lettres recommandees avec demande d avis de reception. Toutefois la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte d'huissier de justice.

Artic1e 12d. - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL En cas d apport de biens .communs ou d acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l apporteur ou de l'acquereur peut. notifier

a la societé son intention de devenir personnellement associé des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrement des associés vaut pour les deux epoux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition:

La sociéte ne sera pas dissoute par le deces de l un des associés, sa faillite ou son incapacite. En cas. de déces de l'un des associes, ses heritiers et ayants cause conserveront la propriete des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous reserve, toutefois, de l'application des stipulations de l article l2 b ci dessus.

Les parts sont indivisibles a l'egard de la societe qui ne reconnait qu'un $eul proprietaire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de ieurs droits, de se faire representer aupres de la sociéte par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d un mandataire communr pris meme en dehors des associés, a la reguete de l'indivisaire le plus diligent: pour le calcul de la majorite en nombre, ies coproprietaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriete a la meme origine, ne comptent que pour un associé. si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue propriete, l usufruitier et le ou les nus proprietaires devront s entendre entre eux pour la representation des parts. A défaut d entente ou de convention contraire dument signifiee a la societey les parts seront valablement représentees par l usufruitier, qu'elle que soit la, nature des decisions a prendre. Pour le calcul de la majorite en nombre, l'usufruitier et le nu proprietaire ne comptent également gue pour un associe. Les droits et obligations attaches a chague part la suivent. dans quelques mains qu'elle passe. La propriete d'une part emporte de plein droit. adhesion aux presents statuts, a leurs modifications ulterieures et a toutes les decisions des associes. Les heritiers, representants ou creanciers d un associe ne peuvent, sous aucun pretexte, provoguer l'apposition de scelles sur les biens et papiers de la societé, en demander la licitation et le partage, ni s immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits! s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et

aux décisions de la gerance et des associés:

Sous reserve.des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet l966 rendant les associes ou. certains d entre eux solidairement responsables, pendant

sous reserve de l'application eventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, les associes ne supportent les pertes sociales qu a concurrence du montant de leurs parts:

L Assemblee Generale extraordinaire delibérant a la majorite des 3/4 des parts socialesr (si les associes sont au nomBre de 4 au moins) ou une Assemblée Generale Spéciale statuant a la majorité des 2/3 des parts sociales (si les associes sont au nombre de 3) pourra, sur la proposition de la gérance, exclure un associe, si le "desequiiibre", defini a l article 2l ci-apres, persiste, par le meme associé, pendant deux années consecutives, ou si un associe a ete pendant une annéea l'origine, de moins du quart des honoraires encaisses en moyenne par les autres associes. L associe ne pourra etre exclu gue sous réserve de l'observation des droits de la defense. A cet effet, il devra etre convoqué a l assemblee generale par lettre. recommandee avec avis de reception, guinze jours au moins avant la date de cellewci. Il pourra presenter sa defense sur I insuffisance d'apport d'honoraires qui lui est reproche, soit personnellement, soit assiste par tout conseil de son choix: La decision de l assemblee generale sera rendue en dernier ressort, sauf mise en jeu de la clause d arbitrage prévu a l'article 37 ci-apres.

L'associe exclu aurait en tout etat de cause droit a indemnisation de la valeur de ses parts. En cas de desaccord sur la valeur de ses parts, il sera fait application de la clause d'arbitrage. Si un associe etait. exclu dans les conditions ci-dessus determinees avant le 3l décembre 1995, la vaieur des parts serait égale au plus a la yaleur nominale des apports de I associé augmentee d'un intéret de 4 % l'an.

Cette clause d exclusion ne pourra jouer si la societe n'est constitue gue de deux associes. Dans ce cas et a defaut d'accord entre eux, les associes devront recourir a la dissolution anticipe de la societe, amiable ou judiciaire, prevue a 1'article l844-7 4- et 5- du Code Civil, et dont ies conditions sont prevues a l article 3s

des presents statuts.

I -. La societé est geree et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non, nommees par les associes dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorite requise pour les decisions ordinaires, avec ou sans limitation de duree ..

NOMINATION DES PREMIERS GERANTS

Les associes noment comme premiers gérants :

Mademoiselle PELLERIN demeurant a VILLEBON SUR YVETTE : (Essonne) 3 Place Voltaire Monsieur ROZMAN demeurant a NEUILLY SUR SEINE (Hauts de Seine) l25 Boulevard du Général Koenig

Les premiers gérants presentenent nommes acceptent les fonctions gui viennent de leur etre conferees. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

Ir - Conformement a ia loi, le gerant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, aura, vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour représenter la societe, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et operations. entrant dans l objet social, sans limitatlon et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, étant precisé que l'opposition formée par un gérant aux actes d un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli quils en ont eu connaissance. Toutefois, a titre de reglement interieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse etre opposee aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu gue tout achat, vente ou échange d immeubles ou fonds de commerce, toute constitution a hypotheque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur ie ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la sociéte, la, fondation de toute societe ou l apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituee ou a constituer, ne pourront etre realises sans avoir ete autorises au prealable par une décision collective des associes, et s ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social/ par une decision collective extraordinaire.

Le gérant unique, ou chacun des gerants, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tout. son temps et tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune operation rentrant dans l'objet social, ni remplir ou accepter de remplir aucun emploi ou fonction dans une societe quelconque:

III - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilite personnelle, et a condition gue cette delegation de pouvoirs soit spéciale et. temporaire, se faire representer par tout mandataire de son, ou de leur choix. Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associes ou en dehors d'eux, dont il ou ils determinent les attributions, le traitementy fixe ou proportionnel, ainsi gue les conditions de nomination et de revocation'.

Les gerants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives et. reglementaires applicables aux societés a responsabilite limitee, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la scciete en application de la loi n: 85-98 du 25 janvier.l985r les gerants de droit ou de fait, apparents ou occultes, remuneres ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et decheances dans les conditions prevues par la legislation.

si plusieurs gérants ont cooperé aux memes faits, le tribunal determine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage: Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se :groupant, et a la condition gu ils representent le dixieme au moins des parts sociales, intenter l action sociale en responsabilité Contre Ies gérants. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la réparation de l entier prejudice subi par la societe a laquelle, le cas echéant, les dommages-interets $ont. alloués. Aucune decision, collective. des associés ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gérants pour faute commise dans 1 accomplissement de leur mandat:

I - Le gérant, associe ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est revocable par decision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outret le gérant est revocable par les tribunaux pour cause legitime a la demande de tout interesse.

II - chacun des gerants aura le droit de renoncer a ses fonctions,, a charge par lui d'informer par lettre recommandée les autres gérants s'il en existe, et tous les associes, de sa decision a cet egard six mois avant ia cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualite qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. 1 Toutefois, la collectivite des associes, par decision ordinaire, pourra toujours accepter la demission d un gerant avec effet a une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.. III - Le deces d'un gérant pu, sa retraite, pour guelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe.

En cas de deces d'un gerant, la gérance sera exercee par le ou les gerants survivants, mais tout associé pourra provoguer une décision collective des associes a l effet de nommer un nouveau gerant. En cas de deces d'un gérant reste seul en fonctions/ les associés auront un delai de trois mois pour reorganiser la gerance, transformer la societe en societe d'une autre forme ou. prononcer la dissolution anticipee de la societe. Passe ce delai, tout associé pourra faire: prononcer judiciairement la dissolution de la societe. Durant la periode interimaire, les mandataires du gerant. decede, en fonctions au jour de son deces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la societe, sauf decision contraire de la collectivita des associes. A defaut, les associes designeront: un gerant proyisoirer associe ou non. L'incapacite légale d'un gerant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibiiite de remplir ses fonctions est assimilee au cas de son deces et entraine, en consequence, la cessation de ses fonctions gui doit etre constatee par decision ordinaire des associes et regulierement publiée: En cas de démission ou de retraite volontaire d un gerant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de deux,ans, acquerirr posseder, exploiter ou diriger aucun etablissement similaire a celui gu exploitera la societe et qui serait susceptible de lui faire concurrence dans le domaine particulier de la négocation de bail, de fonds de commerce et de cession de parts sociales de locaux commerciaux dans les centres Commerciaux Regionaux d Ile

de France, comme aussi de s'y interesser directement ou indirectement de quelgue maniere que ce soit, ie tout a peine de tous dommages et int&r@ts au profit de la societe, sans préjudice du droit. pour cette derniere de faire cesser la contravention*

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de remuneration de son travail et en compensation de la responsabilite attachee a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalites de paiement seront determines par decision collective ordinaire des associes. Cette remuneration figurera aux frais generaux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de representation et de deplacement sur justifications.

Chaque associe percevra en principe sur un exercice, le meme montant de rémuneration gue chacun de ses co-associés. . Cependant, les rémunerations ne seront plus égales entre les associés lorsque la "comptabilité professionnelle" telle que definie a l'article 3o Bisy mettra en evidence un "desequilibre": Il y a deséguilibre si, selon cette comptabilite professionneller un ou plusieurs associés ont ete a l'origine, sur l'ensemble d'un exercice donne, de moins de la moitie des honoraires produits en moyenne par les autres (ou, produits par i autre associe, s'ils ne sont que deux associés au total) : Lorsque l'assemblée générale annuelle de cloturé des comptes constate un tel desequilibre, la part du ou des associes en cause est modifiee comme suit :

Il recevra dans ce cas : a - une part proportionnelle a sa contribution dans les apports d honoraires bruts encaissés au cours de l'annee consideree, appliguee au total des remunerations versées.

b) majoree de la moitie de la difference entre le montant.a) ci-dessus et le quotient du total des remunerations versees aux associés sur le nombre d'associes:

chacun des autres associés ne tombant pas sous le coup de la régle du deséquilibre defini ci-dessus recevra donc, dans cette hypothese : c) sa part. normale en vertu du principe

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9.1

I : Les decisions collectives extraordinaires sont celles appelees a se prononcer sur toutes guestions comportant modifications des statuts, continuation de la societa lorsque les capitaux propres de la societe sont inférieurs a la moitie du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers etrangers a la societe ou de toutes autres transmissions de parts conformement. aux dispositions de l'article l2 et l2b ci-dessus: Ir - Les decisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant gu elles ont ete adoptees par des associes representant. au moins les trois quarts des parts soclales. Toutefoisr les decisions de changement de nationalite de la societe ou de transformation de la societe en societe en nom collectif, en commandite simple ou. commandite par actions, exigent l accord unanime des associes et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en societe anonyme ne peut etre decidee a la majorite requise pour la modification des statuts si la societe n'a etabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes reserves, la transformation en societe anonyme peut. etre decidee par des associes representant la majorite des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excede le montant fixe par l article 69 de la loi du 24 .juiliet i966. IrI - Les decisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers etrangers et a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales a la societe ne sont valablement prises qu autant qu elles ont eté adoptées par la majorite en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

I . Les decisions collectives sont prises en assemblee: Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblee dans les six mois de ia cloture de chaque exercice, toutes les autres decisions

de la gérance, par consultation &crite des associés ou encore dans un acte sous seing prive ou notarie signé par tous les associes:

II. - Les associes sont. convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l assemblée par lettre recommandee indiquant son ordre du. jour. La convocation est faite par la gerance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associes, detenant ia moitié des parts sociales ou detenant, s ilsireprésentent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la reunion d une assemblée. De meme, tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l assemblee et de fixer son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuér sur les comptes d un exercicer les documents sociaux visés a l'article 30 et. 30 bis ci-apres sont adresses aux associes quinze jours au moins avant. la date de l assemblée: En cas de convocation d'une assemblée. autre que celle prevue a l alinéa precedent, le texte des résolutions proposees, le rapport des gerants, ainsi que, le cas echeant, celui des commissaires aux comptes, sont adresses aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee: Toutefois, l action en nullite n est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. III - L'assemblee des associes est présidee par le gérant ou par i'un des gerants. si aucun des gérants n'est associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant qui possede et represente le plus grand nombre de parts sociales: si plusieurs associes ont le meme nombre de parts, liassocie le plus age d entre eux présidera l assemblée. Seules sont mises en deliberation les questions figurant a l'ordre du jour, Iv - En cas de consultation écrite, la gerance envoie a chague associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee avec avis de réception, le texte des resolutions proposees accompagne du rapport de la gérance et des documents necessaires a l'information des assocles.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours francs au moins a compter de la date de reception des projets de resolutions, pour emettre leur vote par ecrit. Le vote est formule sur le texte des resolutions proposées et, pour chague résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la societé, egalement par lettre recommandée avec avis de reception. Tout associe n ayant pas repondu dans le delai ci-dessus sera considere comme s etant abstenu.

Chague associe a droit de participer aux décisions et, dispose d un. nombre de voix egal a celui des parts sociales gu il possede. Un associe peut se faire representer uniguement par un autre associe si le nombre d associés est supérieur a deux, ou par un homme de loi a defaut. Un associe ne peut toutefois constituer un mandataire. pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire, pour representer valablement son mandant, doit, justifier d un pouvoir regulier, meme par lettre ou telegramme: Les representants légaux d associes juridiguement. incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-memes associes, sauf a justifier de leur gualite sur la demande de la gerance.

Toute delibération de l'assemblee des associes est constatee par un proces-verbal gui mentionne la date et le lieu de la reunion, la personne gui preside l'assembleey les noms et prénoms des associes présents ou representesr avec l indication du nombre de parts sociales detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a i'assemblee, un résume des debatsr le texte des résolutions mises aux voix et le resultat des votes. En cas de consultation ecriter il en est fait mention dans le proces-verbali auquel est annexé la reponse de chague associa. Les proces-verbaux sont signés par chacun des associes présent en cas d'assembléer et par les gérants en cas de consultation ecrite. Ils sont etablis sur un registre special tenu au siege social en conformite des dispositions de l'article 10 du decret n- 67-236 du 23 mars 1967.. Lorsgu'une decision est constatee dans un acte ou proces-yerbal notariet celui-ci doit etre transcrit ou mentionne sur le registre special et sous la forme d un proces-verbal dressé et signe par la gerance. Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant: les delibérations des associes, sont valablement certifies conformes par un seul gerant. Au

cours de la liquidation de la societé, leur certification est valablement effectuee par un seul liquidateur.

Les décisions collectives regulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

L'annee sociale est definie a l article 5 s2.

Les ecritures de la societe sont tenues conformement aux lois et usage du commerce: A la cloture de chague exercicer la gerance dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date, Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l etat des cautionnements, avals et garanties, l'etat des suretes consenties puis l'annexe visee a 1'article 8 du, code de commerce. A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobilieres detenues en portefeuille a la cloture de l'exercice, si la societe répond aux criteres definis a l'article 34l-2 de la loi du 24 juiilet 1966. La qerance etablit egalement un rapport de gestion sur la situation de la societe pendant l'exercice ecoule, son evolution prévisible, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de cet exercice et. la date de son etablissement, ainsi gue ses activites en matiere de recherche et déveioppement et 1 etat comptable prevu en preambule au paragraphe "comptabilite professionnelle":

En outre, une comptabilite retracant i'origine et la réalisation des affaires (entrée - sorties) sera

Generale Extraordinaire des Associes statuant a la majorité des 3/4 des parts socialesi jusqu a decision contraire de l Assemblée Générale extraordinaire, ce

bareme sera ie suivant pour chague affaire conclue. : 3o% des honoraires pour "l entree" de l'affaire , 70% des honoraires pour la realisation de l affaire.

Ce bareme est mis en place afin de stimuler les resultats obtenus respectivement par chacun des associes et de permettre de corriger, en cas de necessite, les deséquilibres gui pourraient apparaitre. entre ces resultats. Ce bareme peut. etre modifie par i Assemblée Génerale Extraordinaire statuant a la majorite des trois-quarts des parts sociales: Cette comptabilité prendra en compte la totalite des affaires realisées par les associes au cours d'un exercice. Elle sera soumise a l'approbation de l'assemblee generale annuelle de cloture des comptes.

Le rapport de gestion sur les operations de l exercice ecoule, l inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associes réunis en assemblee dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. A cette fin, les documents vises a l'alinea précedent autres gue l'inventaire, le texte des résolutions proposees et, le cas echeant, le rapport du commissaire aux comptes s il en existe uny sont adresses aux associes quinze jours au moins avant ja date de l assemblee. Pendant ce meme delai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés gui peuvent en prendre copie. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque tous les associes sont gerants: A compter de la communication prevue a l alinea precedent, tout associa a la faculte de poser par ecrit des guestions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assembleer L'associe peut, en outre, et a toute epoque. prendre par lui-meme et au siege social connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-yerbaux de ces assemblees concernant les trois derniers exercices. sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie: En outre, deux fois par exercice, tout associe non gerant peut poser des guestions a la gerance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation: Le gerant est tenu de repondre par écrit et doit communiguer sa. reponse: au commissaire aux comptes s il en existe un.

Le gérant ou, s il en existe un, le commissaire

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associes. Le rapport contient les indications prevues a 1'article 35 du decret na 67-236 du. 23 mars 1967: L assemblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et. ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvees produisent

a lieu, pour l associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciable a la societe. Les dispositions du present. article s'etendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indefiniment responsable, gerantr administrateur, directeur general, membre du directoire ou membre du conseil de surveiilance, est simultanément gérant, ou associe de la présente societe: A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous guelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'appligue pas aux associes personnes morales mais elie s'applique a leurs representants légaux. L interdiction s applique egalement aux conjoints. ascendants et descendants des gerants et associesr ainsi qu'a toute personne interposee..

Les produits nets de chague exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions constitues en conformite des dispositions de l article 30 ci-dessus, constituent les benefices. nets ou les pertes de 1 exercice: Sur ces benefices netsr diminues, le cas échéant, des pertes anterieures, il est tout d'abord prelevé 5%. pour constituer le fonds de réserve légale / ce prelevement cesse d etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme egale au. dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la reserve legale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté Ile cas écheant des reports béneficiaires, constitue le benefice distribuable. Ce benefice est reparti entre les associes, gerants ou non. gerants proportionnellement au nombre de parts sociales possédees par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblee génerale aura la faculte

sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, géneraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée genérale peut décider la mise en distribution de sommes prelévées sur les reserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle , en ce cas, la décision indique expressement les postes de reserve sur lesguels les prelevements sont effectues. si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont: apres approbation des comptes de 1'exercice, inscrites au bilan a un compte special.

Les modalites de mise en paiement des dividendes votes par l assemblee genérale sont fixees par elle ou, a defaut, par la gerance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce delai qui: dans ce cas, est acceptée par 1 unanimite des associes ou accordee par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gerance. Aucune repetition de dividende ne peut etre exigee des assacies, hors le cas de distribution de dividende fictif, Les dividendes non reclames dans les cing ans sont prescrits:

I = La societe est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scissien ou de reunion de toutes les parts en une seule mainr la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associe unique. II - A i'egard des tiers, la dissolution ne produit ses effets gu'a compter de sa publication au R.CS: La denomination de la societe doit etre suivie de la mention "societé en liquidation". Cette mention ainsi gue le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans: tous les actes et documents emanant de la societé et

destines aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la societe n entraine pas de plein droit la resiliation des baux des immeubles utilisés pour son activite socialer Y compris, les locaux d'habitation dependant de ces immeubles, La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu a la cloture de celle ci: La societé continue de posséder son patrimoine social gui demeure le gage de ses seuls creanciers. Elle peut faire i'objet d'une procedure collective. Pendant la liguidation, les associes conservent leurs droits sur les parts sociales 7 celles-ci peuvent notamment etre cédées ou transmises dans ies memes conditions qu'avant la dissolution s il s agit de parts en capital. Les associes gardent les memes prerogatives et beneficient des memes droits d'information et de communication qu avant l'ouverture de la periode de liquidation. III - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'assemblee des associés, la liguidation est assuree par le ou les gérants selon le Cas, alors en fonctions. En cas de refus ou de deces de 1'un ou des

gérants comme dans le cas de demission ou de revocation, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les decisions ordinaires: si les associés ne peuvent nommer un liguidateur, celui-ci est désigne par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de tout interessé. Il peut etre forme

dater de sa publication dans les conditions reglementaires. Cette opposition est portee devant le president. du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liguidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par decision de justice, le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs: Sauf decision ordinaire contraire des associes et sans prejudice de la necessite de demander, s il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la societé au R.C.s. a i expiration du delai vise a l article 43 du decret n: 84-405 du 30 mai l984, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la cloture dela liquidation, a moins qu il n'ait ete designé dans les conditions prévues par les articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet l966, auquel cas la duree de ses fonctions ne peut, excéder trois ansz Si la cloture de la liguidation n'est pas intervenue dans un delai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéresse peut saisir le tribunal qui fait proceder a la liquidation ou, si cellerci a eté commencee, a son achevement.

Le mandat, des liquidateurs. est renouvelable. Les liquidateurs sont revogues et remplaces selon les formes prevues pour leur nomination. La rémunération du liguidateur est fixée par la décision qui le nomme, A defaut elle est fixée par le president du tribunal, de commerce statuant sur requete a la demande du liguidateur interesse: Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la societé que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions: L action en responsabilite se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa revelation. Lorsque le fait est qualifie crime, l action se prescrit par dix ans. Iv - Le liquidateur represente la societe. Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l amiable, en sa totalite: Il est habilite a payer les créanciers et a repartir le solde disponible, Il ne peut engager de nouvelles affaires. gue s'il y a ete autorisé. soit par les associés. soit par decision de justice s'il a ate nomme par cette voie. 11

continue les affaires en cours, sauf decision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit reunir l'assemblée des associés a l'effet de leur presenter un rapport sur la situation de la societe et sur la poursuite des opérations. de liguidation.

Toutefois, ce delai peut etre porte a douze mois par decision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la cloture de chague exercice social, le liquidateur doit etablir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport ecrit par lequel, il rend compte des opérations de liquidation au cours de i exercice écoule. Le liquidateur convoque l'assemblee sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de i exercice, donne les autorisations necessaires et, eventuellement, renouvelle les controleurs et les commissaires aux comptes, s'ii en existe. Si la majorite reguise ne peut etre reunie, il est statué par ordonnance du president du tribunal de commerce sur requete de tout interesse. Le liquidateur peut toujours et a toute époque réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et decisions sur le deroulement des operations de liguidation de la societe. s ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou separement. Toutefois, ils etablissent et presentent un rapport commun aux assemblees des associes.

Sauf consentement unanime des associesr la cession de tout ou partie de l'actif de la societe a une personne ayant eu dans celle-ci la gualite de gerant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de controleur ne peut avoir lieu qu'avec i autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'ii en existe, le commissaire aux comptes ou le controleur dument entendus : La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjointy ascendants ou descendants, est interdite.. La cession globale de l actif de la societe ou l apport de l'actif a une autre societe notamment par voie de fusion, est autorisee par decision de l assemblee extraordinaire des associes.

La dissolution de la sociéte met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf decision contraire de l'assemblee des associes ou lorsque la liguidation intervient en application des dispositions des articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet l966