Acte du 8 juillet 2015

Il est forme entre les comparants, tous futurs proprietaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts gui pourralent etre créees ulterieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.

La Societe a pour objet :

Canseil en Inmobilier. Toutcs négociations ct transactions immobilitres, dc fonds de comnerce et autres, par voie d'achats, locations, adjudications amiablcs ou judiciaires, echangc ou autremcnt, soit d'une manitre gtneralc, Ies acvites de marchands dc bicns cl d'intermédiaire imnobilicr, de promotion ct de construction. La creation et l'exploitation d'un site web dars l'lmmobilier. Le courtage cn prets innobiliers ct de fond's'de coinmerce. Et generalem&nt, toutes opératians fnancitres, mobifitrcs ou imnobiléres, pouvant se rapparter directement ou indirectement ou £tre utiles & Tobjet social, ou susceptiblcs d'cn faciliter la réalisation. La socitte pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets ct participations, dans toutes socittés ou cntrepriscs, fancaises ou étrangeres, ayant dn objct similaire ou de nature a developper ses propres affaires. Et géneralement, toutes opérations industriclles, comnerciales ou financires mobilitres ou imnobilitres, pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou Ie d&veloppement.

La societé est dénomnée : "TANDEM" Dans tous octas. lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature &manant de la Société, la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité linitee" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

En outre, ces memes actes et documents doivent mentionner le siege du tribunal au greffe duquel la societe est imnatriculee a titre principal au Registre du Commerce et des Societés, et le numero d'imnatriculation qu'elle a regu.

Le capital social est tixé a dix mille euros (10.000 @) Il est divisé en 500 parts saciales de 20 euros chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont altribuées et réparties comme suit :

A Mansieur ROZMAN Yves, 499 parts saciales numérotées de 1 a 499, A Monsieur LIPPE Marc, 1 part sociale numérotée 500.

Tatal égal au nombre de parts composant te capital social : 500 parts sociales.

Les soussignés déclareni que toutes les paris sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralemenl libérées puis répartles entre eux comme indiqué ci-dessus.

Articie 8.- DEPOTS DE FONDS EN COMPTE COURANT

Chague associe pourra verser dans ia caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes somnes qui seront jugees utiles par la gerance pour les besoins de la societe. Les conditions d'interet, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminees, soit par decision coliective ordinaire des associes, soit par convention directement intervenue entre la gerance et ie deposant et soumise ulterieurement a l approbation de l'assembiée générale des associes conformément aux dispositions de i'article 32 ci-apres. Les interets figureront dans les frais géneraux de la societe. Ces comptes courants iibres ne pourront jamais etre debiteurs.

I - Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, gar la creation de parts nouvelles, ordinaires cu priviiegiees, attribuees en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénefices et reserves en parts nouveiies ou l'affectation de ces primes, benefices et réserves a l'elevation de la valeur nominaie des parts. le tout en vertu d'une decision collective extraordinaire des associes. Aucune souscription publigue ne peut etre ouverte. Les parts nouvelles doivent etre entierement liberées et reparties lors de leur creation. En cas de creation de nouvelles parts a répartir en représentation d'apports en numeraire et, sauf decision contraire des assocles. ceux-cl auront un droit de preterence a la souscription de ces parts, proportionneliement au nombre de parts anciennes

formes, délais et conditions determinés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associes ne peuvent etre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article l2 pour les cessions de parts. La collectivité des associes peut décider gue l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de ia prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie

etre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilite, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 2l9 de la loi sur les sociétes commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nomné pai ordonnance du président du tribunal de commerce du lied du siege social statuant sur reguete d'un gerant.

II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelgue maniére que ce solt, notamnent par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefols gue cette valeur soit ramenee a une somme inférieure au minimum legal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalite des associés. Si la sociéte est pourvue d'un comnissaire aux comptes, Ie,projet de reduction du capital lui est communiqué au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivite des associes ne statue qu'apres avoir pris connaissance du rapport du comnlssaire dans leguei il donne son appréciation sur les causes et conditions de la reduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanclers de la societe dont la creance est antérieure a la date de depot au greffe du proces-verbal ou de l acte constatant cette decision. peuvent former opposition a la reduction, dans le delai d'un mois a compter de la date de ce dépot. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garantie si la societé en offre et si elles sont jugees suffisantes. Les operations de reduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposltion. La réduction du capital social a un montant lnferieur au minimum légal ne peut etre décidee que sous la condition suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter ie capital social au minimum légai i soit de la transformation de la societé en societe d'une autre forme avec laquelle le capital reduit soit compatible. En

cas d inobservation de ce qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé, cette derniere ne pouvant etre pronancée si, au jour ou ie tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu iieu.

IIr - Toute augmentation de capital pourra toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription au d'attributian pour obtenir la delivrance d'un nombre entier, de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisitlon ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associes etant tenus de faire leur affaire personnelle de taut achat ou cession de parts anciennes nécessaires paur permettre l'operation.

Conformément a la loi, le nombre d'associes ne peut etre supérieur a cinguante. si la présente société vient a comprendre plus de cinguante associes, elle devra, dans le delai de deux ans, etre transformee en societe anonyme. A defaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit delai, le nombre des associes ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante.

Artic1e 1l.- DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS

SOCIALES

Chague part de capital donne droit dans la propriét@ de i'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de société commne en liguidation, au regiement de la meme somme nette pour taute repartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas echéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonerations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'etre prises en charge par la sacieté auxguelles ce remboursement ou cette répartition paurrait donner lfeu. Les parts saciales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chague associé resultera seulement des présentes, des actes gui pourront augmenter le capital social ou modifier les presents statuts et des cessions ou

mutations gui seraient ultérieurement et régulierement consentles:

Une capie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre déiivré a chague associe sur sa demande et a ses frais.

SOCIALES

prononcée que sous réserve de l'agrérient de l'adjudlcataire et de l'exercice &ventuel du droit de rachat des associés ou de la saciéte. En conséguence, aussitot apres l'adjudication, la demande d'agrement est notifiée dans les conditions lndiquées au 3éme alinéa a) du présent article l2. Le prix versé par l'adjudicatalre reste consigné entre les mains de l'officier ministeriel ayant procéde a l'adjudication jusqu'a agrément ou interventian du rachat en cas de refus d'agrement. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit ; dans le seond cas, ils sont restitués a l'adjudicataire evincé, sans intéret. Le prix de rachat par les associes ou la societé - en cas de refus d'agrément est versé entre les mains de l'officier ministériel pour étre remis a qui de droit et, a defaut d'intervention de l'associe executé a l'acte de rachat, la gérance procede par voie de déclaration devant notaire, camme dit au 3éme alinéa b) du présent article l2. Toutefois, si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisatian forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2o78 alinéa ler du Code Civil, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire san capital.

Article l2b. - MUTATION PAR DECES En cas de decés d'un associé, ses heritiers, légataires universels, a titre universel ou a titre particulier, ne deviennent associés gu*avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les 3/4 du capital social. Ils sollicitent cet agrement de la maniere prévue a l'article précedent. A defaut d'agrément, et conformement a l'article 1870 -l du Code Civil ies intéresses non agrees sont seulement créanciers de la societé et n'ont drolt qu a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces drolts) déterminee dans les conditions fixées par l'article l843-4 du Code Civil.

Article 12C. - FORME DES NOTIFICATIONS Les notificatians prévues aux articles l2 a) et l2 b) des présents statuts sant valablement faites par lettres recommandées avec demande d'avis de reception. Toutefois la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte d'huissier de justice.

a la société son intention de devenir personnellement associe des parts souscrltes ou acguises. L'acceptation ou l'agrement des associés vaut pour ies deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acguisition.

La societe ne sera pas dissoute par le decés de l'un des associes, sa faillite ou son incapacite. En cas de déces de l'un des associes, ses heritiers et ayants cause conserveront la proprieté des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article l2 b cl-dessus.

Les parts sont indivlsibles a l'egard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs drolts, de se faire représenter auprés de la societe par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la deslgnation d*un mandataire commun, pris meme en dehors des associes, a la reguete de l indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorite en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriete a la meme origine, ne comptent gue pour un associe. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue proprieté, l'usufruitier et le ou les nus proprietaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A defaut d entente ou de conventlon contraire dument signifi&e a la societe, les parts seront valablement

représentees par l'usufruitier, qu'elle gue soft la nature des decisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-proprietaire ne comptent également gue pour un associe. Les drolts et obligatlons attaches a chague part la suivent dans guelgues mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein drolt adhésion aux pr&sents statuts, a leurs modifications ulterieures et a toutes les décisions des assocles. Les héritiers, représentants ou creanciers d'un assocle ne peuvent, sous aucun prétexte, provoguer l'appositlon de scellés sur les blens et papiers de la societé, en demander la licitation et le partage, ni s'lmmiscer en aucune maniere dans son administratlon. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels ei

des présents statuts.

I - Le gerant, assacie ou non, nomme dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associes représentant plus de ia moitie des parts sociales. Si Ia revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner iieu a donmages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iegitime a la demande de tout interessé. II - chacun des gerants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer par lettre recommandée ies autres gérants s'il en existe, et tous les associés, de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de gualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. : Toutefois, la collectivite des associes, par decision ordinaire, pourra toujours accepter la demission d'un gerant avec effet a une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice. III - Le dec&s d'un gerant ou sa retraite, pour guelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societé. En cas de decés d'un gérant, la gérance sera exercee par le ou ies gerants survivants, mais tout associé pourra provoguer une décision coilective des associés a l'effet de nommer un nouveau gerant. En cas de décés d un gerant reste seul en fonctions, les associes auront un delai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la societe en societe d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipee de la societe. Passé ce delai, tout associe pourra faire' prononcer judiciairement la dissolution de la societe. Durant la periode interimaire, les mandataires du gerant décéde, en fonctions au jour de son deces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de ia societe, sauf décision contraire de la Collectivité des associes. A defaut, les associes désigneront un gerant provisoire, associe ou non. L'incapacite iegale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans i impossibilité de rempiir ses fonctions est assimilée au cas de son deces et entraine, en conseguence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décisian ordinaire des associes et regulierement pubiiee. En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gerant, ce dernier ne pourra, pendant un delai de deux ans, acquerir, posséder, expioiter ou diriger aucun @tablissement similaire a celui qu'exploitera la societe et qui serait susceptible de lui faire concurrence dans le domaine particulier de la negocation de baii, de fonds de commerce et de cession de parts sociales de iocaux * 11e commerclaux dans les Centres Conunerclaux Regionaux,d

de France, comne aussi de s'y interesser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tous dommages et interets au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contraventlon.

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalites de paiement seront déterminés par decision collective ordinaire des associes. Cette rémuneration figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a drolt au remboursement de ses frals de repr&sentation et de deplacement sur justificatlons.

Chague associe percevra en principe sur un exercice, le m@me montant de rémuneration gue chacun de ses co-associés.

- Cependant, les rémunérations ne seront plus égales entre les associes lorsgue la "comptabilite professlonnelle" .telle que définie a l'article 3o Bis, mettra en évidence un "déséguilibre": Il y a déséquilibre si, selon cette comptabilité professionnelle, un ou plusieurs associés ont ét@ a i origine, sur i'ensembie d un exercice donné, de moins de la moitie'des honoraires produits en moyenne par les autres (ou produits par l autre associé, s'ils ne sont que deux associés au total): Lorsgue l'assemblée générale annuelle de cléture des comptes constate un tel deseguilibre, la part du ou des associés en cause est modiflée comne suit :

Il recevra dans ce cas : a - une part proportionnelle a sa contribution dans les apports d'honoralres bruts encaissés au cours de l annee considerée, appliguée au total des rémunerations versées. b) maiorée de la moltié de la différence entre le montant a) ci-dessus et le quotlent du total des remunerations versées aux associes sur le nombre d'associés.

Chacun des autres associés ne tombant pas sous le coup de la régle du déséquilibre défini ci-dessus recevra donc, dans cette hypothese : c) sa part normale en vertu.du principe

d'égalité(quotlent du total des rémunérations versées par le nombre total d associés), d) majorée d'une fractlon,,proportionnelle a sa part personnelle dans les apports d'honoraires bruts pour i'exercice ccnsideré, du soide résiduel des rémunerations non versées en application du b) ci-dessus.

Dans 1'attente de l:établissement des comptes annuels issus de la comptabilité professionnelle prévuie a l'article 30 Bis des présents statuts et faisant i'objet d une approbation lors de l'Assemblée Generale annuelie de cloture aes comptes, des ."avances" seront versées périodiquement . aux associes, calculées de la maniere suivante: le solde disponible des honoraires (apres reglement des charges, loyers, eguipement, frais divers de foncetlonnement, constitution de réserves et fonds de roulement, etc...) sera reparti proportionnellement aux résultats obtenus par chacun d'eux, tels qu'il ressortiront de la comptabilite professionnelle provisoire de fin de péiiode.

La volonte des associés s'exprime par des decisions collectives gui sont gualifiees d ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les decisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute epoque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultes une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chague exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamnent pour abjet de donner a la gérance les autorisations necessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs gui iui ont eté conferés sous l'article l7 s II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nomner et revaguer les gérants, de nommer, le cas écheant, le ou les commissaires aux comptes, tout llguidateur et controleur et d'une maniére génerale de prononcer sur toutes les questions gui ne comportent pas modification des statuts continuation de la societé lorsque les ,papitaux propres sont inferieurs a la moitié

I - Les décisions collectives extraordinaires

comportant modifications des statuts, continuation de la societé lorsgue les capitaux propres de la societe sont inférieurs a la moitie du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la societé ou de toutes autres transmissions de parts conformement aux dispositions de l'article l2 et l2b ci-dessus. Il - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises gu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes representant au moins les trois guarts des parts gociales.

Toutefois, les declsions de changement de nationalite de la sociéte au de transformation de la société en sociéte en nom collectif, en commandite simple ou comnandite par actions, exlgent l'accord unanime des associes et, en aucun cas, la majorite ne paut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en societe anonyme na peut etre decidée a la majorlté raguise pour la modification des statuta sl ia societe n'a etabli et fait approuver par les associes le bilan de ses daux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre decidée par des associés représentant la majorite des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuve excede le montant fixé par l'articie 69 de la loi du 24 juillet 1966. Irl - Les décislons collectives extraordinaires reiatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tlers etrangers et a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales a la societe ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont éte adoptées par Ia majorité en nombre des associés representant au moins les trois guarts des parts sociales.

Artic1e 25.- MODE DE CONSULATION

I - Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent &tre prises obligatoirement en assemblée dans les six mois de ia clôture de chaque exercice, toutes les autres décisions peuvent etre également prises valablement, a l'initiative de la gerance, par consultation écrite des associes ou encore dans un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associes.

II - Les associés sont convoqués guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandee indiguant son ordre du jour. La convocation est faite par la gerance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou detenant, s ilsi représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De meme, tout associe peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire charge de convoguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 et 30 bls ci-apres sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de I assemblée. En cas de convocation d'une assemblee autre gue celle prévue a l'alinéa précedent, le texte des resolutions proposées, le rapport des gerants, ainsi gue. le cas echeant, celui des comnfssaires aux comptes, sont adresses aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associes @taient presents ou representés. III - L'assemblee des assoclés est presidee par le gerant ou par l'un des gérants. si aucun des gerants n'est associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant gui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associes ont le meme nombre de parts, l'associé le plus agé d'entre eux présidera l'assemblée. Seules sont mlses en délfberation les guestions figurant a i'ordre du jour. Iv - En cas de consultation écrite, la gerance envoie a chague assocle, a son dernier domicile connu, pai lettre recommandée avec avis de réceptlon, le texte des resolutions proposees accompagne du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de guinze jours francs au moins a compter de la date de reception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par ecrit. Le vote est formule sur le texte des résolutions proposées et, pour chague résolution, par les mots "oui" ou "non", La réponse est adressee a la societe, egalement par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associe n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Art1cle 26.- VOTE - REPRESENTATION

Chague associe a droit de participer aux déclsions et dispose d'un nombre de voix égal a celul des parts soclales gu il possade. Un associe peut se faire représenter uniguement par un autre associe si le nombre d associés est supérieur a deux, ou par un homme de loi a défaut. Un associe ne peut toutefois constltuer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandatalre, pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir regulier, meme par lettre ou telegramme. Les représentants légaux d'associés jurldlquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-memes associes, sauf a justifier de leur gualité sur la demande de la gerance.

Toute délibération de l assemblée des associés est constatee par un procés-verbal gui mentionne la date et le lieu de ia réunion, la personne gui preside l'assemblee, les noms et prénoms des associes présents ou représentes, avec l'indication du nombre de parts soclales detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a i'assemblée, un rasumé des débats, le texte des résolutions mlses aux volx et le résultat des votes. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auguel est annexé la réponse de chaque associe. Les procés-verbaux sont sign&s par chacun des associés présent en cas d'assemblée, et par les gérants en cas de consultation écrlte. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siege soclal en conformite des dispositions de l'artlcle I0 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967. Lorsgu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarie, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dresse et signé par la gérance. Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les deliberations des associés, sont valablement certifies conformes par un seul gerant

cours de la liquidation de la societe, leur certification est vaiablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions coilectives reguiierement prises obiigent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Les écritures de la socl&te sont tenues conformément aux lois et usage du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers &léments de l'actif et du passif exlstant a cette date. Eile dresse @galement le compte de resultat. ie bilan, l etat des cautionnements, avais et garanties. l'état des suretes consenties puis l'annexe visée a l'article du, code de commerce. A ces documents sont en outre annexes un inventaire des vaieurs mobilieres détenues en portefeuille a ia cioture de l'exercice, si la societé repond aux crlteres définis a l'articie 34l-2 de la ioi du 24 juillet 1966. La gérance établit egalement un rapport de gestion sur ia situation de la societé pendant i'exercice ecouié, son évoiution prévisibie, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de cet exercice et la date de son etablissement, ainsi gue ses activités en matiere de recherche et deveioppement et i'@tat comptable prevu en preambule au paragraphe "comptabilite professionnelle".

En outre, une comptabiiité retragant i'origine et la réalisation des affaires (entrée - sorties) sera tenue, sur la base d'un baréme défini par l'Assembiée Génerale Extraordinaire des Associés statuant a la majorite des 3/4 des parts sociales; jusgu'a declsion contraire de l'Assemblée Generale extraordinaire, ce

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblee ou joint aux documents communigués aux associés, un rapport special sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societe et l'un de ses gerants ou associes.

Le rapport contient les indications prevues a 1'article 35 du decret n" 67-236 du 23 mars 1967. L'assemblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite. Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter Individuellement ou solidairement, selon ies cas, les consequences du contrat prejudiciable a la societé. Les dispositions du présent arti'cle s'etendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur génerai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associe de la présente societé. A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la soclete, de se faire consentir par elie un d&couvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautlonner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette lnterdiction ne s'applique pas aux associes personnes morales mais elle s'applique a leurs representants legaux. L'interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des gerants et associes, ainsi gu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chague exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges de ia societe, y compris tous amortissements et provisions constitués en

constituent les b@nefices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, Ie cas echeant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé 5% pour constituer le fonds de réserve legale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde, augmente le cas échéant des reports béneficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce benefice est reparti entre les associés, gerants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée generale aura la faculte de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevees sur les rés@rves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la decision indigue expressement les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Si un exerclce accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

Les modalités de mlse en paiement des dividendes votes par l'assemblee générale sont flxees par elle ou, a defaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avofr lieu dans un délai maximum de neuf mois apres cloture de l'exercice. sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptee par i'unanimité des assacies ou accordee par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande de la gerance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des assoclés, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non reclamés dans les cing ans sont prescrits.

Sous réserve de recours auprês du Président du Tribunal de Grande Instance du siege social, statuant par ordonnance sur requete ou en référe, toutes les contestations gui pourraient s'elever entre les assôcies pour raisdn de leur société seront soumises a un tribunal arbitral. Un compromis determinant le litige a soumettre au tribunal arbitral sera établi et signe par les deux parties ; a défaut, chacune d'elles remettra au tribunal

alors lleu de compromis. si l'une des parties ne remet pas l expose, celui de l'autre partie sera considére comme exprimant 1'ensemble de la contestation. Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers-arbitre choisi par eux. si i'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nomme par ordonnance du président du

refere a la demande de l'autre partie, huit jours apras une mise en demeure par simple iettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse. La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance de refére du président du Tribunal de Grande Instance du siage social, a la demande de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le

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