Acte du 19 mars 2014

Il est formé entre les. comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés crées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ulterieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.

La Société a pour objet :

Conseil en Immobilier. Toutes négociations et transactions immobiliéres, de fonds de commerce et autres, par voie d'achats, locations, adjudications amiables ou judiciaires, échange ou autrement, soit dune maniere genérale, les activités de marchands de biens et d'intermédiaire immobiliér, de promotion et de construction. La création et l'exploitation d'un site web dans l'lmmobilier. Le courtage en prets immobiliers et de fonds dé commerce. Et généralement, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directeinent ou indirecterment ou &tre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou cntreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou ie développement.

La société est dénommée : "TANDEM"

publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitee" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social. En outre, ces memes actes et documents doivent mentionner le siege du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au Regjstre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriguiation qu'elle a regu.

Le siege social est fixé a BOULOGNE BILLANCOURT (Hauts de Seine), 73 rue du Chateau.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme viile par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la sociéte est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des societés. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres. chaque annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'imnatriculation au Registre du Commerce jusqu'au 3l décembre 1995. , En outre, s il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et

Un an au moins. avant la date d'expiration de la Societe, la gérance sera.tenue de provoguer une decision collective des associés pour décider, dans les conditions reguises pour les decisions extraordinaires, si la Societe sera prorogee ou non, La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publigue. Faute par la gérance d avoir provoqué cette decision, taut associe pourra, huit jours apres avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandee avec avis de réception, demeurée infructueuse, demander au President du Tribunal de Commerce statuant sur requete la designation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associes et de provoquer une decision de leur part sur la guestion.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté ta somme de 50.000 francs en numéraire.

Au terme d'une délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 2o novembre 2001, le capitai social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 2.377,55 éuros, par voie d'incorporation de réserves, pour @tre porté a 10.000 euros.

Le capital social est fixé a dix mille euros (10.000 @) Il est divisé en 500 parts sociales de 20 euros chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A Monsieur ROZMAN Yves, 499 parts sociales numérotées de 1 à 499 A Monsieur LIPPE Marc, 1 part sociale numérotée 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présenternent créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Chague associe pourra verser da'ns la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes gui seront jugées utiles par la gerance pour les besoins de la société. Les conditions d'interet, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront determin@es, soit par decision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le deposant et soumise ulterieurement a i approbation de l'assemblée générale des associés conformement aux dispositions de l'article 32 ci-apres. Les intérets figureront dans les frais géneraux de la societé. Ces comptes courants libres ne pourront jamais etre debiteurs.

I - Le capital social peut etre augmente, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou priviiégiées, attribuées en représentation

de tout ou partie des primes, bénefices et réserves en parts nouveiles ou l'affectation de ces primes, bénefices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Aucune souscription publique ne peut etre ouverte. Les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouvelles parts a répartjr en représentation d'apports en numéraire et, sauf declsiqn contraire des associes, ceux-ci auront un droit de préference a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que

formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent etre attribuées qu'a des personnes agreées aux conditions fixées a l'article l2 pour les cessions de parts. La collectivité des associés peut decider gue l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, eile fixe iibrement le montant de ia prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, i'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilite, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prevue a l'article 2l9 de la loi sur les societes commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes etablies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete d'un gérant.

II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalite des associés. si la societe est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivité des associés ne statue gu'apres avoir pris connaissance du rapport du commissaire dans lequei il donne son appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivee par des pertes, les créanciers de la societe dont la créance est antérieure a la date de dépot au greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette decision, peuvent former opposition a la réduction, dans le delai d'un mois a compter de la date de ce depot. Une décision de justice rejette i'opposition ou ordonne, soit le remboursement des creances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant ie delai d'opposition. La reduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter ie capital social au minimum légal ; soit de la transformation de la société en société puneyautre forme avec laqueile le capital réduit soit comattibye. En

cas d'inobservation de ce gui précede, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société, cette derniere ne pouvant etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Toute augmentation de capital pourra

et ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier.de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés etant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'operation.

Conformement a la loi, le nombre d'associés ne peut etre supérieur a cinquante. Si la présente société vient a comprendre plus de cinguante associes, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformee en société anonyme. A defaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu @gal ou inferieur a cinquante.

Chaque part de capital donne droit dans la propriete de i'actif social a une fraction proportionnelle au 'nombre des parts de capital existantes : notamment, toute part de capital donne droit en cours de société comme en liguidation, au réglement de la meme somme nette pour toute repartition ou tout remboursement, de sorte gu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chague associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les presents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chague associé sur sa demande et a ses frais.

SOCIALES

A - Cession de parts entre vifs. - Cessions soumises a l'agrément - Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports a Société, attributions en suite de liquidation d'une communaute de biens du vivant de conjoints ou ex-conjoints, donations ayant pour but ou pour conséguence le transfert d'un droit quelconque de propriete sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques Su morales existantes (y compris entre associes), sont soumises a l'agrément de la société. Organe compétent - L'agrément est de la competence de ia collectivité des associes se pronongant a la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 du nombre de parts sociales emises par la société.

- Procédure a suivre en vue de la decision sur l'agrément - a) A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la sociéte et a chacun de ses coassocies avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalite du cessionnaire propose, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification

fins de se prononcer sur l'agrement. cette décision de la collectivité des associes, qui n'est pas motivée s'appligue obligatoirement a la totalité des parts objet de ia cession projetée : elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. b) si la collectivité des associés, dûment consultée, n'a pas agree le projet de cession, les associes sont tenus dans le delai de trois mois a compter de la consultation, d'acquérir ou de faire acquerir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé dans ies conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil en cas de désaccord sur le prix. A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolonge une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonte d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts gu'ils detenaient antérieurement. La societé, par décision collective

extraordinaire des associés, peut également, ave consentement de l'associé cédant, décider, dan$

délai, si elle préfere cette solution, de racheter

déterminé dans les conditions prevues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital est égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il est fait application des dispositions visées a l'article 9 II des présents statuts. Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cedant, moitie solidairement par les acguéreurs qui les répartissent entre eux au prorata du nombre de parts acquises. si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause guelcongue, les frais et honoraires d'expertise sont supportés exclusivement par les personnes ayant défailli ou renoncé. En cas d'exercice de la faculte de rachat des parts, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la sociéte par decision de justice. Les sommes dues alors par la societé portent interet au taux légal majore de deux points. Dans la meme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance a signer l'acte de cession, authentigue ou sous seing privé. Passé ce delai et si le cédant ne s'est pas présente pour signer l'acte de cession, la mutation des parts est régularisée d'office par déciaration de la gérance en la forme authentigue sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défailiant. Notification de cette mutation lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invite a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la societe pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiies.

c) Si a l'expiration du delai imparti aucune des solutions de rachat prevues n'est survenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue gui n'avait pas ete agréée, a la condition toutefois qu'il possede ies parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, aucun delai minimum de possession n'étant exige lorsque les parts ont eté recueillies en suite de succession, de liguidation de communaute de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant:

Si la condition de délai minimum de détention n'est pas remplie, l'associé cédant reste propriétaire de ses parts en cas de refus d'agrement. Adjudication de parts - En cas de ventq aux encheres publiques, l'adjudication ne peutet

prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associes ou de la societe. En conséguence, aussitot apres l'adjudication, la demande d'agrément est notifiée dans les conditions indiquées au 3eme alinéa a du présent article l2. Le prix versé par l'adjudicataire reste consigné entre les mains de l'officier ministériel ayant procédé a l'adjudication jusqu'a agrement ou intervention du rachat en cas de refus d'agrement. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit ; dans ie seond cas, ils sont restitués a l'adjudicataire évincé, sans intéret. Le prix de rachat par les associés ou la societé - en cas de refus d'agrément ) est versé entre les mains de l'officier ministériel pour étre remis a qui de droit et, a defaut d'intervention de l'associé execute a l'acte de rachat, la gérance procede par voie de déclaration devant notaire, comme dit au 3eme alinéa b) du présent article l2. Toutefois, si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

Article l2b. - MUTATION PAR DECES En cas de deces d'un associé, ses héritiers, legataires universels, a titre universel ou a titre particulier, ne deviennent associes qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les 3/4 du capital social. Ils sollicitent cet agrément de la maniere prévue a l'article précédent. A defaut a'agrément, et conformement a l'article 1870 -l du Code Civil les intéressés non agrées sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces droits) déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

Article 12c. - FORME DES NOTIFICATIONS Les notifications prévues aux articles l2 a) et l2 b) des présents statuts sont valablement faites par lettres recommandées avec demande d'avis de reception. Toutefois la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte d'huissier de justice.

a la société son intention de devenir personnellement associé des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

La Société ne sera pas dissoute par le deces de l'un des associés, sa faillite ou son incapacite. En cas de deces de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de ieur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article l2 b ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de ieurs droits, de se faire représenter aupres de ia société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un mandataire commun, pris meme en dehors des associés, a la reguete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, ies coproprietaires indivis de parts sociales, lorsgue la copropriete a la meme origine, ne comptent gue pour un associe. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue propriété, l'usufruitier et le ou les nus proprietaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dument signifiee a la societé, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, gu'elle que soit la nature des decisions a prendre. Pour le calcul de la majorite en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé. Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les decisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associe ne peuvent, sous aucun pretexte, provoguer 1'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annyel

aux decisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 Juillet l966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, et sous réserve de l'application éventuelie aux associes dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur ie redressement judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.

L'Assemblée Générale extraordinaire délibérant a la majorite des 3/4 des parts sociales, (si les associés sont au nomBre de 4 au moins) ou une Assemblée Genérale

(si les associes sont au nombre de 3) pourra, sur la proposition de la gérance, exclure un associé, si le "deséquilibre", defini a i'article 2l ci-apres, persiste, par le meme associé, pendant deux années consécutives, ou si un associé a été pendant une année a l'origine, de moins du quart des honoraires encaisses en moyenne par les autres associés. L'associé ne pourra @tre exclu gue sous réserve de l'observation des droits de la defense. A cet effet, il devra @tre convogué a l'assemblée générale par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la date de celle-ci. Il pourra présenter sa defense sur l'insuffisance d'apport d'honoraires gui lui est reproché, soit personnellement, soit assisté par tout conseil de son choix. La décision de l'assemblée générale sera rendue en dernier ressort, sauf mise en jeu de la clause d'arbitrage prévu a l'article 37 ci-apres.

L'associé exclu aurait en tout état de cause

desaccord sur la valeur de ses parts, il sera fait application de la clause d'arbitrage. Si un associé était exclu dans les conditions ci-dessus determinées avant le 3l decembre 1995, la valeur des parts serait égale au plus a la valeur nominale des apports de l'associé augmentée d'un intéret de 4 % l'an.

Cette clause d'exclusion ne pourra jouer si la société n'est constitué gue de deux associés. Dans ce cas et a défaut d'accord entre eux, les associes devront recourir a la dissolution anticipé de la société, amiable ou judiciaire, prévue a l'article l844-7 4° et 5* du Code article 36 Civil, et dont ies conditions sont prevues a

des présents statuts.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorite requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

NOMINATION DES PREMIERS GERANTS

Les associés nomment comme premiers gerants :

Mademoiselle PELLERIN demeurant a VILLEBON SUR YVETTE (Essonne) 3 Place Voltaire Monsieur ROZMAN demeurant a NEUILLY SUR SEINE (Hauts de Seine) i25 Boulevard du Général Koenig

Les premiers gérants présentement nommés acceptent les fonctions qui viennent de leur etre conférées. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

II - Conformement a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la les société, contracter en son nom et l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, étant precisé que l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli gu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution a'hypotheque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur ie ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la societé, la fondation de toute societe ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été

associés, et s'ils emportent directement ou indiretement

collective extraordinaire.

Le gérant unique, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune operation rentrant dans l'objet social, ni remplir ou accepter de remplir aucun emploi ou fonction dans une societe quelconque.

III - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition gue cette delegation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son, ou de leur choix. Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou piusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation'.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la societe en application de la loi n- 85-98 du 25 janvier l985, les gerants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal determine la part contributive de chacun dans la réparation du domnage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, et a la condition gu'ils représentent le dixieme au moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilite contre les gérants. Les demandeurs sont habilites a poursuivre ia réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelie, le cas échéant, les dommages-interets sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut

contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I - Le gérant, associe ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par decision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause legitime a la demande de tout intéressé. II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer par lettre recommandée les autres gerants s'il en existe, et tous les associés, de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de gualite qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de i'exercice suivant. : Toutefois, la collectivite des associes, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet a une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice. III - Le decés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe. En cas de deces d'un gerant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associe pourra provoguer une decision coilective des associés a l'effet de nommer un nouveau gerant. En cas de decés d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la societe en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la societe. Passe ce delai, tout associé pourra faire' prononcer judiciairement la dissolution de la societe. Durant la période interimaire, les mandataires du gerant décéde, en fonctions au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la societe, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A defaut, les associes designeront un gerant provisoire, associé ou non. L'incapacite legale d'un gérant ou son incapacite physigue le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son deces et entraine, en consequence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée. En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement simiiaire a celui gu'exploitera la societé et qui serait susceptible de lui faire concurrence dans le domaine particulier de la négocation de bail, de fonds de commerce et de cession de parts sociales de locaux

de France, comme aussi de s'y interesser directement ou indirectement de quelgue maniere gue ce soit, le tout a peine de tous dommages et intérets au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

Articie 20.- REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémuneration de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par decision collective ordinaire des associes. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gerants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

Chague associe percevra en principe sur un exercice, le meme montant de rémunération que chacun de ses co-associes. - Cependant, les rémunérations ne seront plus égales entre les associés lorsque la "comptabilité professionnelle" telle que definie a l'article 3o Bis, mettra en évidence un "deséquilibre": Il y a déséquilibre si, selon cette comptabilité professionnelie, un ou plusieurs associés ont été a i'origine, sur i'ensembie d'un exercice donné, de moins de la moitié des honoraires produits en moyenne par les autres (ou produits par l'autre associe, s'ils ne sont que deux associés au total). Lorsque l'assemblee génerale annuelle de cloture des comptes constate un tel desequilibre, la part du ou des associés en cause est modifiée comme suit :

Il recevra dans ce cas : a - une part proportionnelle a sa contribution dans les apports d honoraires bruts encaissés au cours de l'année considérée, appliguée au total des rémunérations versées. b) majorée de la moitié de la différence entre le montant a) ci-dessus et le quotient du total des rémunérations versées aux associés sur le nombre d'associes.

Chacun des autres associés ne tombant pas sous le coup de la régle du déséquilibre defini ci-dessus recevra donc, dans cette hypothese : c) sa part normale en vertu.du princip

d'égalité(quotient du total des rémunérations versées par le nombre total d associes), d) majorée d'une fraction, proportionnelle a sa part personnelle dans les apports d'honoraires bruts pour i'exercice considéré, du soide résiduel des rémunerations non versées en application du b) ci-dessus.

annuels issus de la comptabilité professionnelle prevuie a l'article 30 Bis des présents statuts et faisant i'objet d'une approbation lors de l'Assemblée Générale annuelie de cloture des comptes, des "avances" seront versées

suivante: le solde disponible des honoraires (apres reglement des charges, loyers, équipement, frais divers de foncetionnement, constitution de réserves et fonds de roulement, etc...) sera réparti proportionnellement aux résultats obtenus par chacun d'eux, tels qu'il ressortiront de la comptabilite professionnelle provisoire de fin de peiiode.

La volonté des associés s'exprime par des decisions collectives gui sont gualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute epoque, mais les associes doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chague exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui iui ont ete conférés sous l'article l7 s II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas écheant, le ou les commissaires aux comptes, tout liguidateur et'controleur et d'une maniére génerale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas modification des statuts continuation de la société:

du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la societé ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article l2 et l2b ci-dessus. II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultes une seconde fois et. les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter gue sur les guestions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelees a se prononcer sur toutes guestions comportant modifications des statuts, continuation de la societé lorsgue les capitaux propres de la societé sont inferieurs a la moitie du capitai social, approbation de cessions de parts a des tiers etrangers a la societé ou de toutes autres transmissions de parts conformement aux dispositions de l'article l2 et l2b ci-dessus. II - Les decisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises gu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorite ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en sociéte anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si ia sociéte n'a @tabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excéde le montant fixé par l'article 69 de la loi du 24 juillet l966. III - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers et a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales a la societe ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au y6ins les trois guarts des parts sociales.

I - Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesqueiles doivent etre prises obligatoirement en assemblée dans les six mois de ia cloture de chague exercice, toutes les autres décisions peuvent etre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par.consultation écrite des associés ou encore dans un acte sous seing prive ou notarié signe par tous les associes.

II - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandee indiguant son ordre du jour. La convocation est faite par la gerance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ilsi représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De meme, tout associe peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire charge de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux vises a l'article 30 et 30 bis ci-apres sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associes etaient presents ou représentés. III - L'assemblée des associés est présidee par le gérant ou par l'un des gérants. si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par l'associé present et acceptant qui possede et représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés ont le m&me nombre de parts, l'associé le plus agé d'entre eux présidera i'assemblée. Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour. Iv - En cas de consultation écrite, la gerance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la géanée et des documents nécessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins a compter de la date de reception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par ecrit. Le vote est formule sur le texte des résolutions proposées et, pour chague résolution, par les mots "oui" ou "non". La reponse est adressee a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus sera considére comme s'etant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire representer uniguement par un autre associé si le nombre d'associés est supérieur a deux, ou par un homme de loi a defaut. Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme. Les représentants légaux d'associes juridiguement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-memes associés, sauf a justifier de leur gualite sur la demande de la gérance.

Toute. délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal gui mentionne la date et le lieu de la réunion, la personne qui préside l'assemblée, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal, auquel est annexé la réponse de chague associé. Les proces-verbaux sont signés par chacun des associés présent en cas d'assemblée, et par les gérants en cas de consultation écrite. Ils sont etablis sur un registre spécial tenu au siege social en conformité des dispositions de l'article l0 du decret n" 67-236 du 23 mars 1967. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre special et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signe par la gerance. Les copies ou extraits des procés-verbaax constatant les delibérations des associés, sonta Au

2.0

cours de la liquidation de la societé, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives regulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

L'année sociale est definie a l'article 5 s2.

Les écritures de la societe sont tenues conformement aux lois et usage du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l'etat des cautionnements, avals et garanties, l'état des suretés consenties puis l'annexe visée a l'article 8 du, code de commerce. A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille a la cloture de l'exercice, si la sociéte répond aux criteres definis a l'article 34l-2 de la loi du 24 juillet 1966. La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la societe pendant l'exercice &coulé, son évolution previsible, les événements importants survenus entre la date de la cloture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ses activités en matiere de recherche et developpement et l'état comptable prévu en préambule au paragraphe "comptabilité professionneile".

En outre, une comptabilité retragant l'origine et la réalisation des affaires (entrée - sorties) sera tenue, sur la base d'un bareme defini par l'Assemblee Générale Extraordinaire des Associés statuant a la majorité des 3/4 des parts sociales; jusgu'a décison contraire de l'Assemblée Générale extraordinaire,

bareme sera le suivant pour chaque affaire conclue : 3o% des honoraires pour "l'entrée" de l'affaire ; 7o% des honoraires pour la réalisation de l'affaire.

Ce baréme est mis en place afin de stimuler les résultats obtenus respectivement par chacun des associes et de permettre de corriger, en cas de nécessite, les déséguilibres qui pourraient apparaitre entre ces résultats. Ce baréme peut etre modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant a la majorité des trois-quarts des parts sociales. Cette comptabilité prendra en compte la totalite des affaires réalisées par les associés au cours d'un exercice. Elle sera soumise a l'approbation de l'assemblée génerale annuelle de cioture des comptes.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écouie, l'inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembiée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que i'inventaire, le texte des

commissaire aux comptes,s'il en existe un, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associes gui peuvent en prendre copie. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque tous les associes sont gérants. A compter de la communication prévue a l'alinéa precédent, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de repondre au cours de l'assemblée. L'associé peut, en outre, et a toute épogue, prendre par lui-meme et au siege social connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiguer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire

communiqués aux associes, un rapport special sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Le rapport contient les indications prevues a 1'article 35 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. L'assemblee statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la societé. Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec une société dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associe de la presente societe. A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elie un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux associes personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux. L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chague exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges de ia societe, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 30 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminues, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord préleve 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas écheant des reports beneficiaires, constitue le bénefice distribuable. Ce bénefice est reparti entre les associés, gérants ou non gerants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculte de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblee générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la decision indigue expressement les postes de réserve sur lesquels les prelévements sont effectués. si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votes par l'assemblee générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gerance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce delai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimite des associés ou accordee par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associes, hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits.

Si, du fait de pertes, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance ou, a son defaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenue dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés sur i'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la societe. Si la dissolution est écartée a la majorité requise, la société est tenue, dans un delai expirana cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours ugue

la constatation des pertes est intervenue, de régulariser la situation en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves, si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins egale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiee conformement a la loi. A défaut de délibération reguliere de l'assemblée, comme au cas ou la societe n'aurait pas régularisé ia situation dans le delai de deux ans, tout interesse peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.

I - La societé est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour quelgue cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scission ou de reunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue. II - A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets gu'a compter de sa publication au R.C.S.. La dénomination de la société doit etre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la societé n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dependant de ces immeubles. La personnalité morale de la societe subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

La societé continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procedure collective. Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales ; celles-ci peuvent notamment etre cédees ou transmises dans les memes conditions qu'avant la dissolution s'il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les memes prérogatives et béneficient des memes droits d'information et de communication qu'avant l'ouverture de la période de liquidation.

III - Lorsgue la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liguidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions. En cas de refus ou de décés de l'un ou

gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, ies associés désignent un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les décisions ordinaires. Si les associés ne peuvent nommer un liguidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande de tout interesse. Il peut etre forme opposition a l'ordonnance dans le delai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce gui peut designer un autre liquidateur. Lorsgue la dissolution est prononcée par décision de justice, le tribunal designe un ou plusieurs liquidateurs. Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans prejudice de la nécessite de demander, s'il y a lieu, ia prorogation de l'immatriculation de ia societe au R.C.S. a i'expiration du delai visé a l'article 43 du décret n- 84-406 du 30 mai l9s4, le liguidateur exerce ses fonctions jusqu'a la cloture de la liquidation, a moins gu'il n'ait ete désigne dans les conditions prévues par ies articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet l966, auguel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans un delai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout interesse peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achevement.

Le mandat des liquidateurs est renouvelable. Les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. La rémunération du liguidateur est fixée par la décision qui le nomme. A defaut elle est fixée par le président du tribunal de commerce statuant sur requete a ia demande du liguidateur interessé. Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a éte dissimulé, de sa révelation. Lorsgue le fait est qualifié crime, i'action se prescrit par dix ans. Iv - Le liquidateur représente la societé. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif, meme a i'amiable, en sa totalité. Il est habilité a payer les créanciers et a repartir le solde disponible. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a éte autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a ete nomme par cette voie

continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la sociéte et sur la poursuite des opérations de liguidation.

Toutefois, ce délai peut etre porte a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la cloture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport @crit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convogue l'assemblée sur les comptes annueis dans les conditions normales. Cette assemblee statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle les controleurs et ies commissaires aux comptes, s'il en existe. si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par ordonnance du président du tribunal de commerce sur reguete de tout interessé. Le liquidateur peut toujours et a toute époque réunir les associes en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et decisions sur le déroulement des opérations de liguidation de la société. s'ils sont plusieurs, les liguidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparement. Toutefois, ils etablissent et présentent un rapport commun aux assemblees des associes.

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la gualité de gerant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de controleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liguidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le controleur dument entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liguidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la societé ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf decision contraire de l'assemblée des associés ou lorsgue la liquidation intervient en application des dispositions des articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Cession de parts sociales

La société à responsabilité limitée TANDEM, dont le siége social est situé 8 avenue Charles de Gaulle, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT,

ayant pour objet : Conseil en immobilier.

Son capital de 10.000 euros est divisé en 500 parts sociales de 20 euros chacune, numérotées de 1 à 500, entiérement libérées.

Le cédant posséde dans la société 250 parts sociales de 20 euros chacune, attribuées en représentation de son

apport en numéraire lors de la constitution et/ou lors des augmentations de capital de la société.

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Madame PELLERIN Catherine,

Demeurant 37, rue Alexandre Nereau,91120 PALAISEAU Née le 14 juillet 1961,a VILLEBON SUR YVETTE, Dont la situation matrimoniale est la suivante : Mariée sous le régime de la séparation de biens, contrat de mariage déposé au consulat de France à Dakar (Sénégal), le 22/12/2003. dénommée ci-aprés "le cédant",

d'une part,

M. ROZMAN YveS,

Demeurant 73, rue du Chateau, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, né le 10 septembre 1960 a BOULOGNE BILLANCOURT, de nationalité Frangaise, dont la situation matrimoniale est la suivante : célibataire

dénommé ci-aprés le "cessionnaire",

d'autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Le cédant céde et transfére, en s'obligeant à toutes les garanties de fait et de droit au cessionnaire qui accepte,

les parts sociales numérotées de 1 a 249 de la société TANDEM qui lui appartiennent.

A compter de ce jour, le cessionnaire devient propriétaire desdites parts avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Au jour de la cession, aucun titre des parts n'a été délivré. Leur propriété résultant des statuts et des actes ultérieurs qui ont pu les modifier, selon les exigences statutaires, légales et réglementaires applicables.

La cession consentie et acceptée par les parties, est réalisée moyennant le prix de 64,13 Euros par part cédée, d'oû un prix total de la cession, de 15.968,37 Euros, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire ce jour méme et dont il lui consent bonne et valable quittance.

Le cessionnaire est propriétaire dés a présent, sous réserve d'encaissement du prix de cession.

Le cessionnaire reconnait et accepte avoir pris connaissance des statuts sociaux et avoir recu du cédant une

copie certifiée conforme.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°9344 en date du 19/03/2014

Ainsi, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions attachés aux dites parts, sans exception

ni réserve, notamment en ce qui concerne la répartition des bénéfices éventuels, telle qu'elle est précisée dans l'article 15 des statuts, et ce pour le présent exercice en court et pour les suivants.

La présente cession étant réalisée entre associés, elle est dispensée d'agrément des coassociés du cédant, conformément à l'article L. 223-16 du Code de commerce et aux stipulations des statuts.

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la société TANDEM est soumise à l'impôt sur les sociétés, que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire et ne conférent pas la

jouissance de droits immobiliers

II déclare également que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société.

La présente cession sera signifiée à la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un exemplaire de la présente cession au siége social de la société dans les conditions et formes prévues par l'article L.221-14 du Code de commerce, à fin d'enregistrement.

La présente cession de parts sociales sera déposée en 5 exemplaires au service des impôts, dont deux iront au

greffe du tribunal de commerce de NANTERRE.

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires de la cession, a l'exception de ceux des frais consécutifs à la

modification des statuts qui resteront a la charge de la société, sont a la charge de l'acquéreur.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux du présent document en vue tant de leur signification à la société que de l'accomplissement de toutes les formalités légales de publicité.

Fait à ISSY, Le 14 Février 2014

Mme PELLERIN Catherine, en qualité de cédant M. ROZMAN Yves, en qualité de cessionnaire Signature Signature

Enregistré a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Le 06/03/2014 Bordereau n°2014/321 Case n°39 Ext 2857 Enregistrement 135€ Penalités : Total liquid6 : cent trente-cinq euros .Montant requ : cent trente-cinq euros Le-Contrleur des finances publiques