AMELISTE
Acte du 2 mars 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 00670
Numero SIREN:489395111
Nom ou denomination : AMELISTE
Ce depot a ete enregistre le 02/03/2015 sous le numero de dépot 6928
L'Agent adninistratif des finan Total liquid6 Le 23/02/2015 Border Enregistré a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX AMELISTE :
Société a responsabilité limitée cent vingt-cinq euros : 125€ GREFFE TRIBUNAL DE Au capital de 200.000 euros eau n*2015/262 Case n*28 COMMERCE DE NANTERRE Siege social : 150 rue Galliéni -2 MARS 2015
92100 Boulogne-Billancourt 92 489 395 111 RCS Nanterre DEPOT N° (la < Société >)
Penalités PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2015
7égis QUEFFELEC L'an deux mille quinze, des Finances Publiques Contrôleu
Le 30 janvier, a 10 heures,
Messieurs les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
M. Eric Lassus, propriétaire de 2.500 parts M. Xavier Labouret, propriétaire de 2.500 parts La société BJ Invest, propriétaire de 15.000 parts
Total des parts composant le capital social 20.000 parts.
L'assemblée est présidée par Monsieur Benjamin JAYET représentant la société BJ Invest, associée présente et acceptant, qui possede le plus grand nombre de parts.
Monsieur Grégoire Bourdin assiste également a l'assemblée en sa qualité de gérant non associé.
Le président examine et certifie exacte la feuille de présence qui fait ressortir que les associés présents détiennent la totalité des parts constituant le capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président déclare la séance ouverte et rappelle a l'assemblée générale qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
transformation de la Société en société par actions simplifiée ; adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; modification de la dénomination sociale de la Société ; fin du mandat du gérant ;
nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_ : dépôt N°6928 en date du 02/03/2015
nomination de Monsieur Eric Lassus en qualité de Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ;
nomination de Monsieur Xavier Labouret en qualité de Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunration ; détermination des limitations de pouvoirs applicables au Président et aux. Directeurs Généraux ;
nomination des membres du Conseil d'Administration ; nomination de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
confirmation de l'absence de modification de la date de clóture de l'exercice social en cours ; constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par
actions simplifiée ; pouvoirs en vue des formalités.
Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée générale les documents suivants :
les statuts de la Société,
le rapport de la gérance, la feuille de présence ; un exemplaire du rapport du Commissaire & la transformation établi conformément a l'article L.223-43 du Code de commerce relatif a la transformation de la Société en société par actions simplifiée,
le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions soumises a l'assemblée générale extraordinaire.
Le président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts ont été communiqués aux associés ou, le cas échéant, tenus a leur disposition au siége social.
L'assemblée générale lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le président donne lecture du rapport de la gérance a l'assemblée générale.
Ensuite, le président offre la parole aux personnes assistant a l'assemblée.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 00670
Numero SIREN:489395111
Nom ou denomination : AMELISTE
Ce depot a ete enregistre le 02/03/2015 sous le numero de dépot 6928
L'Agent adninistratif des finan Total liquid6 Le 23/02/2015 Border Enregistré a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX AMELISTE :
Société a responsabilité limitée cent vingt-cinq euros : 125€ GREFFE TRIBUNAL DE Au capital de 200.000 euros eau n*2015/262 Case n*28 COMMERCE DE NANTERRE Siege social : 150 rue Galliéni -2 MARS 2015
92100 Boulogne-Billancourt 92 489 395 111 RCS Nanterre DEPOT N° (la < Société >)
Penalités PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2015
7égis QUEFFELEC L'an deux mille quinze, des Finances Publiques Contrôleu
Le 30 janvier, a 10 heures,
Messieurs les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Sont présents ou représentés :
M. Eric Lassus, propriétaire de 2.500 parts M. Xavier Labouret, propriétaire de 2.500 parts La société BJ Invest, propriétaire de 15.000 parts
Total des parts composant le capital social 20.000 parts.
L'assemblée est présidée par Monsieur Benjamin JAYET représentant la société BJ Invest, associée présente et acceptant, qui possede le plus grand nombre de parts.
Monsieur Grégoire Bourdin assiste également a l'assemblée en sa qualité de gérant non associé.
Le président examine et certifie exacte la feuille de présence qui fait ressortir que les associés présents détiennent la totalité des parts constituant le capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président déclare la séance ouverte et rappelle a l'assemblée générale qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
transformation de la Société en société par actions simplifiée ; adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; modification de la dénomination sociale de la Société ; fin du mandat du gérant ;
nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_ : dépôt N°6928 en date du 02/03/2015
nomination de Monsieur Eric Lassus en qualité de Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ;
nomination de Monsieur Xavier Labouret en qualité de Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunration ; détermination des limitations de pouvoirs applicables au Président et aux. Directeurs Généraux ;
nomination des membres du Conseil d'Administration ; nomination de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
confirmation de l'absence de modification de la date de clóture de l'exercice social en cours ; constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par
actions simplifiée ; pouvoirs en vue des formalités.
Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée générale les documents suivants :
les statuts de la Société,
le rapport de la gérance, la feuille de présence ; un exemplaire du rapport du Commissaire & la transformation établi conformément a l'article L.223-43 du Code de commerce relatif a la transformation de la Société en société par actions simplifiée,
le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions soumises a l'assemblée générale extraordinaire.
Le président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts ont été communiqués aux associés ou, le cas échéant, tenus a leur disposition au siége social.
L'assemblée générale lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le président donne lecture du rapport de la gérance a l'assemblée générale.
Ensuite, le président offre la parole aux personnes assistant a l'assemblée.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Premiere résolution Transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'assemblée générale, apres avoir (i) pris connaissance du rapport de la gérance et des rapports du commissaire & la transformation établis conformément aux dispositions des articles L. 223-42, L. 223- 43 et L. 224-3 du Code de commerce et (ii) constaté que :
les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social, toutes les conditions légales sont remplies pour pouvoir procéder à la transformation de la Société. décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 dudit code, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
L'objet, la durée et le siége social de la Société restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 200.000 euros. Il sera désormais divisé en 20.000 actions de
dix (10) euros nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront attribués aux actuels propriétaires des parts sociales à raison de une action pour une part.
les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social, toutes les conditions légales sont remplies pour pouvoir procéder à la transformation de la Société. décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 dudit code, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
L'objet, la durée et le siége social de la Société restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 200.000 euros. Il sera désormais divisé en 20.000 actions de
dix (10) euros nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront attribués aux actuels propriétaires des parts sociales à raison de une action pour une part.
Deuxieme résolution Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la décision précédente, l'assemblée générale adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme, et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal. Les nouveaux statuts comprendront notamment l'article suivant :
un articlel8 prévoyant la création d'un Conseil d'Administration au sein de la Société ayant pour objet de contrler la gestion de la Société par son Président et ses éventuels Directeurs Généraux, et d'en définir son fonctionnement,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
un articlel8 prévoyant la création d'un Conseil d'Administration au sein de la Société ayant pour objet de contrler la gestion de la Société par son Président et ses éventuels Directeurs Généraux, et d'en définir son fonctionnement,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution Modification de la dénomination sociale
Suite a la transformation de la Société en société par actions simplifiée, l'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de < Ameliste SARL > en < Ameliste >, avec effet immédiat, et de modifier corrélativement l'article 2 (Dénomination) des statuts, comme suit :
La Société est dénommée Ameliste >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La Société est dénommée Ameliste >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quatrieme résolution Fin du mandat du gérant
L'assemblée générale prend acte que cette transformation met fin au mandat de gérant de Monsieur Grégoire Bourdin.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquiéme résolution Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de nouveau Président de la Société, avec effet immédiat, Monsieur Grégoire Bourdin demeurant 26 rue Victor Hugo a Bois-Colombe (92270), pour une durée indéterminée.
Monsieur Grégoire Bourdin a déclaré accepter ce mandat et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs
L'assemblée décide que le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, avec l'aide et en coordination avec les Directeurs Généraux et le Conseil d'Administration, et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Toutefois les pouvoirs du Président seront limités dans les conditions prévues dans la huitiéme résolution ci-dessous.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve des limitations de pouvoir prévues dans la neuviéme résolution ci-dessous.
Rémunération
L'assemblée générale décide que Monsieur Grégoire Bourdin ne percevra aucune rémunération pour sa fonction de Président mais qu'il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Grégoire Bourdin a déclaré accepter ce mandat et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs
L'assemblée décide que le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, avec l'aide et en coordination avec les Directeurs Généraux et le Conseil d'Administration, et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Toutefois les pouvoirs du Président seront limités dans les conditions prévues dans la huitiéme résolution ci-dessous.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve des limitations de pouvoir prévues dans la neuviéme résolution ci-dessous.
Rémunération
L'assemblée générale décide que Monsieur Grégoire Bourdin ne percevra aucune rémunération pour sa fonction de Président mais qu'il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixieme résolution Nomination de Monsieur Eric Lassus en qualité de Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, avec effet immédiat, Monsieur Eric Lassus, né le 31 juillet 1966 a Arcachon, de nationalité francaise, demeurant 114/166 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous-Bois, en qualité de nouveau Directeur Général de la Société, pour une indéterminée.
Monsieur Eric Lassus, présent, déclare accepter le mandat de Directeur Général la Société et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs
L'assemblée décide que le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il assiste le Président et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, en coordination avec le Président et le Conseil d'Administration et sous réserve de ceux que la
4
loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Il est plus particulierement en charge de la continuité d'exploitation des systemes et du suivi des prestataires techniques. Il assure également le
suivi des opérations. Toutefois les pouvoirs du Directeur Général seront limités dans les conditions prévues a la neuviéme résolution ci-dessous.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve des limitations de pouvoir prévues dans la neuviéme résolution ci-dessous.
Rémunération
L'assemblée décide que Monsieur Eric Lassus ne percevra aucune rémunération pour sa fonction de
Directeur Général et qu'il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Eric Lassus, présent, déclare accepter le mandat de Directeur Général la Société et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs
L'assemblée décide que le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il assiste le Président et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, en coordination avec le Président et le Conseil d'Administration et sous réserve de ceux que la
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loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Il est plus particulierement en charge de la continuité d'exploitation des systemes et du suivi des prestataires techniques. Il assure également le
suivi des opérations. Toutefois les pouvoirs du Directeur Général seront limités dans les conditions prévues a la neuviéme résolution ci-dessous.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve des limitations de pouvoir prévues dans la neuviéme résolution ci-dessous.
Rémunération
L'assemblée décide que Monsieur Eric Lassus ne percevra aucune rémunération pour sa fonction de
Directeur Général et qu'il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Septieme résolution Nomination de Monsieur Xavier Labouret en qualité de Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, avec effet immédiat, Monsieur Xavier Labouret, né le 15 octobre 1973 a Meaux, de nationalité francaise, demeurant 39, rue Paul Déroulede, 94300 Vincennes, en qualité de nouveau Directeur Général de la Société, pour une indéterminée.
Monsieur Xavier Labouret, présent, déclare accepter le mandat de Directeur Général la Société et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat. Pouvoirs
L'assemblée décide que ie Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il assiste le Président et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, en coordination avec le Président et le Conseil d'Administration et sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Il est plus particuliérement en charge du contrle
permanent des opérations et de la recherche et du développement. Toutefois les pouvoirs du Directeur Général seront limités dans les conditions prévues à la neuviéme résolution ci-dessous.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve des limitations de pouvoir prévues dans la neuviéme résolution ci-dessous.
Rémunération
L'assemblée décide que Monsieur Xavier Labouret ne percevra aucune rémunération pour sa fonction de Directeur Général et qu'il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Xavier Labouret, présent, déclare accepter le mandat de Directeur Général la Société et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat. Pouvoirs
L'assemblée décide que ie Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il assiste le Président et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, en coordination avec le Président et le Conseil d'Administration et sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Il est plus particuliérement en charge du contrle
permanent des opérations et de la recherche et du développement. Toutefois les pouvoirs du Directeur Général seront limités dans les conditions prévues à la neuviéme résolution ci-dessous.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve des limitations de pouvoir prévues dans la neuviéme résolution ci-dessous.
Rémunération
L'assemblée décide que Monsieur Xavier Labouret ne percevra aucune rémunération pour sa fonction de Directeur Général et qu'il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Huitieme résolution
Détermination des limitations de pouvoirs applicables au Président et aux Directeurs Généraux
L'assemblée générale décide que les pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux seront limités. Le Président et les Directeurs Généraux ne pourront adopter certaines décisions qu'aprés avoir obtenu, d'une part, l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et, d'autre part, l'approbation des
associés conformément aux dispositions ci-dessous.
Les opérations et décisions concernant la Société ou l'une quelconque de ses filiales suivantes ne peuvent étre décidées par le Président ou les Directeurs Généraux qu'aprés obtention de l'autorisation préalable du Conseil d'Administration statuant a la majorité des voix de ses membres :
(a) l'approbation du budget annuel de la Société pour la mise en xuvre de la politique, la stratégie de développement, et son périmétre effectif d'activité de la Société ;
(b) toute décision pouvant entrainer une modification substantielle du budget annuel et un dépassement dont le montant unitaire ou cumulé sur les douze prochains mois est supérieur à 100.000 euros par rapport aux postes approuvés pour le budget annuel ;
(c) la nomination, l'embauche, le renouvellement, la révocation, le licenciement ou la modification de la rémunération des salariés, non prévu(s) dans le budget annuel ;
(d) le vote, déclaration, décision, mise en réserve ou paiement d'un quelconque dividende ou acompte sur dividende ou d'une quelconque autre rémunération de capital ; a l'amortissement ou d'une quelconque maniere a l'acquisition d'une quelconque action, valeur mobiliére ou d'un quelconque droit de souscription a des titres de la Société ;
(e) la détermination de la rémunération et des pouvoirs du Président, des Directeurs Généraux et, plus généralement, des dirigeants de la Société;
(f)_ la conclusion ou la modification par la Société d'un quelconque contrat ou engagement hors le
cadre des activités dont le dénouement en trésorerie serait supérieur a 100.000 euros notamment un quelconque emprunt, pret ou autre dette financiere ou un quelconque investissement. Entrent dans le champ des activités courantes notamment les contrats clients,
et ceux d'achat d'espace publicitaires sans clause exorbitante de droit commun ;
(g) la renonciation a un droit issu de contrats, en contradiction ou non avec l'intérét social de la Société ;
(h) la décision pour la Société d'assumer, garantir ou d'une quelconque maniére accepter d'etre responsable (que ce soit directement ou de maniére indirecte ou de toute autre maniére) d'une ou plusieurs obligations d'un quelconque tiers susceptible d'engendrer une charge supérieure a 100.000 euros; et a celle d'accorder, a quiconque, une garantie, aval, caution ou sûreté susceptible d'engendrer une charge supérieure a 100.000 euros ;
(i) la permission ou l'autorisation qu'un quelconque actif de la Société ne soit aliéné, loué, nanti ou soumis a une quelconque charge ;
G) la vente, le transfert, l'acquisition, l'engagement de vendre, transférer ou acquérir, d'une quelconque maniére, un quelconque actif de la Société ;
(k) l'acquisition par la Société d'un quelconque fonds de commerce ou a la conclusion d'un quelconque accord de licence, ou de joint-venture ou de location de fonds de commerce ;
(l) la réalisation par la Société d'une quelconque opération au bénéfice direct ou indirect de l'un ou plusieurs des associés et/ou affiliés ou la conclusion d'un quelconque contrat, engagement
ou autre accord avec l'un ou plusieurs des associés et/ou affiliés ;
(m) la renonciation en connaissance de cause a un quelconque droit de valeur significative ;
(n) la modification des documents sociaux de la Société ;
(o) la participation ou la décision de participer a une quelconque opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs ; a un plan de dissolution, de liquidation ou de procédure similaire ;
(p) l'acquisition, l'émission ou la conclusion de quelconques accords ou engagements relatifs a l'émission, l'acquisition ou le remboursement d'actions, d'autres valeurs mobiliéres ou de tout titre pouvant donner accés au capital de toute personne morale ; (q) la quelconque modification du nombre des actions émises composant le capital de la Société ; un quelconque droit d'option ou un quelconque engagement relatif au capital de la Société ;
(r) la création ou l'acquisition de filiale et d'établissement secondaire,
(s) toute décision équivalente aux décisions visées aux paragraphes (a) a (r) ci-dessus et concernant ou devant étre adoptée par les sociétés filiales de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide que les pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux seront limités. Le Président et les Directeurs Généraux ne pourront adopter certaines décisions qu'aprés avoir obtenu, d'une part, l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et, d'autre part, l'approbation des
associés conformément aux dispositions ci-dessous.
Les opérations et décisions concernant la Société ou l'une quelconque de ses filiales suivantes ne peuvent étre décidées par le Président ou les Directeurs Généraux qu'aprés obtention de l'autorisation préalable du Conseil d'Administration statuant a la majorité des voix de ses membres :
(a) l'approbation du budget annuel de la Société pour la mise en xuvre de la politique, la stratégie de développement, et son périmétre effectif d'activité de la Société ;
(b) toute décision pouvant entrainer une modification substantielle du budget annuel et un dépassement dont le montant unitaire ou cumulé sur les douze prochains mois est supérieur à 100.000 euros par rapport aux postes approuvés pour le budget annuel ;
(c) la nomination, l'embauche, le renouvellement, la révocation, le licenciement ou la modification de la rémunération des salariés, non prévu(s) dans le budget annuel ;
(d) le vote, déclaration, décision, mise en réserve ou paiement d'un quelconque dividende ou acompte sur dividende ou d'une quelconque autre rémunération de capital ; a l'amortissement ou d'une quelconque maniere a l'acquisition d'une quelconque action, valeur mobiliére ou d'un quelconque droit de souscription a des titres de la Société ;
(e) la détermination de la rémunération et des pouvoirs du Président, des Directeurs Généraux et, plus généralement, des dirigeants de la Société;
(f)_ la conclusion ou la modification par la Société d'un quelconque contrat ou engagement hors le
cadre des activités dont le dénouement en trésorerie serait supérieur a 100.000 euros notamment un quelconque emprunt, pret ou autre dette financiere ou un quelconque investissement. Entrent dans le champ des activités courantes notamment les contrats clients,
et ceux d'achat d'espace publicitaires sans clause exorbitante de droit commun ;
(g) la renonciation a un droit issu de contrats, en contradiction ou non avec l'intérét social de la Société ;
(h) la décision pour la Société d'assumer, garantir ou d'une quelconque maniére accepter d'etre responsable (que ce soit directement ou de maniére indirecte ou de toute autre maniére) d'une ou plusieurs obligations d'un quelconque tiers susceptible d'engendrer une charge supérieure a 100.000 euros; et a celle d'accorder, a quiconque, une garantie, aval, caution ou sûreté susceptible d'engendrer une charge supérieure a 100.000 euros ;
(i) la permission ou l'autorisation qu'un quelconque actif de la Société ne soit aliéné, loué, nanti ou soumis a une quelconque charge ;
G) la vente, le transfert, l'acquisition, l'engagement de vendre, transférer ou acquérir, d'une quelconque maniére, un quelconque actif de la Société ;
(k) l'acquisition par la Société d'un quelconque fonds de commerce ou a la conclusion d'un quelconque accord de licence, ou de joint-venture ou de location de fonds de commerce ;
(l) la réalisation par la Société d'une quelconque opération au bénéfice direct ou indirect de l'un ou plusieurs des associés et/ou affiliés ou la conclusion d'un quelconque contrat, engagement
ou autre accord avec l'un ou plusieurs des associés et/ou affiliés ;
(m) la renonciation en connaissance de cause a un quelconque droit de valeur significative ;
(n) la modification des documents sociaux de la Société ;
(o) la participation ou la décision de participer a une quelconque opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs ; a un plan de dissolution, de liquidation ou de procédure similaire ;
(p) l'acquisition, l'émission ou la conclusion de quelconques accords ou engagements relatifs a l'émission, l'acquisition ou le remboursement d'actions, d'autres valeurs mobiliéres ou de tout titre pouvant donner accés au capital de toute personne morale ; (q) la quelconque modification du nombre des actions émises composant le capital de la Société ; un quelconque droit d'option ou un quelconque engagement relatif au capital de la Société ;
(r) la création ou l'acquisition de filiale et d'établissement secondaire,
(s) toute décision équivalente aux décisions visées aux paragraphes (a) a (r) ci-dessus et concernant ou devant étre adoptée par les sociétés filiales de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Neuyieme résolution Nomination des membres du Conseil d'Administration
L'assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, au Conseil d'Administration pour une durée d'un (1) an renouvelable tacitement :
Monsieur Grégoire Bourdin ; Monsieur Loic Jauson ; Monsieur Eric Lassus ; et Monsieur Xavier Labouret.
L'assemblée décide que les nouveaux membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune rémunération pour leurs mandats de membres du Conseil d'Administration mais qu'ils auront droit, sur justification, au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
Les nouveaux membres du Conseil d'Administration ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déja accepté les fonctions de membres du Conseil d'Administration pour le cas ou elles leur seraient
conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire 1'acceptation desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Grégoire Bourdin ; Monsieur Loic Jauson ; Monsieur Eric Lassus ; et Monsieur Xavier Labouret.
L'assemblée décide que les nouveaux membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune rémunération pour leurs mandats de membres du Conseil d'Administration mais qu'ils auront droit, sur justification, au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation et de tout autre frais exposé dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
Les nouveaux membres du Conseil d'Administration ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déja accepté les fonctions de membres du Conseil d'Administration pour le cas ou elles leur seraient
conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire 1'acceptation desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Dixieme résolution Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant
L'assemblée générale décide de nommer :
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
KPMG AUDIT IS (512 802 653 RCS Nanterre) 3, Cours du Triangle - Immeuble le Palatin - 92939 Paris la Défense Cédex
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS Nanterre) 3, Cours du Triangle - Immeuble le Palatin - 92939 Paris la Défense Cédex
pour une période de six exercices, soit jusqu'& l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
KPMG AUDIT IS (512 802 653 RCS Nanterre) 3, Cours du Triangle - Immeuble le Palatin - 92939 Paris la Défense Cédex
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS Nanterre) 3, Cours du Triangle - Immeuble le Palatin - 92939 Paris la Défense Cédex
pour une période de six exercices, soit jusqu'& l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Onzieme résolution Confirmation de l'absence de modification de la date de clóture de l'exercice social en cours
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée générale ordinaire statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée générale ordinaire statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Douzieme résolution Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, L'assemblée générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Treizieme résolution Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt prévues par la loi et les réglements.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
****
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par tous les associés.
Eric Lassus Xavier Labouret Associé Associé
BJ Invest
Représentée par Benjamin Jayet
Associée
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Immeuble Le Palatin Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 3 cours du Triangle Site internet : www.kpmg.fr CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
Améliste S.A.R.L.
Rapport du commissaire a la
transformation et du commissaire aux
comptes sur la transformation de la
société Améliste S.A.R.L. en société par
actions simplifiées
Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015 Améliste S.A.R.L. 150, rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt Ce rapport contient 3 pages Référence : S0-151-002
neuble Le Palatir 3 cours du Triangl 92939 Paris La Defense Cedex KPMG Audit IS, Société par actions simpilifiée Capital : 200 000 €. inscrite la Compagnie société franca aise membre du réseau KPMG Régionale 512 802 653 R.C.S. Nanterre constitué de cabinets indépendants adhérents de des Commis ssaires aux Comptes KPMG international Cooperative, une entité de droit suisse de Versailles FR96512802653 Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°6928 en date du 02/03/2015
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Immeuble Le Palatin Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 3 cours du Triangle Site internet : www.kpmg.fr CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
Améliste S.A.R.L.
Siége social : 150, rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt Capital s0cial : £.200 000
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Améliste S.A.R.L. en société par actions simplifiées
Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 19 décembre 2014, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2013 font apparaitre un capital social de 175 milliers d'euros, un report à nouveau négatif de 120 milliers d'euros, un résultat net négatif de 299 milliers d'euros et des disponibilités de 102 milliers d'euros ;
il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 31 décembre 2013 mais les éléments enregistrés en comptabilité jusqu'au 30 novembre 2014 révelent un résultat net négatif de 216 milliers d'euros et des disponibilités de 124 milliers d'euros ;
Siege social : KPMG Audit IS
fense Cede Société par actions s simplitiée KPMG Audit IS. inscrite la Compagnie Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG Régionale 512 802 653 R.C.S. Nante
de Versailles. FR 96 51 28 02 653
KPMG Ameliste S.A.R.L. Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la societé Améliste S.A.R.L. en
société par actions simplifiées
au vu des éléments susmentionnés, et suite a la constatation de capitaux propres inférieurs au capital social au 31 décembre 2013, la société a procédé aux opérations suivantes lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2014, préalablement à l'opération de transformation :
augmentation de capital social d'un montant de 525 milliers d'euros majoré d'une prime d'émission de 675 milliers d'euros inscrits au passif du bilan ;
apurement du solde du report à nouveau négatif de 419 milliers d'euros par voie de réduction du capital social d'une somme de 500 milliers d'euros, pour le porter de 700 milliers d'euros a 200 milliers d'euros ;
ces opérations portent ainsi les capitaux propres de la société a 656 milliers d'euros au 31 décembre 2014, aprés prise en compte d'un résultat estimé sur le mois de décembre 2014 et avant prise en compte d'éventuels ajustements de clture ;
aucune dégradation de l'activité ainsi qu'aucune charge d'exploitation inhabituelle sur le mois de décembre 2014 ne nous a été mentionnée.
le chiffre d'affaires net estimé sur les douze mois de l'exercice 2014 est en hausse de 3 % ;
les frais de recherche et développement inscrits à l'actif du bilan atteignent 780 milliers d'euros en valeur nette au 30 novembre 2014, correspondant principalement à des développements de la plateforme technique utilisée dans le cadre de l'activité.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice et plus spécifiquement suite à l'augmentation de capital de 1,2 million d'euros réalisée au 19 décembre 2014, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Paris La Défense, le 19 janvier 2015
KPMG Audit IS
hru Ql
Stéphanie Ortega Associée
3
AMELISTE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 200.000 euros
Siege social : 150, rue de Galliéni 92100 Boulogne-Billancourt 489 395 111 RCS Nanterre
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
****
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par tous les associés.
Eric Lassus Xavier Labouret Associé Associé
BJ Invest
Représentée par Benjamin Jayet
Associée
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Immeuble Le Palatin Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 3 cours du Triangle Site internet : www.kpmg.fr CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
Améliste S.A.R.L.
Rapport du commissaire a la
transformation et du commissaire aux
comptes sur la transformation de la
société Améliste S.A.R.L. en société par
actions simplifiées
Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015 Améliste S.A.R.L. 150, rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt Ce rapport contient 3 pages Référence : S0-151-002
neuble Le Palatir 3 cours du Triangl 92939 Paris La Defense Cedex KPMG Audit IS, Société par actions simpilifiée Capital : 200 000 €. inscrite la Compagnie société franca aise membre du réseau KPMG Régionale 512 802 653 R.C.S. Nanterre constitué de cabinets indépendants adhérents de des Commis ssaires aux Comptes KPMG international Cooperative, une entité de droit suisse de Versailles FR96512802653 Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°6928 en date du 02/03/2015
KPMG AUDIT IS Téléphone : +33 (0)1 55 68 86 66 Immeuble Le Palatin Télécopie : +33 (0)1 55 68 98 29 3 cours du Triangle Site internet : www.kpmg.fr CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
Améliste S.A.R.L.
Siége social : 150, rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt Capital s0cial : £.200 000
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Améliste S.A.R.L. en société par actions simplifiées
Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 19 décembre 2014, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2013 font apparaitre un capital social de 175 milliers d'euros, un report à nouveau négatif de 120 milliers d'euros, un résultat net négatif de 299 milliers d'euros et des disponibilités de 102 milliers d'euros ;
il n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 31 décembre 2013 mais les éléments enregistrés en comptabilité jusqu'au 30 novembre 2014 révelent un résultat net négatif de 216 milliers d'euros et des disponibilités de 124 milliers d'euros ;
Siege social : KPMG Audit IS
fense Cede Société par actions s simplitiée KPMG Audit IS. inscrite la Compagnie Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG Régionale 512 802 653 R.C.S. Nante
de Versailles. FR 96 51 28 02 653
KPMG Ameliste S.A.R.L. Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la societé Améliste S.A.R.L. en
société par actions simplifiées
au vu des éléments susmentionnés, et suite a la constatation de capitaux propres inférieurs au capital social au 31 décembre 2013, la société a procédé aux opérations suivantes lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2014, préalablement à l'opération de transformation :
augmentation de capital social d'un montant de 525 milliers d'euros majoré d'une prime d'émission de 675 milliers d'euros inscrits au passif du bilan ;
apurement du solde du report à nouveau négatif de 419 milliers d'euros par voie de réduction du capital social d'une somme de 500 milliers d'euros, pour le porter de 700 milliers d'euros a 200 milliers d'euros ;
ces opérations portent ainsi les capitaux propres de la société a 656 milliers d'euros au 31 décembre 2014, aprés prise en compte d'un résultat estimé sur le mois de décembre 2014 et avant prise en compte d'éventuels ajustements de clture ;
aucune dégradation de l'activité ainsi qu'aucune charge d'exploitation inhabituelle sur le mois de décembre 2014 ne nous a été mentionnée.
le chiffre d'affaires net estimé sur les douze mois de l'exercice 2014 est en hausse de 3 % ;
les frais de recherche et développement inscrits à l'actif du bilan atteignent 780 milliers d'euros en valeur nette au 30 novembre 2014, correspondant principalement à des développements de la plateforme technique utilisée dans le cadre de l'activité.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice et plus spécifiquement suite à l'augmentation de capital de 1,2 million d'euros réalisée au 19 décembre 2014, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Paris La Défense, le 19 janvier 2015
KPMG Audit IS
hru Ql
Stéphanie Ortega Associée
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AMELISTE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 200.000 euros
Siege social : 150, rue de Galliéni 92100 Boulogne-Billancourt 489 395 111 RCS Nanterre
Statuts
Grégoire Bourdin
Président
Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2015
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°6928 en date du 02/03/2015
Président
Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2015
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°6928 en date du 02/03/2015
ARTICLE 1er - FORME
La Société, constituée et immatriculée le 4 avril 2006 sous la forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 janvier 2015 (la < Société >).
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société n'entend pas faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni n'entend faire une offre au public de titres financiers. La Société pourra néanmoins procéder aux offres définies a l'article L. 411-2 I 2° et 3° et II du Code monétaire et financier.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société n'entend pas faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni n'entend faire une offre au public de titres financiers. La Société pourra néanmoins procéder aux offres définies a l'article L. 411-2 I 2° et 3° et II du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée Ameliste.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la gestion des listes de mariage, listes de cadeaux, listes de naissances et tout type de listes de
cadeaux ;
le commerce des produits de tout type liste de cadeaux, tout type d'électroménager, matériels audio, hifi, vidéo, informatique, meubles, art de la table, décorations, antiquités, peinture, tout type de voyages, voyages organises, tous produits de papeterie, photographie, prestations de
conseil en organisation de cérémonies, prestation de services informatiques, vins ; la création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, et généralement 1'exploitation d'établissements et bien immobiliers permettant toutes activités en relation avec 1'objet social ou facilitant sa réalisation ; 1'exploitation, la prise, l'acquisition de tous titres de propriété industrielle ou intellectuelle
concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations qui se rattachent a
1'objet spécifié ou qui facilitent sa réalisation ; les avances financieres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales.
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la gestion des listes de mariage, listes de cadeaux, listes de naissances et tout type de listes de
cadeaux ;
le commerce des produits de tout type liste de cadeaux, tout type d'électroménager, matériels audio, hifi, vidéo, informatique, meubles, art de la table, décorations, antiquités, peinture, tout type de voyages, voyages organises, tous produits de papeterie, photographie, prestations de
conseil en organisation de cérémonies, prestation de services informatiques, vins ; la création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, et généralement 1'exploitation d'établissements et bien immobiliers permettant toutes activités en relation avec 1'objet social ou facilitant sa réalisation ; 1'exploitation, la prise, l'acquisition de tous titres de propriété industrielle ou intellectuelle
concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations qui se rattachent a
1'objet spécifié ou qui facilitent sa réalisation ; les avances financieres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales.
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la Société est fixé 150, rue de Galliéni, 92100 Boulogne-Billancourt.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Apports - constitution de la Société :
Les associés font chacun apport a la Société des sommes ou biens suivants : Monsieur LASSUS Eric, né a Arcachon le 31 juillet 1966, demeurant au 114-116 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous-Bois : apporte 20.000 euros en nature correspondant a la jouissance du local commercial au 116 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous- Bois pendant une durée de quatre ans, sans dépót de garantie ni de caution, a compter de la signature des statuts de la société Ameliste SARL, et apporte 20.000 euros au capital de la Société ;
Monsieur LABOURET Xavier, né le 15 octobre 1973 a Meaux, demeurant au 81 rue Defrance, 94300 Vincennes : apporte 40.000 euros au capital de la Société ; Monsieur GIRONDIN Yann, né le 10 février 1976 a Metz, demeurant au 81 rue Defrance, 94300 Vincennes : apporte 8.000 euros au titre de l'apport en industrie de la Société. Il est
convenu que cet apport correspond au savoir-faire apporté en gestion commerciale et communication. Cet apport consiste en conseils, pour une durée de un an, permettant la constitution d'un catalogue de partenaires avant décembre 2007 ainsi.que d'une campagne de communication. Cet apport donne droit a des parts du capital social ainsi qu'aux bénéfices proportionnellement a la valorisation de l'apport en industrie.
Il a été convenu a l'unanimité des associés qu'un commissaire aux apports ne sera pas consulté.
La somme de 12.000 euros a été déposée le 16 mars 2006 sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque LA BRED, 166 bis avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Augmentations et réductions de capital :
Suite a 1'augmentation de capital réalisée en date du 17 décembre 2008, le capital social a été fixé a 175.000 euros, divisé en 17.500 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
Par décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015, le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 525.000 euros majorée d'une prime d'émission de 675.000 euros
par émission de 52.500 parts sociales nouvelles d'un montant nominal de 10 euros chacune, émises au
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pair, puis (ii) réduit d'un montant de 500.000 euros, par voie d'annulation de 50.000 parts sociales, le portant ainsi a 200.000 euros divisé en 20.000 parts sociales de dix euros chacune.
Les associés font chacun apport a la Société des sommes ou biens suivants : Monsieur LASSUS Eric, né a Arcachon le 31 juillet 1966, demeurant au 114-116 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous-Bois : apporte 20.000 euros en nature correspondant a la jouissance du local commercial au 116 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous- Bois pendant une durée de quatre ans, sans dépót de garantie ni de caution, a compter de la signature des statuts de la société Ameliste SARL, et apporte 20.000 euros au capital de la Société ;
Monsieur LABOURET Xavier, né le 15 octobre 1973 a Meaux, demeurant au 81 rue Defrance, 94300 Vincennes : apporte 40.000 euros au capital de la Société ; Monsieur GIRONDIN Yann, né le 10 février 1976 a Metz, demeurant au 81 rue Defrance, 94300 Vincennes : apporte 8.000 euros au titre de l'apport en industrie de la Société. Il est
convenu que cet apport correspond au savoir-faire apporté en gestion commerciale et communication. Cet apport consiste en conseils, pour une durée de un an, permettant la constitution d'un catalogue de partenaires avant décembre 2007 ainsi.que d'une campagne de communication. Cet apport donne droit a des parts du capital social ainsi qu'aux bénéfices proportionnellement a la valorisation de l'apport en industrie.
Il a été convenu a l'unanimité des associés qu'un commissaire aux apports ne sera pas consulté.
La somme de 12.000 euros a été déposée le 16 mars 2006 sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque LA BRED, 166 bis avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Augmentations et réductions de capital :
Suite a 1'augmentation de capital réalisée en date du 17 décembre 2008, le capital social a été fixé a 175.000 euros, divisé en 17.500 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
Par décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015, le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 525.000 euros majorée d'une prime d'émission de 675.000 euros
par émission de 52.500 parts sociales nouvelles d'un montant nominal de 10 euros chacune, émises au
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pair, puis (ii) réduit d'un montant de 500.000 euros, par voie d'annulation de 50.000 parts sociales, le portant ainsi a 200.000 euros divisé en 20.000 parts sociales de dix euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux cent mille euros (200.000 £), divisé en vingt mille (20.000) actions
ordinaires d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées.
ordinaires d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence,
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-
memes.
De plus, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, en tout ou partie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément
aux dispositions légales en vigueur.
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-
memes.
De plus, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, en tout ou partie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément
aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opre soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour
permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opre soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour
permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un
intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de
poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un
intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de
poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et
dans les conditions prévues par la loi.
La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et
dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la
Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
Les titres de capital et les valeurs mobilieres donnant accés au capital ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les titres de capital peuvent etre librement cédés. La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la Société sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder à cette inscription des réception de l'ordre de mouvement. Seuls les titres libérés des versements
exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les titres de capital peuvent etre librement cédés. La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la Société sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder à cette inscription des réception de l'ordre de mouvement. Seuls les titres libérés des versements
exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont
représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions
ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions
ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de. capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre dé capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme
de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils
représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre dé capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme
de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils
représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La Société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la Société - et, le cas échéant.
par un ou plusieurs Directeurs Généraux, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, sur proposition du Président. Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale.
Le Président de la Société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le Président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance. Il peut etre révoqué ad nutum par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du Président, tout associé provoque une décision collective a la
seule fin de procéder a son remplacement.
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du Président de la Société, un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la
nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.
Le Président et le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail, exclusivement aupres du Président de la Société.
par un ou plusieurs Directeurs Généraux, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, sur proposition du Président. Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale.
Le Président de la Société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le Président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a 1'avance. Il peut etre révoqué ad nutum par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du Président, tout associé provoque une décision collective a la
seule fin de procéder a son remplacement.
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du Président de la Société, un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la
nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.
Le Président et le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail, exclusivement aupres du Président de la Société.
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Il est instauré un Conseil d'Administration destiné a déterminer les orientations de l'activité de la
Société et de ses filiales, de fixer la stratégie de celles-ci et de veiller a l'amélioration des performances du groupe. Le Conseil d'Administration exercera également une mission de contrle sur les décisions
importantes relatives a la Société.
18-1_ Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de trois (3) membres et d'un maximum de cinq (5) membres (personnes physiques ou morales), désignés par l'associé unique ou les associés.
La durée des fonctions de ses membres est d'un (1) an. Tout membre peut étre renouvelé dans ses
fonctions.
Les fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration prennent fin par 1'expiration de son mandat, son décés, faillite personnelle, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Chaque membre du Conseil d'Administration est révocable ad nutum par 1'associé unique ou les associés. Sa révocation ne donne droit a aucune indemnisation.
Les membres du Conseil d'Administration désigneront entre eux, a la majorité simple, un Président qui sera chargé de présider les séances du Conseil d'Administration et d'en diriger les débats. Toutefois, en 1'absence du Président ou si celui-ci ne souhaite pas présider une séance du Conseil d'Administration, les membres de celui-ci pourront, a la majorité simple (le Président ne prenant alors pas part au vote) désigner un autre de ses membres en tant que Président de séance.
Le Conseil d'Administration peut révoquer son Président a tout moment.
Les membres du Conseil d'Administration ne recevront aucune rémunération pour 1'exercice de leurs fonctions. Chaque membre du Conseil d'Administration a droit au remboursement des frais exposés dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration, sur présentation des justificatifs correspondants.
18-2_Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunira au minimum une fois par semestre. Le Président de la Société, le Président du Conseil d'Administration et/ou chacun des membres du Conseil d'Administration pourront toutefois convoquer une réunion du Conseil d'Administration a tout moment, en particulier,
toutes les fois ou il sera nécessaire de déterminer les principales actions a prendre pour favoriser le
développement de la Société ou remédier a certaines difficultés rencontrées par la Société.
Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président de la Société, le Président du Conseil d'Administration ou par l'un de ses membres par tous moyens écrits, y compris par courrier électronique ou méme oralement, moyennant un préavis de deux jours, sauf urgence. La convocation indiquera l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration et sera accompagnée d'une copie de tout document nécessaire a la réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions se prennent soit sous forme de réunion physique en tout lieu fixé dans la convocation, soit par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par consultation écrite (y compris par télécopie et courrier électronique). Un membre du Conseil d'Administration peut également voter par écrit (y compris par télécopie et courrier électronique) lors de réunions du Conseil d'Administration, alors méme qu'il ne participerait pas lui-méme a cette réunion. Il sera alors considéré comme présent lors du vote se rapportant a la ou aux décisions sur lesquelles portent son vote.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir communiqué aux autres membres, par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique.
Les membres du Conseil d'Administration auront la possibilité de se faire assister pendant les réunions du nombre de collaborateurs de leur choix, sans que celui-ci n'excéde pour chacun, deux collaborateurs par séance, afin de participer aux débats et d'apporter les éclairages nécessaires a la prise des décisions relatives a l'ordre du jour.
Les délibérations prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les membres du Conseil d'Administration présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen
possédent au moins la majorité qualifiée des droits de vote.
Les délibérations sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Un compte rendu des réunions du Conseil d'Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration ou par toute autre personne désignée par ses membres en qualité de secrétaire de séance. Les comptes rendus des réunions du Conseil d'Administration sont adressés a chacun de ses membres et sont consignés dans un registre/dossier spécial tenu au siege social de la Société. Lorsque les décisions du Conseil d'Administration résultent d'une consultation écrite de ses membres, la consultation et les résultats de celle-ci sont consignés dans un acte signé par tous les membres du Conseil d'Administration, valant compte-rendu.
18-3_Pouvoirs du Conseil d'Administration
a. Controle de la Sociéte
La Société est contrlée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et les Directeurs Généraux et
veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au Président et aux Directeurs Généraux et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d' Administration a pour mission d'analyser et de valider certains projets de décisions ayant des conséquences sur les activités et la gestion de la Société et de revoir les actions à envisager en cas de besoin de revue des principales actions a prendre pour favoriser le développement de la Société ou remédier a certaines difficultés rencontrées par la Société. A ce titre, il peut, se réunir a tout moment, et au minimum une fois par semestre. Il peut également à toute époque de l'année, et sur demande de l'un des associés, procéder aux analyses, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il définit sur proposition du Président et des Directeurs Génraux les orientations stratégiques de la Société et autorise ou non certaines décisions que souhaite adopter le Président et/ou les Directeurs Généraux.
10
b. Information et controle
(a) Information - Chaque membre du Conseil d'Administration recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. En particulier, il doit étre destinataire de tous les documents qui sont adressés par la Société aux associés. Il doit se faire remettre, dans un délai raisonnable, les documents relatifs aux informations affectant ou pouvant affecter la situation financiére, commerciale et juridique de la Société et de ses filiales. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles et se faire assister par tout expert de son choix.
(b) Vérifications - Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes, les
cadres et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.
(c) Confidentialité - Les membres du Conseil d'Administration engagent à observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou un Directeur Général.
Société et de ses filiales, de fixer la stratégie de celles-ci et de veiller a l'amélioration des performances du groupe. Le Conseil d'Administration exercera également une mission de contrle sur les décisions
importantes relatives a la Société.
18-1_ Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de trois (3) membres et d'un maximum de cinq (5) membres (personnes physiques ou morales), désignés par l'associé unique ou les associés.
La durée des fonctions de ses membres est d'un (1) an. Tout membre peut étre renouvelé dans ses
fonctions.
Les fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration prennent fin par 1'expiration de son mandat, son décés, faillite personnelle, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Chaque membre du Conseil d'Administration est révocable ad nutum par 1'associé unique ou les associés. Sa révocation ne donne droit a aucune indemnisation.
Les membres du Conseil d'Administration désigneront entre eux, a la majorité simple, un Président qui sera chargé de présider les séances du Conseil d'Administration et d'en diriger les débats. Toutefois, en 1'absence du Président ou si celui-ci ne souhaite pas présider une séance du Conseil d'Administration, les membres de celui-ci pourront, a la majorité simple (le Président ne prenant alors pas part au vote) désigner un autre de ses membres en tant que Président de séance.
Le Conseil d'Administration peut révoquer son Président a tout moment.
Les membres du Conseil d'Administration ne recevront aucune rémunération pour 1'exercice de leurs fonctions. Chaque membre du Conseil d'Administration a droit au remboursement des frais exposés dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration, sur présentation des justificatifs correspondants.
18-2_Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunira au minimum une fois par semestre. Le Président de la Société, le Président du Conseil d'Administration et/ou chacun des membres du Conseil d'Administration pourront toutefois convoquer une réunion du Conseil d'Administration a tout moment, en particulier,
toutes les fois ou il sera nécessaire de déterminer les principales actions a prendre pour favoriser le
développement de la Société ou remédier a certaines difficultés rencontrées par la Société.
Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président de la Société, le Président du Conseil d'Administration ou par l'un de ses membres par tous moyens écrits, y compris par courrier électronique ou méme oralement, moyennant un préavis de deux jours, sauf urgence. La convocation indiquera l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration et sera accompagnée d'une copie de tout document nécessaire a la réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions se prennent soit sous forme de réunion physique en tout lieu fixé dans la convocation, soit par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par consultation écrite (y compris par télécopie et courrier électronique). Un membre du Conseil d'Administration peut également voter par écrit (y compris par télécopie et courrier électronique) lors de réunions du Conseil d'Administration, alors méme qu'il ne participerait pas lui-méme a cette réunion. Il sera alors considéré comme présent lors du vote se rapportant a la ou aux décisions sur lesquelles portent son vote.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir communiqué aux autres membres, par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique.
Les membres du Conseil d'Administration auront la possibilité de se faire assister pendant les réunions du nombre de collaborateurs de leur choix, sans que celui-ci n'excéde pour chacun, deux collaborateurs par séance, afin de participer aux débats et d'apporter les éclairages nécessaires a la prise des décisions relatives a l'ordre du jour.
Les délibérations prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les membres du Conseil d'Administration présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen
possédent au moins la majorité qualifiée des droits de vote.
Les délibérations sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Un compte rendu des réunions du Conseil d'Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration ou par toute autre personne désignée par ses membres en qualité de secrétaire de séance. Les comptes rendus des réunions du Conseil d'Administration sont adressés a chacun de ses membres et sont consignés dans un registre/dossier spécial tenu au siege social de la Société. Lorsque les décisions du Conseil d'Administration résultent d'une consultation écrite de ses membres, la consultation et les résultats de celle-ci sont consignés dans un acte signé par tous les membres du Conseil d'Administration, valant compte-rendu.
18-3_Pouvoirs du Conseil d'Administration
a. Controle de la Sociéte
La Société est contrlée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et les Directeurs Généraux et
veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au Président et aux Directeurs Généraux et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d' Administration a pour mission d'analyser et de valider certains projets de décisions ayant des conséquences sur les activités et la gestion de la Société et de revoir les actions à envisager en cas de besoin de revue des principales actions a prendre pour favoriser le développement de la Société ou remédier a certaines difficultés rencontrées par la Société. A ce titre, il peut, se réunir a tout moment, et au minimum une fois par semestre. Il peut également à toute époque de l'année, et sur demande de l'un des associés, procéder aux analyses, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il définit sur proposition du Président et des Directeurs Génraux les orientations stratégiques de la Société et autorise ou non certaines décisions que souhaite adopter le Président et/ou les Directeurs Généraux.
10
b. Information et controle
(a) Information - Chaque membre du Conseil d'Administration recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. En particulier, il doit étre destinataire de tous les documents qui sont adressés par la Société aux associés. Il doit se faire remettre, dans un délai raisonnable, les documents relatifs aux informations affectant ou pouvant affecter la situation financiére, commerciale et juridique de la Société et de ses filiales. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles et se faire assister par tout expert de son choix.
(b) Vérifications - Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes, les
cadres et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.
(c) Confidentialité - Les membres du Conseil d'Administration engagent à observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revétant un caractére confidentiel par le Président ou un Directeur Général.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
S'il existe un commissaire aux comptes, il présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Génral. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
S'il existe un commissaire aux comptes, il présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Génral. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contróle de la Société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prévues aux articles L.227-9 et L.227-9-1 du Code de commerce.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
11
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la Société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont également convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a toutes les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes
annuels ou intermédiaires.
conditions prévues aux articles L.227-9 et L.227-9-1 du Code de commerce.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
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Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la Société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont également convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a toutes les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes
annuels ou intermédiaires.
ARTICLE 21 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux
conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux
conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée sept (7) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés et y consentent.
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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés
soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une
assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société.
Une.feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées
que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen possedent au moins la moitié des droits de vote.
5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci exerce les droits prévus par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les
associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social six (6) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
6. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une
consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les personnes morales associées sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées par ce dernier.
7. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation,
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l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance,
sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un Directeur Général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
2. L'assemblée est convoquée sept (7) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés et y consentent.
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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés
soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une
assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société.
Une.feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées
que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen possedent au moins la moitié des droits de vote.
5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci exerce les droits prévus par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les
associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social six (6) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
6. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une
consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les personnes morales associées sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées par ce dernier.
7. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation,
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l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance,
sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un Directeur Général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 23 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers
des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont
prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers
des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont
prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
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Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux
fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
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Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux
fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES S0CIAUX
L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
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prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
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prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les
présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée
présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif
de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif
de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes, soit entre les associés et la Société, a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires sont valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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A cet effet, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siége social et toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires sont valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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