Acte du 25 janvier 2018

(Transfert du siége social de la Société

article 4 des statuts)

Conformément a l'article 4 des statuts, le Président décide de transférer, à effet immédiat, le siege social de la Société a l'adresse suivante : 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret.

(Modification des statuts de la Société)

En conséquence de l'adoption de la premiere décision ci-dessus, le Président décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

: ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le sige social est fixé : 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. >

LE RESTE DE L'ARTICLE DEMEURE INCHANGE

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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°5013 en date du 25/01/2018

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités iégales afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Fait a Boulogne-Billancourt, le 21 décembre 2017.

goire BOURDIN

Président

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AMELISTE Société par Actions Simplifiée Au capital de 200 000 euros Siege social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 489 935 111 RCS Nanterre

La Société, constituée et immatriculée le 4 avril 2006 sous la forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 janvier 2015 (la < Société >).

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société n'entend pas faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni n'entend faire une offre au public de titres financiers. La Société pourra néanmoins procéder aux offres définies a l'article L. 411-2 I 2° et 3° et II du Code monétaire et financier.

La Société est dénommée Ameliste.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la gestion des listes de mariage, listes de cadeaux, listes de naissances et tout type de listes de

cadeaux ;

le commerce des produits de tout type liste de cadeaux, tout type d'électroménager, matériels audio, hifi, vidéo, informatique, meubles, art de la table, décorations, antiquités, peinture, tout

type de voyages, voyages organises, tous produits de papeterie, photographie, prestations de conseil en organisation de cérémonies, prestation de services informatiques, vins ; la création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, et généralement 1'exploitation d'établissements et bien immobiliers permettant toutes activités en relation avec 1'objet social ou facilitant sa réalisation ;

l'exploitation, la prise, l'acquisition de tous titres de propriété industrielle ou intellectuelle concernant ces activités :; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations qui se rattachent à 1'objet spécifié ou qui facilitent sa réalisation ;

les avances financiéres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales.

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Le siége social est fixé 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et

des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Apports - constitution de la Société :

Les associés font chacun apport a la Société des sommes ou biens suivants : Monsieur LASSUS Eric, né a Arcachon le 31 juillet 1966, demeurant au 114-116 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous-Bois : apporte 20.000 euros en nature correspondant a la jouissance du local commercial au 116 Boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous- Bois pendant une durée de quatre ans, sans dépôt de garantie ni de caution, à compter de la signature des statuts de la société Ameliste SARL, et apporte 20.000 euros au capital de la Société ;

Monsieur LABOURET Xavier, né le 15 octobre 1973 a Meaux, demeurant au 81 rue Defrance, 94300 Vincennes : apporte 40.000 euros au capital de la Société : Monsieur GIRONDIN Yann, né le 10 février 1976 & Metz, demeurant au 81 rue Defrance, 94300 Vincennes : apporte 8.000 euros au titre de 1'apport en industrie de la Société. Il est convenu que cet apport correspond au savoir-faire apporté en gestion commerciale et communication. Cet apport consiste en conseils, pour une durée de un an, permettant la constitution d'un catalogue de partenaires avant décembre 2007 ainsi.que d'une campagne de communication. Cet apport donne droit a des parts du capital social ainsi qu'aux bénéfices proportionnellement à la valorisation de l'apport en industrie.

Il a été convenu a l'unanimité des associés qu'un commissaire aux apports ne sera pas consulté.

La somme de 12.000 euros a été déposée le 16 mars 2006 sur un compte ouvert au nom de la Société a la banque LA BRED, 166 bis avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Augmentations et réductions de capital :

Suite à 1'augmentation de capital réalisée en date du 17 décembre 2008, le capital social a été fixé a 175.000 euros, divisé en 17.500 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Par décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015, le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 525.000 euros majorée d'une prime d'émission de 675.000 euros par émission de 52.500 parts sociales nouvelles d'un montant nominal de 10 euros chacune, émises au

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pair, puis (ii) réduit d'un montant de 500.000 euros, par voie d'annulation de 50.000 parts sociales, le portant ainsi a 200.000 euros divisé en 20.000 parts sociales de dix euros chacune.

Le capital social est fixé a deux cent mille euros (200.000 £), divisé en vingt mille (20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

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La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes.

De plus, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés, en tout ou partie, dans ies conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à 1'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elie s'opre soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un

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intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés à son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ne sont négociables qu'apres 1'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du

capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les titres de capital peuvent etre librement cédés. La transmission des titres de capital et des valeurs mobilires donnant accs au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le < Registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

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Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de. capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf & tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a 1'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La Société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la Société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, sur proposition du Président. Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale.

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Le Président de la Société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le Président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a

1'avance. Il peut étre révoqué ad nutum par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du Président, tout associé provoque une décision collective a la seule fin de procéder a son remplacement.

Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du Président de la Société, un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Chaque Directeur Général a les memes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

Le Président et le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail, exclusivement aupres du Président de la Société.

Il est instauré un Conseil d'Administration destiné a déterminer les orientations de l'activité de la Société et de ses filiales, de fixer la stratégie de celles-ci et de veiller a l'amélioration des performances du groupe. Le Conseil d'Administration exercera également une mission de contrle sur les décisions importantes relatives a la Société.

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18-1_ Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de trois (3) membres et d'un maximum de

cinq (5) membres (personnes physiques ou morales), désignés par l'associé unique ou les associés

La durée des fonctions de ses membres est d'un (l) an. Tout membre peut étre renouvelé dans ses fonctions.

Les fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration prennent fin par l'expiration de son mandat, son décés, faillite personnelle, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Chaque membre du Conseil d'Administration est révocable ad nutum par l'associé unique ou les associés. Sa révocation ne donne droit a aucune indemnisation.

Les membres du Conseil d'Administration désigneront entre eux, a la majorité simple, un Président qui sera chargé de présider les séances du Conseil d'Administration et d'en diriger les débats. Toutefois, en l'absence du Président ou si celui-ci ne souhaite pas présider une séance du Conseil d'Administration, les membres de celui-ci pourront, à la majorité simple (le Président ne prenant alors pas part au vote) désigner un autre de ses membres en tant que Président de séance.

Le Conseil d'Administration peut révoquer son Président a tout moment.

Les membres du Conseil d'Administration ne recevront aucune rémunération pour 1'exercice de leurs fonctions. Chaque membre du Conseil d'Administration a droit au remboursement des frais exposés dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration, sur présentation des justificatifs correspondants.

18-2_Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunira au minimum une fois par semestre. Le Président de la Société, le Président du Conseil d'Administration et/ou chacun des membres du Conseil d'Administration pourront toutefois convoquer une réunion du Conseil d'Administration à tout moment, en particulier, toutes les fois ou il sera nécessaire de déterminer les principales actions à prendre pour favoriser le développement de la Société ou remédier à certaines difficultés rencontrées par la Société.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président de la Société, le Président du Conseil d'Administration ou par l'un de ses membres par tous moyens écrits, y compris par courrier électronique ou méme oralement, moyennant un préavis de deux jours, sauf urgence. La convocation indiquera l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration et sera accompagnée d'une copie de tout document nécessaire a la réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions se prennent soit sous forme de réunion physique en tout lieu fixé dans la convocation, soit par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par consultation écrite (y compris par télécopie et courrier électronique). Un membre du Conseil d'Administration peut également voter par écrit (y compris par télécopie et courrier électronique) lors de réunions du Conseil d'Administration, alors méme qu'il ne participerait pas lui-méme a cette réunion. Il sera alors considéré comme présent lors du vote se rapportant a la ou aux décisions sur lesquelles portent son vote.

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Tout membre du Conseil d'Administration peut donner mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir communiqué aux autres membres, par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique.

Les membres du Conseil d'Administration auront la possibilité de se faire assister pendant les réunions du nombre de collaborateurs de leur choix, sans que celui-ci n'excede pour chacun, deux collaborateurs par séance, afin de participer aux débats et d'apporter les éclairages nécessaires a la prise des décisions relatives a l'ordre du jour.

Les délibérations prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent etre adoptées que si ies membres du Conseil d'Administration présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen possedent au moins la majorité qualifiée des droits de vote.

Les délibérations sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Un compte rendu des réunions du Conseil d'Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration ou par toute autre personne désignée par ses membres en qualité de secrétaire de séance. Les comptes rendus des réunions du Conseil d'Administration sont adressés a chacun de ses

membres et sont consignés dans un registre/dossier spécial tenu au sige social de la Société. Lorsque les décisions du Conseii d'Administration résultent d'une consultation écrite de ses membres, ia consultation et les résultats de celle-ci sont consignés dans un acte signé par tous les membres du Conseil d'Administration, valant compte-rendu.

18-3 Pouvoirs du Conseil d'Administration

a. Controle de la Société

La Société est contrôlée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société par le Président et les Directeurs Généraux et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au Président et aux Directeurs Généraux et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration a pour mission d'analyser et de valider certains projets de décisions ayant des conséquences sur les activités et la gestion de la Société et de revoir les actions a envisager en cas de besoin de revue des principales actions a prendre pour favoriser le développement de la Société ou remédier a certaines difficultés rencontrées par la Société. A ce titre, il peut, se réunir a tout moment, et au minimum une fois par semestre. Il peut également à toute époque de l'année, et sur demande de l'un des associés, procéder aux analyses, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. I1 définit sur proposition du Président et des Directeurs Généraux les orientations stratégiques de la Société et autorise ou non certaines décisions que souhaite adopter le Président et/ou les Directeurs Généraux.

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b. Information et controle

(a) Information - Chaque membre du Conseil d'Administration recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. En particulier, il doit étre destinataire de tous les documents qui sont adressés par la Société aux associés. Il doit se faire remettre, dans un délai raisonnable, les documents relatifs aux informations affectant ou pouvant affecter la situation financiere, commerciale et juridique de la Société et de ses filiales. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles et se faire assister par tout expert de son choix.

(b) Vérifications - Le Conseil d'Administration procede aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes, les cadres et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.

(c) Confidentialité - Les membres du Conseil d'Administration engagent à observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revetant un caractére confidentiel par le Président ou un Directeur Général.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.

S'il existe un commissaire aux comptes, il présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues aux articles L.227-9 et L.227-9-1 du Code de commerce.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

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Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en meme temps que ceux-ci et avisés a la

diligence du Président de la Société de toutes autres décisions collectives.

Is sont également convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toutes les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

1'émission d'obligations,

1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possedent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des valeurs mobilires donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée sept (7) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société.

Une.feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen possédent au moins la moitié des droits de vote.

5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci exerce les droits prévus par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail auprs du Président.

Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siege social six (6) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

6. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les personnes morales associées sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées par ce dernier.

7. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation,

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1'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniere a permettre sa consultation en meme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un Directeur Général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises & l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a 1'article 227-19 du Code de Commerce notamment ceiles relatives à 1'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la Société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont

prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports

du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

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Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commssaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont égaiement présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés & titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les

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prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital Le Président de la Société peut, avant 1'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les

présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives

en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cioture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes, soit entre les associés et ia Société, a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du sige social et toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires sont valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

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AMELISTE

Société par actions simplifiée au capital de 200 000, 00 euros Ancien siége social : 150 rue Gallieni, 92100 Boulogne-Billancourt 489 395 111 RCS Nanterre Nouveau siége social : 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret 489 395 111 RCS Nanterre (la < Société >)

LISTES DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX

Je soussigné, Monsieur Bourdin Grégoire, agissant en qualité de représentant légal de la Société,

déclare et atteste que le siege antérieur de la Société ainsi que le greffe oû sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siége sont les suivants :

150 rue Gallieni, 92100 Boulogne-Billancourt 489 395 111 RCS Nanterre (Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre) (du 19 décembre 2014 au 21 décembre 2017)

116 boulevard de Verdun, 94120 Fontenay-sous-Bois 489 395 111 RCS Créteil (Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil) (de la création de la société, le 20 mars 2006 au 19 décembre 2014)

Fait à Levallois-Perret. Le 21 décembre 2017

Psident