Acte du 24 juin 2014

RCS : LYON Code qreffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2003 B 00186

Numéro SIREN :444 847 859

Nom ou denomination : HM

Ce depot a ete enregistre le 24/06/2014 sous le numero de dépot A2014/015594

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ASSS.U LYON

Dénomination : HM Adresse : 2 Rue Louis et Marie Louise Baumer 69120 Vaulx-en velin -FRANCE-

n de gestion : 2003B00186 n' d'identification : 444 847 859

n' de dépot : A2014/015594 Date du dépôt : 24/06/2014

Piece : Statuts mis a jour du 31/07/2013 4497083

4497083

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

HM

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 342.860 EUROS SIEGE SOCIAL : VAULX-EN-VELIN (69120) 2, RUE LOUIS ET MARIE LOUISE BAUMER

144 847 859 RCS LY0N

STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS EXTRAORDINAIRES

DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 31 JUILLET 2013

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La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par le code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement :

- La prise de participations sous une forme quelconque, dans toutes entreprises ou société immobilire ou commerciales ;

- La gestion de portefeuille de valeurs mobilieres ;

- La prestation de services, le conseil et l'assistance auprés de toutes entreprises ;

- La centralisation de trésorerie ;

Accessoirement :

- L'achat et la revente en gros et demi-gros de matériaux du batiment ;

- Les travaux de menuiserie, d'électricité, de platrerie peinture, de carrelage, de plaquiste, l'installation et la décoration de tous locaux: magasins, bureaux, appartements, villas, etc... - Toute activité entrant dans le domaine du batiment et notamment la réalisation de travaux, le

suivi de travaux en entreprise générale, la coordination de chantiers, la réalisation de métrés, le chiffrage de travaux, ...

- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la société est : HM.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : VAULX EN VELIN (Rhne) 2, rue Louis et Marie Louise Baumer.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements

limitrophes par simple décision du gérant sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice sera clos le 31 décembre 2004.

- Monsieur Paul-Edouard MORIN fait apport en numéraire a la société la somme de 30 000 £ (TRENTE MILLE EUROS) représentant la totalité du capital social.

Cette somme de 30 000 £ (TRENTE MILLE EUROS) correspondant a la libération du capital a été déposée a un compte ouvert au CREDIT AGRICOLE, agence de VAULX EN VELIN nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2003, le capital social a été porté a la somme de 342.860 euros par apport en nature effectué par Monsieur Paul- Edouard Morin.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE (342.860) euros, divisé en TRENTE QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SIX (34.286) parts sociales de DIX (10) euros chacune, attribuées a :

Monsieur Paul-Edouard MORIN, a concurrence de trente deux mille cinq cent soixante et onze parts, ci ..... 32.571 parts Monsieur Philippe BOUTON, a concurrence de mille sept cent quinze parts, ci. 1.715 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit trente quatre mille deux cent quatre vingt six parts, ci.... 34.286 parts

I - AUGMENTATION DU CAPITAL Modalités de l'augmentation du capital.

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au Montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes 'qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

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En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée. ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 11 est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - CESSIONS

1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre vifs, a titre onéreux ou a titre gratuit, soit entre conjoints ou entre ascendants et descendants, soit a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de Commerce, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1 - Transmission par décs En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de lexpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la 'gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

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2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3- Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfre, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L.223-19 du Code de commerce.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe mi, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

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Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

3 - En cas de pluralité d'associés :

3-1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3-2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3-3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

3-4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associs représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.

La transformation de la société en société en. nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans_le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 11 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par NON > . Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1- Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires,

rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

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Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.2232 et L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

STATUTS MIS A JOUR PAR DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 31 JUILLET 2013

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : HM Adresse : 2 Rue Louis et Marie Louise Baumer 69120 Vaulx-en velin -FRANCE

n° de gestion : 2003B00186 n d'identification : 444 847 859

n' de dépot : A2014/015594 Date du dépot : 24/06/2014

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 31/07/2013 4497084

4497084

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax - 04 72 60 69 81

HM SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 342.860 EUROS SIEGE S0CIAL : VAULX-EN-VELIN (69120) 2, RUE LOUIS ET MArIE LOUISE BAUMER

444 847 859 RCS LYON

DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE

UNIQUE

EN DATE DU 31 JUILLET 2013

L'an deux mille treize.

et le trente et un juiliet.

Monsieur Paul-Edouard MORIN, associé unique de ia société HM, a établi ainsi qu'il

suit le présent procés-verbal.

Il précise l'objet des présentes décisions :

Agrément de cession de parts, Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de la cession

de parts autorisée,

Pouvoirs pour formalités.

L'associé unique prend alors les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'associé unigue, compte tenu d'un projet de cession de parts à intervenir entre

Monsieur Paul-Edouard MORIN et Monsieur Philippe BOUTON, non encore associé. portant sur mille sept cent quinze (1.715) parts, conformément à la loi et à l'article 11 des statuts, déclare agréer en qualité de cessionnaire :

Monsieur Philippe BOUTON

demeurant à RILLIEUX LA PAPE (Rhδne) 9,rue de l'Eaulne,

et en qualité de nouvel associé, à compter du jour oû la cession sera signifiée à la société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social de la société.

DEUXIEME DECISION

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts

précédemment autorisée, l'associé unique modifie comme suit l'article 8 des statuts :

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE

HUIT CENT SOIXANTE (342.860) euros,divisé en TRENTE QUATRE MILLE

DEUX CENT QUATRE VINGT SIX (34.286) parts sociales de DIX (1O) euros chacune, attribuées à :

Monsieur Paul-Edouard MORIN

à concurrence de trente deux mille cing cent soixante et onze

parts, ci ... 32.571 parts Monsieur Philippe BOUTON, à concurrence de mille sept cent quinze parts, ci. 1.715 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit trente quatre mille deux cent quatre vingt six parts, ci... 34.286 parts

TROISIEME DECISION

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé

unique et consigné sur le registre de ses décisions.

L'associé unique Monsieur Paul-Edouard MORIN

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : HM Adresse : 2 Ruc Louis et Marie Louise Baumer 69120 Vaulx-en velin -FRANCE-

n° de gestion : 2003B00186 n" d'identification : 444 847 859

n° de dépot : A2014/015594 Date du dépot : 24/06/2014

Piece : Acte sous seing privé du 31/07/2013 4497085

4497085

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

Enregistré a : S.I.E.LYON 8°_VENISSIEUX Le 13/08/2013 Bordereau n°2013/1 819 Case n°12 Ext 8561 Enregistrement : 25€ P6oaliea : Total liquidé : vingt-cinqcuros Montant requ : vingt-cinq euros L'Agente administrative es finances publiquxs

CESSION DE

L' Agent Principal Marie-Paule BORIA

Entre les soussignés :

1) Monsieur Paul Edouard MORIN, né le 26 juillet 1965 à LYON (7éme), marié avec Madame Caroline ROBERT, née le 28 février 1971 à Saint Martin en Haut (69850) avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation de biens, demeurant ensemble 49 avenue Paul SANTY, 69008 LYON.

Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" ;

DE PREMIERE PART,

2°) Monsieur Philippe BOUTON, né Ie 18 mai 1962 à LYON (69006), de nationalité francaise, marié avec Madame Frangoise DESBOS, née le 21 septembre 1962 à LYON (69006), sous le régime légal de la communauté,

demeurant à RILLIEUX-LA-PAPE, (69) 9, rue de l'EAULNE

Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE" ;

DE DEUXIEME PART,

Il a, préalablement, été exposé ce gui suit :

EXPOSE

Par acte sous seing privé en date à LYON, réguliérement publié et déposé, il a été constitué et immatriculée le 16 janvier 2003, une société à responsabilité limitée dont les caractéristiques actuelles sont les suivantes :

DENOMINATION : HM.

SIEGE SOCIAL : VAULX-EN-VELIN (69120), 2, rue Louis et Marie Louise BAUMER.

DUREE : 99 années à compter du 16 janvier 2003, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET : - La prise de participations sous une forme quelconque, dans toutes entreprises ou société immobiliére ou commerciales ;

- La gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres ;

- La prestation de services, le conseil et l'assistance auprés de toutes entreprises ;

- La centralisation de trésorerie ;

Accessoirement :

- L'achat et la revente en gros et demi-gros de matériaux du batiment ;

- Les travaux de menuiserie, d'électricité, de platrerie peinture, de carrelage, de plaquiste, l'installation et la décoration de tous locaux: magasins, bureaux, appartements, villas, etc...

-Toute activité entrant dans le domaine du batiment et notamment la

réalisation de travaux, le suivi de travaux en entreprise générale, la coordination de chantiers, la réalisation de métrés, le chiffrage de travaux, ..

- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

- Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL : Le capital, composé uniquement d'apports en numéraire, s'éléve a 342.860 euros, divisé en 34286 parts de 10 euros chacune de montant nominal, entiérement libérées, numérotées de 1 à 34.286 et attribuées en totalité à Monsieur Paul-Edouard Morin

GERANCE : Monsieur Paul-Edouard MORIN.

EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES : La société est immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 444 847 859.

Un extrait k bis au 29 juillet 2013 est annexé aux présentes et fait état de la

procédure de sauvegarde et de la décision de poursuite de l'activité dans le cadre du plan arrété le 24 novembre 2010.

L'ACQUEREUR se déclare pleinement informé de la situation actuelle et passée de la société, et décharge le rédacteur des présentes de toute responsabilité à cet égard.

Ceci exposé, il est passé à la cession de parts, objet des présentes :

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes Monsieur Paul Edouard MORIN susnommé, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Philippe BOUTON, susnommé soussigné de seconde part, qui accepte, MILLE SEPTE CENT QUINZE (1.715) parts de la société dénommée HM.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, avec tous les droits et avantages qui y sont attachés, et il aura, notamment, seul droit aux produits desdites parts qui seraient mis en distribution postérieurement a ce jour.

A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant de la possession et de la propriété des parts cédées.

Il est ici fait observer qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur

propriété résulte uniquement d'actes que le cessionnaire déciare bien connaitre.

Le cédant déclare que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et qu'il en a la libre disposition.

Le cédant déclare également avoir été informé de l'ensemble des incidences fiscales relatives à ladite cession.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN (1) EUROS pour la totalité des parts sociales cédées, lequel prix est payé

comptant ce jour, par le cessionnaire au cédant, au moyen d'un chéque, ce que Ie cédant reconnait et dont il consent bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE

AGREMENT

Conformément aux dispositions légales et statutaires, la présente cession a été préalablement autorisée par l'assemblée générale des associés en date du 31 juillet 2013.

OPPOSABILITE DE LA CESSION DE PARTS

La présente cession de parts sociales sera rendue opposable à la Société par l'accomplissement de l'une des formalités prévues à l'article L. 221-14 du Code de Commerce.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Il est ici déclaré, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales, objet des présentes, ne peut entrainer la dissolution anticipée de la société et qu'elle ne confére pas la jouissance de biens ou droits immobiliers.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou la

conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux afférents aux modifications des statuts de la société dénommée HM,

qui seront a la charge exclusive de cette derniére.

Il est en outre convenu que les honoraires de la présente cession, d'un montant de 800 € HT, seront pris en charge par moitié par chacune des parties.

DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, cédant et cessionnaire font, en tant que de besoin, élection de domicile en leur demeure respective sus-indiquée.

FAIT ET PASSE EN AUTANT D'ORIGINAUX QUE DE PARTIES PLUS UN POUR L'ENREGISTREMENT DEUX POUR LE DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL, ET UN POUR LA SOCIETE,

A LYON,

LE 31 JUILLET 2013

M. Paul Edouard MORIN M.Philippe BOUTON