Acte du 26 janvier 2021

I est fonméentre les propriétaires des parts sociales ci-aprs crées et celles qui pourraient l'tre

par la loi a66-537du 24juillet 1966 et le decret du 23 mars 1967modifiés ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la vente de vetements de protection, de produits de protection, de produits dhygiene, de produits de sécurité et de tous produits industriels tant en Fraace qua l'étranger, at, plus genéralement, toutes opérations comuerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets connexes ct susceptibles d'e faciliter le développement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de : I.F.D. " lle de France Diffusion >.

Le siege social est fixé & : ZI des Glaises, 10 Avenue du 1c Mai - 91120 PALAISEAU

simple décision de la gérance ct, en tout autre tieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du coinmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Monsieur MEDIONI, une somme de TRENTE MILLE FRANCS Monsieur VAN HERSTEN, une somme de TRENTE MILLE FRANCS Monsieur GAUTHIER, une somme de DIX MILLE FRANCS Monsieur GELINET, une somme de TRENTE MILLE FRANCS Soit au total une somme de CENT MILLE FRANCS

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, ds avant ce jour au crédit au cormpte N°2500160458M ouvert à la Banque Régionale de l'Ouest - Rambouillet.

constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Par décision de l'assemblée généraie extraordinaire du 14 mai 2013, le capital a été augmenté de VINGT DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (22.867,50 €). Il s'éleve en conséquence désormais a la somme de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (38.112,50 E).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2013, le capital a été augmenté de la somme de SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (6.860,25 €).

SOIXANTE DOUZE EUROS ET SOIXANTE QUINZE CENTIMES (44.972,75 €).

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 octobre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 4 573,s euros, pour étre ramené de 44 972,75 euros a 40 399.25 euros par rachat et annulation de 300 parts sociales.

Le capital social est fixé a quarante mille trois-cent-quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-cinq cents (40 399,25 curos).

Il est divisé en 2.650 parts sociales de 15,245 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 2.650, et attribuées aux associés comme suit :

a la société CLIMA JOINT, quatre-cent cinquante,parts sociales en pleine propriété, numérotées de 1.001 à 1.450 ci 450 parts

a la société EURO INVESTISSEMENTS, six cents parts sociales, numérotées de 1.751 a 2.050, de 2.351 & 2.500, et de 2.501 a 2.650

ci 600 parts a la société LA TOsCANA, quatre-cent-cinquante parts sociales en pleine propriété, numérotées de 1 a 200, de 901 a 1.000 et de 2.201 a 2.350, ci 450 parts

a Monsieur Sébastien MUZOTTE, quatre-cent-cinquante parts sociales en pleinc propriété, numérotées de 1.451 a 1.750 et de 2.051 a 2.200, ci 450 parts

a Monsieur Marc GOMES, deux cents parts sociales en pleine propriété, numérotées de 201 a 200 parts 400,ci

a la société FILOR CONSULT, cinq cents parts sociales en pleine propriété, numérotées de 401 a 900,ci 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 650 parts.

Le capital social pourra @tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prirne, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénefices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimés dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un

capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra étre toujours réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art.13) en matiere d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société, en conséquence lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. Le projet de réduction du capital sera communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, 45 jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieure au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

ne réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existeace de roapus, chaque associé devant faire son affaire personne de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un noinbre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale dorne droit dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exception légales, les associés ne sont responsables que jusqu'& concurrence du raontant des parts qu'ils possédent. Au-dela tout appel de fonds est interdit. Is peuvent exercer le droit de communicatiou permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, ueritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapabtes, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de

s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration, ils doivent pour l'exercice de Leurs droits, s'eu rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaquc associé résultent des statuts ou actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales soat indivisibles à Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux considéré par elle coinune seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartieat a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé représenter tous les indivisaires

Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au au-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a !'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'unc ou l'autre de ces fomalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Dans tous les cas les parts sociales sont librement transinissibles par vote de succession ou en cas de

notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de déces d'un associé, la société contribue entre les associés survivaats et les héritiers et ayants droit dc l'associé décédé et éventuellerment son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les rois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayauts droit et coajoint survivant seront considérés individuellemeat comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction ou la faillite et la déconfiture d'un associé. En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentaats de l'associé décédé.

La société est adrninistrée par use ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. Le ou les premiers gérants seront nounmés aussitôt aprés la signature des statuts. Vis-a-vis des tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au aom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout inandataire de son choix.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les norame.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins à l'avance, par lettre recoramandée.

associés nomment lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence

l'incapacité légale du gérant, sont assimilés au cas de décés. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la décision est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Le ou les gérants sont respousabies notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1968.

Les gérants peuvent recevoir un traitemnent annuel tixe ou proportioanel, dont la quotité et le mois de paieinent seront déterminés par décision ordinaire des associés.

statuant en la forme ordinaire.

gérants ou associés. L'asserablée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en coinpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il a'existe pas de commissaire aux coinptes, les coaventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendeat aux convcntions passées avec une sociéte dont un associé

conseil de surveillance, est simultanément géraat ou associé de la société à responsabilité limitée

conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Les décisions des associés sont prises en asseinblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Le choix du mode de décision appartient a ta gérance.

asscmblée réunie dans Ie délai de six mois à cornpter de la clture de chaque exercice sucial.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la mérne ville soit par un gérant soit, à défaut, par le coinrnissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés déteuant la roitié de parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moius le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent deinander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer l'ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la

réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions & l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et leur portée apparaisseat clairement, sans qu'ii y ait lieu de se reporter à d'autres docurnents.

Toute asserablée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité a'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant. si le gérant n'est pas disponible, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questioas inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint ou par u autre associé sauf s'il sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour votre du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chet de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les asseablées successives coavoquées avec le méme ordre du jour. I1 peut cependant étre donné pour deux asseinblées tenues le méme jour ou dans un délai de 7 jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par u proces-verbal qui mentionae la date et le licu de la réuaion, les aoins, prénoins et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents cn rapports soumis & l'assermblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par le gérant sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge de tribunal de coirunerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le marie de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent Ctre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées daas les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles prcédenumeat utilisées. Toute adition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est unterdite

Les copies ou extraits des délibérations des associés soat valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui ou par un non inscrit au- dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec dcrnande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comae ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes établies sous 1'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexe au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collcctives des associés peuveat etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de 6 rnois à conpter de la clóture dudit exercice Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur objet.

associés, ai des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il 'existe pas de commissairc aux comptes.

Les décisioas ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si une majorité n'est pas obtenue, les associés soat, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde

Toutefois, la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou

modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles oat notarmment pour objet l'augmentation ou la réduction de capital, la moditication de l'objet ou de ta dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation er société d'une autre forme.

Les décisions ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées : à t'unanimité, sil s'agit de changer la nationalité de ia société ou d'obliger u associé à auginenter son engagement social, à la inajorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le conseterment aux cessions de parts visées sous l'article 12, - par les associés représentant, au mois, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les décisions extraordinaires.

associés représentant la moitié des parts sociales : augmcrtation du capital par incorporatio de réserves ou de bénéfices transformation en société aronyme lorsque ies capitaux propres figurant au demier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social corumence le I" janvier et finit le 31 décernbre.

l'immatriculation de ia société au registre de comamerce et des sociétés et Ic 31 décembre 1997.

A la cloture de chaque exercice, la gérance drcsse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit les comptes annuels : bilan, compte de résultat, arunexe, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Et égalernent établir un rapport de gestion écrit.

appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le

commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet eavoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant et du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées al'articte 19.des statuts. A compter de cette communication, tout associé a ta facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de t'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, P'inventaire est tenu au siêge social à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copic.

U mois au moias avant la convocation de cette assernblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition du commissaire aux comptes s'il en existe. Enfin tout associé a droit, a toute époque, de prendre par luimne et au siége social, connaissance des docunents suivants concernant les trois dernicrs exercices: bilans, comptes de resultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance eraporte celui de prendre copie.

L'assembléc ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du coinissaire aux comptes ou du gérant dans te délai de six mois à compter de la clóture de t'exercice conforméraent aux dispositions de la loi sur les sociétés comaerciales. L'assemblée se pronouce également sur l'affectatio a donner aux résultats de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au montant affecté a la forration d'un fonds de réserve dit

social. l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale cst descendue au- dessous de cette fraction. L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notarament la part a distribuer sous forme de dividende.
disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevernents sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial au passif du bilan, pour tre imputées sur les bénêfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prélévexent sur les réserves. La publicité relative aux coraptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.

Les modalités de mise en paiernent des dividendes sont fixées par l'assembléc gônérale
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de T'exercice, sauf prolougation accordée par ordoanance du présideat du tribunal de commerce statuant sur requete à la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 moditié de la loi.

Si du fait de pertes coustatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbatiou des coraptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a la dissipation anticipée dc la société Si la dissolution n'est pas prononcée à (a majorité exigée par la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce des sociétés. A défaut pour le gérant de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. l en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maxirual de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle cst publiée au registre de comrnerce et de sociétés. Une personnalite morale de ia sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en Liquidation ainsi que le nom du ou des liquidatcurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nomnés à la majorité e capital des associés ou a défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
qui conceraent : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des asserablées.
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la société, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de rembourseraent du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.