Acte du 6 octobre 2020

Début de l'acte

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2009 B 03465 Numero SIREN : 517 941 043

Nom ou dénomination : D2M

Ce depot a ete enregistré le 06/10/2020 sous le numero de dep8t A2020/017372

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : D2M Adresse : 43 boulevard de Thibaud Zone de Thibaud 31100 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2009B03465 n° d'identification : 517 941 043

n° de dépot : A2020/017372 Date du dépot : 06/10/2020

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 31/12/2019

2449021

2449021

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

D2M

Société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 8 000 euros

Siége social : 43 Boulevard de Thibaud Zone de Thibaud 31100 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 517 941 043

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 31 DECEMBRE 2019

L'an deux mille dix-neuf, Le trente et un décembre, A 9 heures,

Monsieur Mustafa DURAN, propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de 80 euros chacune composant le capital social de la Société D2M,

Associé unique et Gérant de la société D2M,

A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :

- Augmentation du capital social par incorporation de réserves ; - Modification corrélative des statuts ; - Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L'associé unique rappelle que :

les comptes annuels clos le 31 décembre 2018 ont fait apparaitre un bénéfice de 19 564 euros ;

par décision en date du 11 juin 2019, il a approuvé lesdits comptes et a affecté ce bénéfice de 19 564 euros en totalité au compte < autres réserves > dont le montant s'est élevé ainsi a 141 865 euros.

L'associé unique décide d'augmenter le capital d'une somme de 62 000 euros pour le porter de 8 000 euros a 70 000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >. Ainsi, le compte < autres réserves > se trouve ramené a 79 865 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 775 parts nouvelles de 80 euros, attribuées gratuitement a l'associé unique.

Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits, a compter du 31 décembre 2019.

DEUXIEME DECISION - MISE EN HARMONIE DES STATUTS

En conséquence de la résolution qui précéde, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 2-1 et 2-2 des statuts :

# ARTICLE 2-1 : Apports

Il a été apporté au capital de la Société : - lors de la constitution, une somme de 8 000 euros ; - lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 31 décembre 2019, une somme de 62 000 euros par incorporation de réserves. >

# ARTICLE 2-2 : Capital social -parts sociales

Le capital social est fixé à la somme de 70 000 euros.

Il est divisé en 875 parts sociales de 80 euros chacune, numérotées de 1 à 875, attribuées en totalité à Monsieur Mustafa DURAN associe unique.

Monsieur Mustafa DURAN déclare que les 875 parts sociales composant le capital social sont toutes libérées intégralement. "

TROISIEME DECISION - POUVOIRS

L'associé unique gérant confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Gérant associé unique.

Monsieur Mustafa DURAN Gérant et associé unique

SAmL D2M 43 Bd 4e Thib&yd 3110OTOULOW$E Tél : 03 34 $66666 nail : creaton.d2m@gmail.com stret : 517 941643 00021

11

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : D2M Adresse : 43 boulevard de Thibaud Zone de Thibaud 31100 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2009B03465 n° d'identification : 517 941 043

n° de dépot : A2020/017372 Date du dépot : 06/10/2020

Piece : Statuts mis & jour du 31/12/2019

2449022

2449022

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

D2M

Société à responsabilité limitée a associé unigue au capital de 70 000 euros

Siége social : 43 Boulevard de Thibaud - Zone de Thibaud - 31100 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 517 941 043

Statuts

Mis à jour le 31 décembre 2019

suite a l'augmentation du capital social)

Signature du gérant associé unique : Monsieur Mustafa DURAN

ARTICLE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE ARTICLE 1-1: Forme

Il a été constitué en date & SEYSSES du 28 octobre 2009, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et notamment par le Code de Commerce, et par les présents statuts.

ARTICLE 1-2: Objet

La société a pour objet:

Tous Travaux de Batiment - Couverture - Toiture Charpente - Rénovation de Facade - Piscine Revétement de Sols et de Mur.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres, immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet défini ou a tout autre objet similaire ou connexe.

ARTICLE 1-3: Dénomination

La société prend la dénomination de : D2M

Ayant pour enseigne: D2M

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, le nom commercial doit, une fois au moins, étre précédé ou suivi immédiatement et lisiblement des mots

ou des initiales et de
l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et dos Sociétés.

ARTICLE 1-4: Siége Social

Le siége social est fixé : 43 Boulevard de Thibaud - Zone de Thibaud -- 31100 TOULOUSE
Il pourra étre transféré en un autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 1-5: Durée

La durée de la société est fixée a 99 années, a dater de son immatriculation au Registre de ia Chambre de Commerce, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les présents statuts. Au moins un an avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-
dessus, ta décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts
2

ARTICLE 2: CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES ARTICLE.2-1.: Apports

Il a été apporté au capital de la Société : - lors de la constitution, une somme de 8 000 euros ; - lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 31 décembre 2019, une somme de 62 000 euros par incorporation de réserves.

ARTICLE 2-2 : Capital social - parts sociales

Le capital social est fixé a la somme de 70 000 euros.
Il est divisé en 875 parts sociales de 80 euros chacune, numérotées de 1 & 875, attribuées en totalité a Monsieur Mustafa DURAN associé unique.
Monsieur Mustafa DURAN déclare que les 875 parts sociales composant le capital social sont toutes libérées intégralement.

ARTICLE 2-3 : Augmentation et réduction du capital social

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions du code du commerce.
Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que ia société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible L'apporteur de biens en nature, s'il est déjà associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts Sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts sociales. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à fixer par le juge.

ARTICLE 2-4: Parts sociales

a)les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leurs propriétés résultent seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
b) Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par la gérance dans un acte authentique, soit par une signification faite à la société par acte d'huissier de justice, soit par simple dépt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux
copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe à la Chambre des Métiers.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent
S
2v1
c) Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liguidation.
d) Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions.

ARTICLE 2-5: Cession.et transmissions de parts sociales

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale a disparu et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit:
a)Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. Cet agrément est nécessaire méme pour ies opérations entre ascendants et descendants. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par le Code de Commerce et son décret d'application.
b) Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quarts au moins des parts sociales. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites a toute personne ayant déja la
qualité d'associé. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai trois mois courant à partir de la derniére des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de
dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaire en demeure de présenter leur demande
d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités, La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
c) En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellenent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales, tant de capital que d'industrie.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi
l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, gue le conjoint n'est pas agréé
l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par acte d'huissier de justice.
d) si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon
4
Ies dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

ARTICLE 2-6 : Recours & l'expertise

En cas de recours à l'expertise visée a l'article 1843-4 du code Civil, les frais et honoraires d'expertises sont supportés, moitié par les anciens, moitié par les nouveaux titulaires des parts sociales mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues.

ARTICLE 3: ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 3-1: Nomination du ou des gérants

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte séparé. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 3-2: Pouvoir de Gérance

a)Dans les rapports avec les tiers: le gérant ou chacun de gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la
collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
b) Dans les rapports entre associés: Le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
c) Délégation de pouvoirs: Un gérant peut sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

ARTICLE 3-3: Rémunération des gérants

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont dispose l'ensemble des associés membres de la société. Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

ARTICLE 3-4: Assiduité

Chacun des gérants consacre le temps et les soins nécessaires a la gestion sociale.

ARTICLE 3-5: Obligations de la gérance

Le ou les gérants sont soumis aux obligations prescrites par la loi et les réglements.

ARTICLE 3-6: Révocation et démission d'un gérant

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nonme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 3-1. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de ia cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
a) Tout gérant, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
b) Tout gérant peut renoncer à ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés
pris a la majorité ordinaire des parts sociales.
c) Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

ARTICLE 4: COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES ARTICLE 4-1 : Dépôts de fonds

Chaque associé à la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement à l'approbation
des associés, conformément aux dispositions visées. A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points et le remboursernent interviendra au plus tôt six mois aprés la demande notifiée a la société.

ARTICLE 5: CONVENTIONS REGLEMENTEES ARTICLE 5-1 : Conventions soumises a ratification des associés

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions, autres que celles courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour
6
l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

ARTICLE 5-2: Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants aux représentants légaux des personnes morales associés ou aux associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts
auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, représentants Tégaux des personnes morales associés et associés personnes physiques ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 6: EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES ARTICLE 6-1: Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et fini le 31 décembre.

ARTICLE 6-2: Etablissement des comptes sociaux

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que si les critéres sont remplis des documents comptables et financiers des rapports visés au Code de Commerce.

ARTICLE 6-3: Affectation et répartition du résultat

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours, lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette traction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté te cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition;
en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine ta part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions
qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de
l'assemblée ordinaire des associés soit au compte < report a nouveau >.
Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunai de commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

ARTICLE 7: DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 7-1 : Régime des assemblées et consultations

a) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Des décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque, mats les associés doivent étre obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en examiner les comptes ainsi que le rapport de gestion.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
b) Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions de transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins de parts sociales.
c) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la
révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses
pouvoirs internes. Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi,
les décisions ordinaires sont adaptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié de parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocations d'un gérant.
d) Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux, de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiés conformes par un seul gérant par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

ARTICLE 8 - CONTROLE DES COMPTES ARTICLE 8-1: Commissaires aux comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si à la clôture d'un exercice social, la société dépasse Ies chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : Total du bilan, montant hors taxes du chiffre
8
d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre dernandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitat social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

ARTICLE 9: LIQUIDATION DE LA SOCIETE ARTiCLE 9-1: Liquidation

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, et à défaut d'entente, par le président du Tribunal de commerce du lieu du siége social a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes s'il en existe.
Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour
l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, du code de commerce.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation.

ARTICLE 10: DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 10-1 : Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'éiever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitre soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
STATUTS
Mis a jour le 31 décembre 2019
(suite a l'augmentation du capital social) Mustafa
9