Acte du 12 mars 2009

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre II, titre I et titre Il chapitre Ill du Code de commerce.

La société a pour objet, en France et a l'étranger : l'activité de boulangerie, patisserie, chocolaterie, glacier, confiserie, traiteur, sur place ou ambulant.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développerment.

La dénomination sociale est : SARL DESCHAMPS

Dans tous fes actes et docunents émanant de la société, la dénonination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. ", ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification SiREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.

Le sige social est fixé a BRIVE-LA-GAILLARDE (19100), 21 avenue Emile Zola.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme départerment ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit @tre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés effectuent les apports suivants :

Monsieur Cédric DESCHAMPS .La somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS (1.980,00 EUR).

Laquelle somme a été déposée ce jour, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de BRIVE attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Madame Céline VALIBUS .La somme de VINGT EUROS (20,00 EUR Laquelle somme a été déposée ce jour, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certiticat du greffier du tribunal de Commerce de BRIVE attestant l'irnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée plus de six mois apres le premier dépt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur apport sous les conditions suivantes : - L'autorisation individuelle de retrait est donnée par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte : - en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

A l'instant méne intervient et comparait :

Monsieur Stéphane VALIBUS, époux de Madame Céline Catherine DESCHAMPS, demeurant a BRIVE-LA-GAILLARDE (19100), 11 rue Cuvier, Né a BRIVE-LA-GAILLARDE (19100) le 3 février 1972, Marié en prermieres noces sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie de NOAILLES (19600), le 17 juin 2006. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent a l'acte.

Pour déclarer avoir connaissance préalable du présent apport de biens communs & la société, et conformément aux termes de l'article 1832-2 du Code civil ne pas vouloir se voir attribuer la qualité d'associé, mais consentir expressément a la réalisation de l'apport.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 EUR).

II est divisé en 100 parts de VINGT EUROS (2O,O0 EUR) chacune, entierement souscrites, numérotées de 1 a 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Cédric DESCHAMPS

A concurrence de 99 parts, portant les numéros 1 a 99 inclus, en rémunération de son apport en numéraire.

Madame Céline VALIBUS A concurrence de 1 part, portant le numero 10o, en rémunération de son apport en numéraire.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100

Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entiérement libérés.

Le capitai social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augnentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque appor, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre rnois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou rnettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Titre de propriété : La propriété des parts sociales résulte seulernent des statuts, des actes qui les moditient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient réguliérement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforrne des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux parts : Chaque part donne drait dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nornbre de parts existantes.

Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Usufruit - nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Indivisibilité des parts : Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés aupres de la société dans tes diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS

Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables a la société soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentigue soit par une signification faite a la société par acte d'Huissier de Justice. Toutefois, la signitication peut étre remplacée par le dépot d'une copie authentique de l'acte de cession au siege social contre remise par le grant d'une attestation de ce dépt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés le dépôt de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal de Commerce.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.

Cessions libres :

Les cessions entre associés et leurs descendants ou ascendants, ainsi qu'au bénéfice du conjoint d'un associé, sont libres.

Agrément :

L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, si elle préfere cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. Lorsque l'agrément est refusé et les parts rachetées par les associés, le cédant peut

exercer son droit de reprise a tout mornent en cas de désaccord sur le prix.

MUTATION PAR DECES En cas de déces d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre . Mutation entre vifs " ci-dessus. Lorsque l'agrément a été refusé a l'ayant-droit, celui- ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'egard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nornbre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Nomination :

La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne refevent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sûretés : Les suretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs

pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le gérant peut étre rémunéré, les modalités de fixation et reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Assiduité - concurrence :

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Démission : Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours

Révocation : Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à défaut d'obtenir une telle majorité il ne sera pas possible de procéder a une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérets. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitirme.

Déces du gérant unique : En cas de decés du gérant unique, un associe ou le cornmissaire aux comptes est autorisé a convoquer une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit a huit jours. Cette assemblée sera présidée par l'associé qui possde ou représente le plus grand nombre de parts.

Conventions réglementées - convention interdites - conflits d'intéréts : - Conventions réglementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellerment ou solidairerent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de la société a respansabilité limitée . Ces dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. - Conventions interdites : I est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée. - Conflits d'intéréts Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu'il existe un conflit d'intérét entre celle-ci et ses représentants légaux.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision à l'unanimité dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents ou dument représentés, a l'exception des décisions concernant les comptes annuels.

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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si ia convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que tes autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assenblée, les docurnents suivants doivent étre adressés par lettre recommandée avec avis de réception a chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du cormnissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des associés au siege social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé par lettre recomnandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantisserment, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-rnémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Procés-verbaux : Les proces-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions

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suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résurné des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procs-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidateurs.

Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par ia loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales. Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les réglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Le quorum est fixé sur premiere convocation au quart des parts et sur deuxiéme convocation au cinquiérme des parts.

Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notarnment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'atfectation des bénéfices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice doit étre obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la prermiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quet que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Démembrement des parts : Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démenbrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir :

I -- En matire d'assemblées générales ordinaires : Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : L'approbation des comptes : L'affectation et la repartition des résultats :

Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.

Il - En matiere d'assemblées générales extraordinaires : Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra égalerment convoqué.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indigué ci-dessus, les droits de vote de 1'usufruitier seront alors limités

aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

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L'exercice social commence le PREMlER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DÉCEMBRE de chaque année.

Les comptes sociaux sont établis conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans le délai de six mois apres la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée

dans le méme délai. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assenblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.

La loi du 2 aout 2005 dispense l'associé unique et seul gérant d'approuver expressément les comptes, le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce vatant

approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépot des comptes délivré par le Greffe du

tribunal de Cornmerce sera porté au registre des délibérations dans les memes conditions qu'une décision d'approbation des comptes.

Nomination : Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article L 223-35, deuxiéme alinéa, du Code de comnerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35. dans son deuxieme alinéa, dispose : - Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés a responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des 'criteres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de teur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. " La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.

Une société a responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 sus- visé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre dernandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social. Les décisions prises a défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressénent confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

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Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des

prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce. Pour taciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du au des associés, les cornptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation

de l'assemblée annuelle.

Révocation : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Dissolution :

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nornbre des associés serait supérieur a cent si, dans le meme délai, une régularisation n'est pas

intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de commerce. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut dernander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le meme sujet, soit encore a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 223-42 du Code de commerce : Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.

Liquidation :

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction.

La liquidation de la sociéte est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de cornmerce. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des frais de liguidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts

qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé gui a le moins apporté.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seute main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale. sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de Commerce conpétent du lieu du sige social.

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II est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non : d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se réveler concurrentielle ou déloyale envers ladite société : - d'établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.

TELS SONT LES STATUTS

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au 31 décembre 2009.

PREMIER GERANT

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT

Pouvoirs Les associés conferent a Mr DESCHAMPS Ie mandat de prendre les engagerents suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir : - Pouvoirs généraux : procéder à l'immatriculation de la société.

L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210-6, deuxieme alinéa, du Code de commerce. Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.

ENREGISTREMENT - FRAIS

Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code général des impôts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.

Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'inmatriculation de la société. ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

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SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

La société sera sournise a l'impôt sur les sociétés.

ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES

Atin de faire bénéficier a leurs héritiers, légataires ou donataires des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, les membres de la société. pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, déclarent que l'ensemble des titres inscrits au présent engagement collectif représentent a ce jour au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société. Ces pourcentages doivent étre respectés tout au long de ta durée de l'engagement collectif de conservation. Les associés de l'engagement collectit de conservation peuvent effectuer entre eux des cessions ou donations de titres soumis a l'engagement. Le Notaire soussigné rappelle que les dispositions de l'article 787 B du Code général des inpts s'appliquent aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Ces dispositions permettent, lors d'une transmission par décés, une exonération a concurrence des trois quarts de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions curnulatives suivantes : -1/ l'engagement de conservation doit toujours étre en cours au moment du décs, les titres doivent donc étre toujours dans le patrimoine successoral ; -2/ les héritiers ou ayants-cause à titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusqu'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager dans les six mois du déces, pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, a conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de quatre ans qui commencera donc a courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décés soit a compter du dépt de la déclaration de succession a l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés ; -3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer, pendant les trois années qui suivent le déces, une fonction dirigeante au sein de la présente société.

Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement. Toutetois, la donation a un descendant du donateur ne remettra pas en cause l'exonération partielle lorsque le ou les danataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme. L'exonération partielle de droits de mutation a titre gratuit n'est pas rernise en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation causé par un apport de titres a une société holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du méme groupe ayant une activité sinilaire, connexe ou complénentaire.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

Conformément a l'article 32 de la loi n"78-17

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DONT ACTE sur quatorze pages.
Paraphes Comprenant - renvoi approuvé :0 - barre tirée dans des blancs :0 - blanc batonné :0 - ligne entiere rayée :0 - chiffre rayé nul :0 - mot nul :0
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné. Suivent les signatures
En marge suit la mention : u ENREGISTRE a SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES BRIVE-EST le 23/01/2009 bordereau n* 2009/53 case n° 2, ext 217, enregistrement : 0 €, montant recu : ZERO euros. Signé l'Agent : CHEYSSIAL >
POUR EXPEDITION. rédigée sur QUATORZE
pages, délivrée par Me Francois CHAYLA, Notaire associé a LARCHE (Corréze) , soussigné, et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original.
Sans renvoi
ni mot nul ./.
NOTAIRES ASSOCIES
19600 LA