ZENIUM
Acte du 8 mars 2019
Début de l'acte
RCS : NANCY Code greffe : 5402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1999 B 00171 Numero SIREN : 422 290 205
Nom ou dénomination : ZENIUM
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2019 sous le numéro de dep8t 2527
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
EPHORAN
16 RUE DE VANDOEUVRE 54180 HEILLECOURT
V/REF : N/REF : 1999 B 171 / 2019-A-2527
Le greffier du tribunal de commerce de Nancy certifie qu'il a recu le 08/03/2019, les actes suivants :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1999 B 00171 Numero SIREN : 422 290 205
Nom ou dénomination : ZENIUM
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2019 sous le numéro de dep8t 2527
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
EPHORAN
16 RUE DE VANDOEUVRE 54180 HEILLECOURT
V/REF : N/REF : 1999 B 171 / 2019-A-2527
Le greffier du tribunal de commerce de Nancy certifie qu'il a recu le 08/03/2019, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 17/12/2018 - Changement relatif a la date de cloture de l'exercice social - Modification(s) statutaire(s)
Statuts mis & jour en date du 17/12/2018 - Modification(s) statutaire(s)
Concernant la société
ZENIUM Société par actions simplifiée 100 rue Edouard Michelin Dynapole 54710 Fléville devant Nancy
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2019-A-2527 le 08/03/2019
R.C.S. NANCY 422 290 205 (1999 B 171
Fait a NANCY le 08/03/2019,
LE GREFFIER ASSOCIE
ZENIUM Société par actions simplifiée Au capital de 102 000,00 Euros Siége social : 100 rue Edouard Michelin - Dynapole 54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 422 290 205 R.C.S. NANCY
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2018
Concernant la société
ZENIUM Société par actions simplifiée 100 rue Edouard Michelin Dynapole 54710 Fléville devant Nancy
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2019-A-2527 le 08/03/2019
R.C.S. NANCY 422 290 205 (1999 B 171
Fait a NANCY le 08/03/2019,
LE GREFFIER ASSOCIE
ZENIUM Société par actions simplifiée Au capital de 102 000,00 Euros Siége social : 100 rue Edouard Michelin - Dynapole 54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 422 290 205 R.C.S. NANCY
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2018
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mil dix huit,
Le dix-sept décembre,
A onze heures trente,
Les associés de la société < ZENIUM >, société par actions simplifiée, au capital de 102 000 euros divisé en 6 000 actions d'une valeur nominale de 17 euros chacune, entiérement libérées, se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social sis a FLEVILLE DEVANT NANCY (54710) - DYNAPOLE - 100 rue Edouard Michelin, sur convocation de la Présidente de la société faite conformément aux dispositions des statuts.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chague associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la Présidente, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent _6_Q... actions sur les 6 000 actions composant le capital.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut prendre les décisions a la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Madame Maryse MANGENOT, en sa qualité de présidente de la
Société.
DOCUMENTS EN COMMUNICATION
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Ies justificatifs des convocations réguliéres des associés, Ia feuille de présence à l'Assemblée, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
un exemplaire des statuts de la Société,
SAS ZENIUM - Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2018
le rapport de la Présidente, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Puis Madame la Présidente déclare que tous les documents et renseignements prévus par les
dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la Présidente, Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,
Modification corrélative de l'article 32 statuts, Questions diverses, Délégation des pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
LECTURE DU RAPPORT
Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport de la Présidente
Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues et explications données par la Présidente aux questions posées, personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :
Le dix-sept décembre,
A onze heures trente,
Les associés de la société < ZENIUM >, société par actions simplifiée, au capital de 102 000 euros divisé en 6 000 actions d'une valeur nominale de 17 euros chacune, entiérement libérées, se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social sis a FLEVILLE DEVANT NANCY (54710) - DYNAPOLE - 100 rue Edouard Michelin, sur convocation de la Présidente de la société faite conformément aux dispositions des statuts.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chague associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la Présidente, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent _6_Q... actions sur les 6 000 actions composant le capital.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut prendre les décisions a la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Madame Maryse MANGENOT, en sa qualité de présidente de la
Société.
DOCUMENTS EN COMMUNICATION
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Ies justificatifs des convocations réguliéres des associés, Ia feuille de présence à l'Assemblée, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,
un exemplaire des statuts de la Société,
SAS ZENIUM - Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2018
le rapport de la Présidente, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Puis Madame la Présidente déclare que tous les documents et renseignements prévus par les
dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la Présidente, Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,
Modification corrélative de l'article 32 statuts, Questions diverses, Délégation des pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
LECTURE DU RAPPORT
Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport de la Présidente
Cette lecture terminée, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues et explications données par la Présidente aux questions posées, personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de fixer Ies dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social aux 1er mai et 30 avril de chaque année, et donc de prolonger de QUATRE (4) mois l'exercice en cours.
En conséquence, l'exercice en cours aura une durée exceptionnelle de SElZE (16) mois et clturera le 30 avril 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SAS ZENIUM - Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2018 2
En conséquence, l'exercice en cours aura une durée exceptionnelle de SElZE (16) mois et clturera le 30 avril 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SAS ZENIUM - Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2018 2
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, de modifier l'article 32 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
< ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er mai et finit le 30 avril. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
< ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er mai et finit le 30 avril. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes publicités, dépts et les formalités Iégales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a_49 HoS
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ie Président et les associés présents ou leurs mandataires.
Fait a FLEVILLE DEVANT NANCY, Le 17 décembre 2018
Madame Maryse MANGENOT Monsieur Marc BOURGAULT Présidente Actionnaire Directeur Général Actionnaire
SAS ZENIUM - Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2018
ZENIUM Société par actions simplifiée Au capital de 102 000 euros Siége social : 100 rue Edouard Michelin - Dynapole
54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 422 290 205 R.C.S. NANCY
Mis a jour en date du 17 décembre 2018
Jnn Ln`fuESdtME u r1e s
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a_49 HoS
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ie Président et les associés présents ou leurs mandataires.
Fait a FLEVILLE DEVANT NANCY, Le 17 décembre 2018
Madame Maryse MANGENOT Monsieur Marc BOURGAULT Présidente Actionnaire Directeur Général Actionnaire
SAS ZENIUM - Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2018
ZENIUM Société par actions simplifiée Au capital de 102 000 euros Siége social : 100 rue Edouard Michelin - Dynapole
54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 422 290 205 R.C.S. NANCY
Mis a jour en date du 17 décembre 2018
Jnn Ln`fuESdtME u r1e s
Statuts
TITRE L : FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 FORME
Cette societé; constituée sous forme de societe a respotsabilite limitée par acte sous seings prives en date du 15 Mars.1999 a éte transformée en Socitte par Actions Simplifiee par décision extraordinaire des associés le 02 Avril 2004.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La denomination sociale est :
"ZENIUM"
Dans tous les actes et documents émauant de la Société et destinés aux tiers, la dénamination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots u Societe par Actions Simplifee ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
"ZENIUM"
Dans tous les actes et documents émauant de la Société et destinés aux tiers, la dénamination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots u Societe par Actions Simplifee ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE 3 - OBJET
La Societé a pour objet :
la conception, la fabricatiott, la vente avec ou sans pose, en France comme a 1'etranger, d'uppureils d'šclairage et attres appareils à usage des professions médicales et dentaires ou à tout autre usage, ainsi que tous accessoires s'y rapportant directement ou indirectement,
.le négoce de inarchandises,
les prestations de service conprenant entre autres le design, l'ingénierie, la conception de prototype de toute nature, la mise au point, 1'élaboration de ces prototypes et la commercialisation des produits technigues issus de ces prototypes.
1
Toutes operations industrielles et comtterciales se rapportant a :
La creation, l'acquisition, la location, la prise en location-gerance de tous fonds de commerce, la prise bail, l'installation, l'exploitation tle tous établissements, fonds de cotmmerce, usines, ateliers, se rapportant l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La prise, lacquisition, l'exploitation ou la cession de tous procedes ct brevets concernant ces activites :
La participation directe ou indirecte de la Socité dans toutes opérations financires, intmobilires ou mobilieres ou entreprises commerciales on industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
. Toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
la conception, la fabricatiott, la vente avec ou sans pose, en France comme a 1'etranger, d'uppureils d'šclairage et attres appareils à usage des professions médicales et dentaires ou à tout autre usage, ainsi que tous accessoires s'y rapportant directement ou indirectement,
.le négoce de inarchandises,
les prestations de service conprenant entre autres le design, l'ingénierie, la conception de prototype de toute nature, la mise au point, 1'élaboration de ces prototypes et la commercialisation des produits technigues issus de ces prototypes.
1
Toutes operations industrielles et comtterciales se rapportant a :
La creation, l'acquisition, la location, la prise en location-gerance de tous fonds de commerce, la prise bail, l'installation, l'exploitation tle tous établissements, fonds de cotmmerce, usines, ateliers, se rapportant l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La prise, lacquisition, l'exploitation ou la cession de tous procedes ct brevets concernant ces activites :
La participation directe ou indirecte de la Socité dans toutes opérations financires, intmobilires ou mobilieres ou entreprises commerciales on industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
. Toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de In Societe est a :
S47I0 FLEVILLE DEVANT NANCY Dynapole - 100 rue Edouard Michelin
I peut atre transferé en tout cadroit du meme departement ou dans un departemént linitrophe, par une siaple decision du Président, sous réserve de ratification de cette decision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
S47I0 FLEVILLE DEVANT NANCY Dynapole - 100 rue Edouard Michelin
I peut atre transferé en tout cadroit du meme departement ou dans un departemént linitrophe, par une siaple decision du Président, sous réserve de ratification de cette decision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Sociéte est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit le i9 Mars 1999, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
2
2
TITRE IL : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 : FORMATION DU CAPITAL
Lors de Ia constitution, il a &té effectue a la societe uniquement des apports en numéraire a concurrence de 200.000 Francs.
Le 1-r Janvier 2002, le capital social a éte converti autornatiquement en euros ; il s'elevait alors a 30.489,80 euros, divise en 2.000 parts de 15,24 euros.
Le 02 avril 2004, le capital social a été augmente de :
- 3.510, 20 curos par incorpoxation de reserves et elevation de la valeur nominale de la part a 17 curos ;
- 68.000 euros par incorporation de réserves et création de 4.000 parts nouvelles de 17 euros attribuées gratuitement aux associés.
ARTICLE T CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la sommt de 102.000 (CENT DEUX MILLE) EUROS.ll est divisé en 6O00 (SX MILLE) actions d'uae seule catégoric de 17 (DIX SEPT} EUROS chacune, liberées intégralement de leur valeur nominale.
ARTICLE S - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens ct selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Societé, par décision collective des associés prise dans Ies conditions fixecs a l'article 3l.
Les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numéraire &mises pour réaliser une augmentation de capital. Les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préferentiel La collectivite des associes peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associes, a la suite de l'incorporation
proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'auginentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, de fusion ou d'apport, la collectivite des associés statue aux conditions de quorum tt de majorité prévues a l'article 31.
La collectivité des associ6s peut déléguer au Président de la Societe les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
3
Le 1-r Janvier 2002, le capital social a éte converti autornatiquement en euros ; il s'elevait alors a 30.489,80 euros, divise en 2.000 parts de 15,24 euros.
Le 02 avril 2004, le capital social a été augmente de :
- 3.510, 20 curos par incorpoxation de reserves et elevation de la valeur nominale de la part a 17 curos ;
- 68.000 euros par incorporation de réserves et création de 4.000 parts nouvelles de 17 euros attribuées gratuitement aux associés.
ARTICLE T CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la sommt de 102.000 (CENT DEUX MILLE) EUROS.ll est divisé en 6O00 (SX MILLE) actions d'uae seule catégoric de 17 (DIX SEPT} EUROS chacune, liberées intégralement de leur valeur nominale.
ARTICLE S - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens ct selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Societé, par décision collective des associés prise dans Ies conditions fixecs a l'article 3l.
Les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numéraire &mises pour réaliser une augmentation de capital. Les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préferentiel La collectivite des associes peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associes, a la suite de l'incorporation
proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'auginentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, de fusion ou d'apport, la collectivite des associés statue aux conditions de quorum tt de majorité prévues a l'article 31.
La collectivité des associ6s peut déléguer au Président de la Societe les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
3
ARTICLE 9. : LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en utueraire doivent etre obligatoirement liberées de la moitie au mains de leur valeur nominale iors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numeraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de ieur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas tchéant, de la totalité de la prine d'énission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le delai de cing ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Comnerce et des Societes, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue definitive.
Les appels de foads sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédi&e quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a. cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libere des actions entraine, de plein droit et sans qufi soit besoin de proceder a une formalite quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de laction personaelle que la Société peut exercer contre l'associe defaillant ct des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numeraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de ieur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas tchéant, de la totalité de la prine d'énission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le delai de cing ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Comnerce et des Societes, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue definitive.
Les appels de foads sont portés & la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédi&e quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a. cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libere des actions entraine, de plein droit et sans qufi soit besoin de proceder a une formalite quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de laction personaelle que la Société peut exercer contre l'associe defaillant ct des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La reduction du capital est autoriste ou decidee par la collectivite des associés qui peut deléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minituum légal ne peut etrc décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un mantant au moins égal a ce montant minimum, sauf traasformation de la Société en Societé d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice Ia dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minituum légal ne peut etrc décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un mantant au moins égal a ce montant minimum, sauf traasformation de la Société en Societé d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice Ia dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 1 L : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent Keu a une inscription en compte individuel dans les conditions ct selon les modalités prévues par les dispositions iegislatives et régiementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes nominatifs purs s ou des comptes nominatifs administres au choix de l'associe.
Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes nominatifs purs s ou des comptes nominatifs administres au choix de l'associe.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a Iegard de la Societe. Les coproprietaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut d'accord entre cux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en referé a la demande du coproprietaire le phus diligent.
Le droit de vote attache a Iaction appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions collectives relatives a l'affectation des benefices de la Societe ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associe d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut &galemeat &tre exercé par chacun des coproprietaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-proprietaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attache a Iaction appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions collectives relatives a l'affectation des benefices de la Societe ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associe d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut &galemeat &tre exercé par chacun des coproprietaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-proprietaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE I3 - CESSIONET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriete des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, & l'égard des tiers st de la Societe, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement cst mentionne sur cos registres.
La cession des actions s'opere, & l'égard des tiers st de la Societe, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement cst mentionne sur cos registres.
ARTICLE 14 AGREMENT
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit (meme dans le cadre d'unt succession ou d'une liquidation de comtaunaute de biens entre époux) ou au profit d'un associe est soumise a l'agrement préalable de la Société.
A cet effet, le cedant doit noufer au Président de ia Societe unt demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile :ou
denomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et dadministration, identite des associes), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Lagrément resulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditons visées a l'article 31, soit du defaut de réponse daas le delai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose et a moins que le cédant decide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actious dont Ia cession est envisagée, soit de les faire racheter par Ia Societé qui devra Ies céder dans ua delai de six mois ou les annuler.
A defaut d'accord entre les parties sur ia determination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considere comme donné.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, meme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession. des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des assoties dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas dincorporation au capital de benefices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites tlles-memes et doit douner lieu a demande d'agrément dans les conditions detnies ci-dessus.
Toute cession réalisée eu violation des clauses ci-dessus est nulle.
6
A cet effet, le cedant doit noufer au Président de ia Societe unt demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile :ou
denomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et dadministration, identite des associes), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Lagrément resulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditons visées a l'article 31, soit du defaut de réponse daas le delai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose et a moins que le cédant decide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actious dont Ia cession est envisagée, soit de les faire racheter par Ia Societé qui devra Ies céder dans ua delai de six mois ou les annuler.
A defaut d'accord entre les parties sur ia determination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considere comme donné.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, meme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession. des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des assoties dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas dincorporation au capital de benefices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites tlles-memes et doit douner lieu a demande d'agrément dans les conditions detnies ci-dessus.
Toute cession réalisée eu violation des clauses ci-dessus est nulle.
6
ARTICLE 15 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Tout associe pourra etre exclu de Ia Societe par decision collective prise a la majorité des 2/3 des autres associes dans les cas suivants :
- Participation dun associé au capital d'une societe concurrente,
Non-respect des statuts.
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le President de la Societé de la survenance de tout evénement susceptible d'entrainer son cxclusion.
Dans le delai de quinze jours, le Président consultera les associes et Ies invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associe concerné qui sera infotmé de la decision des autres associes dans le delai de quinze jours par letite recominandée avec demande d'avis de réception.
La decision dexclusion entraine pour Iassocie exclu Fobligation de céder ses actions et pour les autres associés Tobligation de les racheter. Ce rachat devra intervenit dans le delai de un mois suivant la decision d'exclusion.
A defaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Societe. Si les offres n'ont pas absorbe la totalité des actions a acheter, Ie President pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes regues ou poura les faire racheter par la Societe qui devra les céder dans le délai de six mois ou les.annuler.
La cession des actions de lassocie exclu pourra etre régularisee, en cas de Tesistance de celui-ci, par le President de la Societé sur sa seule signature.
A defaut, d'accord sur Ie prix de cession, il sera fxé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera paye comptant.
Si, a Fexpiration du delai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas cté réalisee du fait de la Societe ou le prix n'a pas ete verse, la decision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de Tassocie conceraé seront suspendus.
- Participation dun associé au capital d'une societe concurrente,
Non-respect des statuts.
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le President de la Societé de la survenance de tout evénement susceptible d'entrainer son cxclusion.
Dans le delai de quinze jours, le Président consultera les associes et Ies invitera a se prononcer sur l'exclusion de l'associe concerné qui sera infotmé de la decision des autres associes dans le delai de quinze jours par letite recominandée avec demande d'avis de réception.
La decision dexclusion entraine pour Iassocie exclu Fobligation de céder ses actions et pour les autres associés Tobligation de les racheter. Ce rachat devra intervenit dans le delai de un mois suivant la decision d'exclusion.
A defaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Societe. Si les offres n'ont pas absorbe la totalité des actions a acheter, Ie President pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes regues ou poura les faire racheter par la Societe qui devra les céder dans le délai de six mois ou les.annuler.
La cession des actions de lassocie exclu pourra etre régularisee, en cas de Tesistance de celui-ci, par le President de la Societé sur sa seule signature.
A defaut, d'accord sur Ie prix de cession, il sera fxé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera paye comptant.
Si, a Fexpiration du delai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas cté réalisee du fait de la Societe ou le prix n'a pas ete verse, la decision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de Tassocie conceraé seront suspendus.
ARTICLE I6 - CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associes, personnes marales, out annext aux présents statuts une note
l'identite de leurs associés ou actionnaires et tous tlémeats juridiques permettant de detenniner l'associe ou actionnaire ou le Groupe d'associes ou actionnaires détenant le controle de la personne morale.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra etre notifee par Iassocie concene, au Président de la Societe, dans le delai de un mois. Le President disposera alors d'un delai de un mois pour consulter les associés cn vue de Texclusion tventuelle dudit associé qui pourra tre pronoticée a la majorite de 2/3 des autres associes.
Si Iexclusion est prononcée, l'associe concerne en sera avise par lettre recommandee avec demande d'avis de réception par ie President, dans le delai de un mois.
La décision d'exclusion entraine pour T'associe exclu Tobligation de céder ses
intervenir dans le delai de un mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre sux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Societé. Si les offres n'ont pas absorbe ia totalité des actions a acheter, Ie Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'i designera, en fonction des demandes recues ou. pourra les faire racheter par la Societé qui devra les ceder dans le delai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de Tassacié exclu poura etre régularisee, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa stule signature.
A defaut d'accord sur le prix de cession, il sera fxé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera paye comptant. .
Si, a l'expiration du delai imparti pour le rachat des actions de l'associe exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas ete réalisée ou le prix n'a pas ete versé, la décision d'exclusion stra nulle et de nul effet.
A compter &e la decision d'exclusion, ies droits non pécuniaires dt lassocie concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrôle de celu-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
8
l'identite de leurs associés ou actionnaires et tous tlémeats juridiques permettant de detenniner l'associe ou actionnaire ou le Groupe d'associes ou actionnaires détenant le controle de la personne morale.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra etre notifee par Iassocie concene, au Président de la Societe, dans le delai de un mois. Le President disposera alors d'un delai de un mois pour consulter les associés cn vue de Texclusion tventuelle dudit associé qui pourra tre pronoticée a la majorite de 2/3 des autres associes.
Si Iexclusion est prononcée, l'associe concerne en sera avise par lettre recommandee avec demande d'avis de réception par ie President, dans le delai de un mois.
La décision d'exclusion entraine pour T'associe exclu Tobligation de céder ses
intervenir dans le delai de un mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre sux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Societé. Si les offres n'ont pas absorbe ia totalité des actions a acheter, Ie Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'i designera, en fonction des demandes recues ou. pourra les faire racheter par la Societé qui devra les ceder dans le delai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de Tassacié exclu poura etre régularisee, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa stule signature.
A defaut d'accord sur le prix de cession, il sera fxé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera paye comptant. .
Si, a l'expiration du delai imparti pour le rachat des actions de l'associe exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas ete réalisée ou le prix n'a pas ete versé, la décision d'exclusion stra nulle et de nul effet.
A compter &e la decision d'exclusion, ies droits non pécuniaires dt lassocie concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrôle de celu-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
8
ARTICLE 17 - DROITS ET OELIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les benéfices et lactif social, alapart fxée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre inforiné sur la marche de la Socicte et d'obtenir coinmunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associes ne supportent les pertes qu'a concurence de leuts apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur inposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et oblgations attachés . a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés ct a echoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de reserve, sauf dispositions contratres notifiées a la Societe.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associes possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre inforiné sur la marche de la Socicte et d'obtenir coinmunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associes ne supportent les pertes qu'a concurence de leuts apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur inposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et oblgations attachés . a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés ct a echoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de reserve, sauf dispositions contratres notifiées a la Societe.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associes possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE IIL : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - PRESIDENT
La Societe est administrée et dirigée pat un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nomme ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivite des associés statuant a la majorité simple qui pcut le révoquer a tout moment dans les memes conditions.
9
Lorsqu'une persoune morale est nommée President ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilites civile et pénale que s'ils étaient President ou dirigeant en leur nom propre, saus préjudice de la responsabilite solidaire de la persotne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nomme ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivite des associés statuant a la majorité simple qui pcut le révoquer a tout moment dans les memes conditions.
9
Lorsqu'une persoune morale est nommée President ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilites civile et pénale que s'ils étaient President ou dirigeant en leur nom propre, saus préjudice de la responsabilite solidaire de la persotne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 19 : POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Présidett assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Societé. 11 la represente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social
Les décisions des associés liraitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societé mme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer, compte tenu &es circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes delégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conféres par la Loi et les présents statuts.
Les décisions des associés liraitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societé mme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer, compte tenu &es circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes delégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conféres par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivite des associts peut nommer a la majorité simple un Ditecteur General, personne physique ou morale, dont il determinera les pouvoirs.
La personne morale Directeur Générai est représentée par son representant legal sauf si, lors de sa nomination ou a tout monent en cours de mandat, elle désigne une personne specialement habilitée a la représenter en qualite de representant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Géneral, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obigatons et encourent les m&nes
nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lie a la Societe par un. contrat de travail.
10
Durée des fonctions
La duree des fotctions du Ditecteur Genéral est fixée dans la decision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du President, le Directeur General conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Genéral prtnnent fin soit par le deces, la demission, la Tévocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouveriure a lencontre de celui-ci
Révocation
Le Directeur Genéral ptut etre révoque a tout moment par décision de la collectivite des associés statuant a la majorite simple, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Directeur Genéral est révoque de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de ditiger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne
mmise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Genéral associé.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Géneral dispose des memes pouvoirs que Ie Président, sous réserve des limitations &ventuellement fixées par la décision de nomination ou par une decision ulterieure. Il dispose en outre du pouvoir de représenter la Societé a l'egard des tiers.
Sur la proposition du Président, la collectivite des associts peut nommer a la majorité simple un Ditecteur General, personne physique ou morale, dont il determinera les pouvoirs.
La personne morale Directeur Générai est représentée par son representant legal sauf si, lors de sa nomination ou a tout monent en cours de mandat, elle désigne une personne specialement habilitée a la représenter en qualite de representant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Géneral, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obigatons et encourent les m&nes
nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lie a la Societe par un. contrat de travail.
10
Durée des fonctions
La duree des fotctions du Ditecteur Genéral est fixée dans la decision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du President, le Directeur General conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Genéral prtnnent fin soit par le deces, la demission, la Tévocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouveriure a lencontre de celui-ci
Révocation
Le Directeur Genéral ptut etre révoque a tout moment par décision de la collectivite des associés statuant a la majorite simple, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Directeur Genéral est révoque de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de ditiger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne
mmise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Genéral associé.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Géneral dispose des memes pouvoirs que Ie Président, sous réserve des limitations &ventuellement fixées par la décision de nomination ou par une decision ulterieure. Il dispose en outre du pouvoir de représenter la Societé a l'egard des tiers.
ARTICLE 2I - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémuneration du Président et celle du Directeur général est determinée par Torgane habilité a procéder a leur nomination.
11
11
ARTICLE 22 : CONVENTIONS
Les conventions definies a l'article L. 227-10 du Code de Commerce sont soumises aux formalites de controle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéresséc et éventuellement pour le Président et les autres diigeants d'en supporter les conséquences dotauageables pour la Societé.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions detetiminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Societé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéresséc et éventuellement pour le Président et les autres diigeants d'en supporter les conséquences dotauageables pour la Societé.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions detetiminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Societé.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les Delegués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur inandat aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrete des comptes annuels.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titnlaires soat noramés et exercent Ieur mission de controle conformément a la Loi.
Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les lvres et les valeurs de ja Societe et de contrler Ja régularite et Ia sincérite des comptes sociaux et d'en rendre conpte a la collectivité des associes.
L2
Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les lvres et les valeurs de ja Societe et de contrler Ja régularite et Ia sincérite des comptes sociaux et d'en rendre conpte a la collectivité des associes.
L2
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 25 DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent etre prises collectivement les decisions suivantes :
augmentation, réduction et amottissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scission. dissolution de la Sociéte, nouination des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels, nomination, renouvellemett et révocation du Président de la societe, tixation de la remunération du Président, nomination, renouvellement et révocation du Ditecteur General, fixation de la rénunération du Directeur Genéral. transformation de la societé, modification statutaire, poursuite des affaires sociales,
et ce, dans les conditions prevues par les présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'utanimité des associes toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a linalenabilité des actions, lagrement préalable de la Societe pour toutes cessions d'actions, la suspeasion des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consecutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres decisions relevent de la competence du Président.
augmentation, réduction et amottissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scission. dissolution de la Sociéte, nouination des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels, nomination, renouvellemett et révocation du Président de la societe, tixation de la remunération du Président, nomination, renouvellement et révocation du Ditecteur General, fixation de la rénunération du Directeur Genéral. transformation de la societé, modification statutaire, poursuite des affaires sociales,
et ce, dans les conditions prevues par les présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'utanimité des associes toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a linalenabilité des actions, lagrement préalable de la Societe pour toutes cessions d'actions, la suspeasion des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consecutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres decisions relevent de la competence du Président.
ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS
. Les décisions colectives des associés sont au choix du President, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprim& dans un acte sous seing prive. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation ecrite.
Toutefois, 1es décisions suivantes devront etre prises cn Assembiee Générale :
augmentation, réduction et anortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Societe,
nomination des Commissaires aux Comptes,
approbation des comptes annuels.
13
Toutefois, 1es décisions suivantes devront etre prises cn Assembiee Générale :
augmentation, réduction et anortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Societe,
nomination des Commissaires aux Comptes,
approbation des comptes annuels.
13
ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation ecrite, le President adresse a chaque associe, a son dernier domicile conau, par letire recornmandte, le texte des résolutions, proposees ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par &crit, le vote etant, pour chaque resolution, formulé par les mots oui " ou - non -.
La reponse cst adresséc a l'auteur de la consultation par letire recommandee. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus cst considére comme s'etant absteau.
Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par &crit, le vote etant, pour chaque resolution, formulé par les mots oui " ou - non -.
La reponse cst adresséc a l'auteur de la consultation par letire recommandee. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus cst considére comme s'etant absteau.
ARTICLE 28 : ACTE SOUS SEING PRIVE
Les decisions collectives autres que celles necessitant ia réunion d'une Assemblee Genérale peuvent également résulter d'un acte sous seiag piive par tous les astociés.
ARTICLE 29 -ASSFMBLEE GENERALE
1 - CONVOCATION
L'Assemblee Genérale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire designe par 1e Présideat du Tribunal de Commerce statuant en referé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.
Elle peut également etre convoquée pat le Commissaire aux Comptes.
Pendant la periode de liquidation, lAssetnblée est convoquée par le ou les liquidateurs. LAssemblee Génerale est réunie au sige social ou et tout auire Heu. indiqué dans l'avis de conivocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, sait par lettre simple ou recominandée adressee a chaque associe, soit par un avis insére dans un Journal d'annonces légales du departement du siege social, soit par telécopie, soit
14
2 -ORDRE DU JOUR
Lordre du jour de l'Assemblée est arrete par l'auteur de la convocation.
Un ou plusicurs associes, représentant au inoins 20 % du capital social et agissant dans le deiai de cing jours suivant la convocation, ont ia faculte de requerir Tinscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a lordre du jour. Ele peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le President, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 : ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associe a le droit de participer aux Assemblees Genérales et aux delibérations personnelletnent ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sut simple justification de son identite, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associe peut se faire représenter par un autre associe
4 - TENUE DE LASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associes présents et les randataires et a laquelle sont annexes ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
LAssemblée est presidée par Ie Président ou, en son abscnce, par un dirigeant spécialement delégue a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A defaut, l'Assemiblée elit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secretaire qui peut etre pris cn dehors de ses membres.
Les delibérations des Assemblées sont constatées par des proces verbaux sigaés
extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies par l'un des deux.
L'Assemblee Genérale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire designe par 1e Présideat du Tribunal de Commerce statuant en referé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.
Elle peut également etre convoquée pat le Commissaire aux Comptes.
Pendant la periode de liquidation, lAssetnblée est convoquée par le ou les liquidateurs. LAssemblee Génerale est réunie au sige social ou et tout auire Heu. indiqué dans l'avis de conivocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, sait par lettre simple ou recominandée adressee a chaque associe, soit par un avis insére dans un Journal d'annonces légales du departement du siege social, soit par telécopie, soit
14
2 -ORDRE DU JOUR
Lordre du jour de l'Assemblée est arrete par l'auteur de la convocation.
Un ou plusicurs associes, représentant au inoins 20 % du capital social et agissant dans le deiai de cing jours suivant la convocation, ont ia faculte de requerir Tinscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a lordre du jour. Ele peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le President, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 : ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associe a le droit de participer aux Assemblees Genérales et aux delibérations personnelletnent ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sut simple justification de son identite, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associe peut se faire représenter par un autre associe
4 - TENUE DE LASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associes présents et les randataires et a laquelle sont annexes ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
LAssemblée est presidée par Ie Président ou, en son abscnce, par un dirigeant spécialement delégue a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A defaut, l'Assemiblée elit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secretaire qui peut etre pris cn dehors de ses membres.
Les delibérations des Assemblées sont constatées par des proces verbaux sigaés
extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies par l'un des deux.
ARTICLE 3Q - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associe a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents necessaites pour lui permettre de se prononcer tn connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
15
15
ARTICLE 3L - OUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calcule sur l'ensemble des actions conposant Ie capital sociai, 1e tout deduction faite des actions privees du droit de vote en vertu des dispositions de Ia Loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
Toutes decisions collectives. entranant :modification des. présents statuts et agrérnent de nouveaux associes, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimite est txigec par la Loi, setont prises a la majorité des 2/3. Les autres seront prises a la majorite simple.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
Toutes decisions collectives. entranant :modification des. présents statuts et agrérnent de nouveaux associes, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimite est txigec par la Loi, setont prises a la majorité des 2/3. Les autres seront prises a la majorite simple.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er mai et finit le 30 avril.
ARTICLE 33 - INVENTAIRE : COMPTES ANNUELS
I est tenu une comptabilite réguliere des operations sociales confottmément aux lois et usages du commerce.
A la clature de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif. I dresse £galement les comptes annueis conforuement aux articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
I annexe au bilan un etat des cautionnements, avals et garanties donnes par la Societe et un etat des suretés consenties par elle.
I établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas echéant, le rapport sur la gestion du Groupe 1orsque la Societe doit établir et publer des comptes consolides dans les conditions prevues par la Loi.
Le cas echéant, Ie Président établit ies docunents comptables previsionnels dans les conditions prevues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a ia disposition des Commissaires aux Coxptes dans les conditions légales et réglementaires,
16
ARTICLE AFFECTATION ET REPARTITION DES 34 BENEFICES
Le benefice distribuable est constitue par le bénéfice de Texercice diminue des pertes anterieures et des sommes que les associés décideront de porter en reserve en application des statuts, et augmenté du report beneficiaire.
Sur ce benefice, la collectivité des associes determine la part attribuee aux associes sous forme de dividende et preleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hôrs le cas de réduction de capital, aucine distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montatit du capital.
La colectivité des associes peut decider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fourair ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionuelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes dc réseive sur lesquels les prelevements sont effectués, Toutefois, les dividendes sont distribués par ptlorité sur le benefice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, apres Iapprobation des comptes par la collectivite des associes, inscrites a un compte spécial pour tre imputees sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a cxtinction
A la clature de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif. I dresse £galement les comptes annueis conforuement aux articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
I annexe au bilan un etat des cautionnements, avals et garanties donnes par la Societe et un etat des suretés consenties par elle.
I établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas echéant, le rapport sur la gestion du Groupe 1orsque la Societe doit établir et publer des comptes consolides dans les conditions prevues par la Loi.
Le cas echéant, Ie Président établit ies docunents comptables previsionnels dans les conditions prevues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a ia disposition des Commissaires aux Coxptes dans les conditions légales et réglementaires,
16
ARTICLE AFFECTATION ET REPARTITION DES 34 BENEFICES
Le benefice distribuable est constitue par le bénéfice de Texercice diminue des pertes anterieures et des sommes que les associés décideront de porter en reserve en application des statuts, et augmenté du report beneficiaire.
Sur ce benefice, la collectivité des associes determine la part attribuee aux associes sous forme de dividende et preleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hôrs le cas de réduction de capital, aucine distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montatit du capital.
La colectivité des associes peut decider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fourair ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionuelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes dc réseive sur lesquels les prelevements sont effectués, Toutefois, les dividendes sont distribués par ptlorité sur le benefice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, apres Iapprobation des comptes par la collectivite des associes, inscrites a un compte spécial pour tre imputees sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a cxtinction
ARTICLE 35 : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivite des associés statuant sur les comptes de Iexercice a la facuite d'accorder a chaque associe pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du divideade ou des acoptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalites de mise en paietment des dividendes en numéraire sont fxées par la collectivité des associés.
Toutefois, la nise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprês la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce deiai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan etabi au cours ou a la fn de Fexercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Socitté, depuis Ia cloture de
du report benéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant Iapprobation des comptes de Iexercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénerce ainsi defini.
17
La Societe ne peut exiger des associes aucune répétition de dividende, sauf si Ia distribution a &te effectuea en violation des dispositions 1egales et si la Societe etablit que Ies beneficiaires avaient connaissance du catactere irregulier de cette distributian au moment de celle-ci ou ne pouvaient Fignorer compte tenu des circonstances.
Laction en répetition est presctite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclames dans Jes cinq ans de leur mise cn paiement sont prescrits.
Les modalites de mise en paietment des dividendes en numéraire sont fxées par la collectivité des associés.
Toutefois, la nise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprês la cloture de Iexercice, sauf prolongation de ce deiai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan etabi au cours ou a la fn de Fexercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Socitté, depuis Ia cloture de
du report benéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant Iapprobation des comptes de Iexercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénerce ainsi defini.
17
La Societe ne peut exiger des associes aucune répétition de dividende, sauf si Ia distribution a &te effectuea en violation des dispositions 1egales et si la Societe etablit que Ies beneficiaires avaient connaissance du catactere irregulier de cette distributian au moment de celle-ci ou ne pouvaient Fignorer compte tenu des circonstances.
Laction en répetition est presctite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclames dans Jes cinq ans de leur mise cn paiement sont prescrits.
TITRE VL: CAPITAUX PROPRES INEERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSEORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le President est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbatioti des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes a l'effet de decider s'il y a leu & dissolution anticipée de la Sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le delai fixé par la Loi, reduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social.
Dans tous les cas, la decision de la collectivite des associés doit faire l'objet des formalités de publicite requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout iatéressé peut demander en
deliberer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
18
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le delai fixé par la Loi, reduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social.
Dans tous les cas, la decision de la collectivite des associés doit faire l'objet des formalités de publicite requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout iatéressé peut demander en
deliberer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
18
ARTICLE 37 : TRANSFORMATION
La Societé peut se transformer en Sociéte d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associes, aux conditions de quorum et de majorite ci-avaut fxées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Societé, Iequel doit attester que les capitaux proptes sont au moins &gaux au capital social.
La iransformation en Societé en Nom Collectif nécessite Iaccord de tous les associés , en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Societé en Commandite Simple ou par actioas est décidée dans les conditions prévues pour la raodification des statuts et avec l'accord de tous Ies associés devenant associés commandites.
La transformation en Societe a Responsabilite Limitee est décidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts des Societés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit faugmentation des engagements des associes, soit la modiacation des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associes devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associes, aux conditions de quorum et de majorite ci-avaut fxées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Societé, Iequel doit attester que les capitaux proptes sont au moins &gaux au capital social.
La iransformation en Societé en Nom Collectif nécessite Iaccord de tous les associés , en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Societé en Commandite Simple ou par actioas est décidée dans les conditions prévues pour la raodification des statuts et avec l'accord de tous Ies associés devenant associés commandites.
La transformation en Societe a Responsabilite Limitee est décidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts des Societés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit faugmentation des engagements des associes, soit la modiacation des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associes devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Hors ies cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Societe intervient a 1expiration du tenme fixé par les statuts ou a la suite d'une decision collective des associés prise dans les conditions fxées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société, Tout l'actif social est réalise et le passif acquitte par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus tendus. Il répartit cnsuite le solde disponible.
La collectivite des associés peut l'autoxiser a continuer les affaires en cours ou a ef. tngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lactif nct subsistant aprs rembourseracnt du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.
19
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société, Tout l'actif social est réalise et le passif acquitte par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus tendus. Il répartit cnsuite le solde disponible.
La collectivite des associés peut l'autoxiser a continuer les affaires en cours ou a ef. tngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lactif nct subsistant aprs rembourseracnt du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.
19
TITRE VIL:.CONTESTATIONS
ARTICLE 39 :.CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibies de surgir pendant la durée de la Societé ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de lquidatiou, soit entre Ies associés, le President et la Societe, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformement a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents.
20
20