ZENIUM
Acte du 21 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : NANCY Code greffe : 5402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1999 B 00171 Numero SIREN : 422 290 205
Nom ou dénomination : ZENIUM
Ce depot a ete enregistré le 21/01/2020 sous le numéro de dep8t 682
< ZENIUM >
Société par Actions Simplifiée Au capital de 102.000 € Siége social : 54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 100 Rue Edouard Michelin Dynapôle
422 290 205 RCS NANCY
-*_*.*.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1999 B 00171 Numero SIREN : 422 290 205
Nom ou dénomination : ZENIUM
Ce depot a ete enregistré le 21/01/2020 sous le numéro de dep8t 682
< ZENIUM >
Société par Actions Simplifiée Au capital de 102.000 € Siége social : 54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 100 Rue Edouard Michelin Dynapôle
422 290 205 RCS NANCY
-*_*.*.
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 0CTOBRE 2019
.*_*.*
L'AN DEUX MILLE DIX NEUF LE VINGT NEUF OCTOBRE A NEUF HEURES AU SIEGE SOCIAL
Les associés de la société < ZENIUM > se sont réunis en Assemblée Générale
Chaque associé a été convoqué par lettre simple remise en mains propres et par courriel en date du 11 octobre 2019 et a recu les documents d'information.
Les membres de l'Assembiée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Madame Maryse MANGENOT préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Marc BOURGAULT et Madame Marie-HéIene MANGENOT, membres représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le pius grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Claire REMY-RAMBOURG, Avocat Associé du Cabinet FILOR AVOCATS, assume les fonctions de secrétaire.
Assiste également à la réunion Monsieur Pascal FRANCOIS, Expert-Comptable du Cabinet BATT & ASSOCIES.
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par ie bureau ainsi constitué, qui constate que ies associés présents ou représentés possédent ensemble 6.000 actions sur les 6.000 formant le capital social et ayant le droit de vote.
1
En conséquence, l'Assemblée réunissant tous les associés est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Madame le Président met à la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé
la feuille de présence un exemplaire des statuts de la société
Elie dépose également les rapports et documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Président de la Société par Actions Simplifiée le texte des projets de résolutions
Madame Ie Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 29 des statuts et déclare que les documents visés ci- dessus ont été adressés aux associés et/ou tenus à leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée iui donne acte de ces déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Madame le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président Augmentation du capital social d'une somme de 5.440 € par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital. Délégation de pouvoirs Augmentation du capital social réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail en application de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce Incorporation de la prime d'émission et d'une partie des réserves Agrément d'un nouvel associé Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités consécutives
Puis, elle donne lecture du rapport du Président de la Société par Actions Simptifiée.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, Madame le Président met successivement aux voix Ies résolutions suivantes, qui sont a l'ordre du jour :
2
L'AN DEUX MILLE DIX NEUF LE VINGT NEUF OCTOBRE A NEUF HEURES AU SIEGE SOCIAL
Les associés de la société < ZENIUM > se sont réunis en Assemblée Générale
Chaque associé a été convoqué par lettre simple remise en mains propres et par courriel en date du 11 octobre 2019 et a recu les documents d'information.
Les membres de l'Assembiée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Madame Maryse MANGENOT préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Marc BOURGAULT et Madame Marie-HéIene MANGENOT, membres représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le pius grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Claire REMY-RAMBOURG, Avocat Associé du Cabinet FILOR AVOCATS, assume les fonctions de secrétaire.
Assiste également à la réunion Monsieur Pascal FRANCOIS, Expert-Comptable du Cabinet BATT & ASSOCIES.
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par ie bureau ainsi constitué, qui constate que ies associés présents ou représentés possédent ensemble 6.000 actions sur les 6.000 formant le capital social et ayant le droit de vote.
1
En conséquence, l'Assemblée réunissant tous les associés est réguliérement constituée et
peut valablement délibérer.
Madame le Président met à la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé
la feuille de présence un exemplaire des statuts de la société
Elie dépose également les rapports et documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
le rapport du Président de la Société par Actions Simplifiée le texte des projets de résolutions
Madame Ie Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 29 des statuts et déclare que les documents visés ci- dessus ont été adressés aux associés et/ou tenus à leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée iui donne acte de ces déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Madame le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président Augmentation du capital social d'une somme de 5.440 € par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital. Délégation de pouvoirs Augmentation du capital social réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail en application de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce Incorporation de la prime d'émission et d'une partie des réserves Agrément d'un nouvel associé Pouvoirs à conférer pour l'accomplissement des formalités consécutives
Puis, elle donne lecture du rapport du Président de la Société par Actions Simptifiée.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, Madame le Président met successivement aux voix Ies résolutions suivantes, qui sont a l'ordre du jour :
2
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président de la société constatant que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social, qui est de 102.000 € divisé en 6.000 actions entiérement tibérées, d'une somme de 5.440 £ et de le porter ainsi & 107.440 £ par la création et 'émission de 320 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 17 €.
Ces actions nouvelles sont émises au prix unitaire de 225 £, soit avec une prime d'émission de 208 £ par action.
Ces actions seront souscrites et devront étre libérées intégralement à ia souscription, uniquement en numéraire.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour le surplus, elles seront, dés ieur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles sont émises au prix unitaire de 225 £, soit avec une prime d'émission de 208 £ par action.
Ces actions seront souscrites et devront étre libérées intégralement à ia souscription, uniquement en numéraire.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour le surplus, elles seront, dés ieur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Président, décide que,
par application des dispositions de l'article L 225-132 du Code de Commerce, la souscription aux 320 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 6.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires des actions anciennes ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront sur les 320 actions nouvelles a émettre, un droit de souscription irréductible qui s'exercera à raison de 8 actions nouvelles pour 150 actions anciennes.
Ce droit de souscription sera cessibte dans les mémes conditions que les actions elles- mémes.
Conformément a la ioi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.
Des bons de droit seront établis, sur leur demande, au profit des associés désireux de
négocier tout ou partie de leurs droits.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
par application des dispositions de l'article L 225-132 du Code de Commerce, la souscription aux 320 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 6.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires des actions anciennes ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront sur les 320 actions nouvelles a émettre, un droit de souscription irréductible qui s'exercera à raison de 8 actions nouvelles pour 150 actions anciennes.
Ce droit de souscription sera cessibte dans les mémes conditions que les actions elles- mémes.
Conformément a la ioi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.
Des bons de droit seront établis, sur leur demande, au profit des associés désireux de
négocier tout ou partie de leurs droits.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'attribuer expressément aux associés, conformément a l'article L 225-133 du Code de Commerce,
3
un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement. Elles ne pourront néanmoins, en aucun cas, étre offertes au public.
Il pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation.
Il pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues ci-dessus ou l'une d'elles seutement.
L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si, lorsqu'aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation si le Président le décide.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
3
un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement. Elles ne pourront néanmoins, en aucun cas, étre offertes au public.
Il pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation.
Il pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues ci-dessus ou l'une d'elles seutement.
L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si, lorsqu'aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation si le Président le décide.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide que les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 30 octobre 2019 au 31 décembre 2019 inclus.
Les fonds provenant des versements seront ensuite déposés a la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, Agence de Nancy Centre d'Affaires Entreprises (54), sur un compte spécial ouvert à cet effet.
Les associés anciens seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux ou lettre remise en mains propres adressée a chacun d'eux.
Chaque associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L 225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
Les fonds provenant des versements seront ensuite déposés a la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne, Agence de Nancy Centre d'Affaires Entreprises (54), sur un compte spécial ouvert à cet effet.
Les associés anciens seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux ou lettre remise en mains propres adressée a chacun d'eux.
Chaque associé pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L 225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital et à cette fin, modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans ies conditions Iégales, obtenir le certificat attestant la libération, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la société.
D'une facon générale, tous pouvoirs sont attribués au Président pour accomplir,
directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution et prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente réunion.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la société.
D'une facon générale, tous pouvoirs sont attribués au Président pour accomplir,
directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution et prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente réunion.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, connaissance prise des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce et aprés
l'augmentation de capital visée aux résoiutions précédentes, constatant que le capital social est
entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social qui est de 107.440 € divisé en 6.320 actions de 17 £ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 544 £ et de ie porter ainsi à 107.984 € par la création et l'émission de 32 actions nouvelles de numéraire, d'un montant nominal de 17 £ chacune.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés de la société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du Travail.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 225 £, soit avec une prime d'émission de 208 € par action.
Elles seront libérées intégralement à ta souscription.
Chaque souscripteur devra libérer sa souscription en numéraire.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour le surplus, elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux
décisions collectives des associés. Toutefois, elles ne seront négociables qu'aprés compléte libération.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président limitera l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues.
Les salariés de la société feront ieur affaire de la répartition entre eux des actions a souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siége social dans le délai de souscription prévu, accompagnée du montant de leur souscription.
La souscription sera ouverte le 30 octobre 2019 et clturée le 31 décembre 2019
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront ensuite déposés a la Banque Populaire
Alsace Lorraine Champagne, Agence de Nancy Centre d'Affaires Entreprises (54).
Cette résolution est rejetée a 1'unanimité.
l'augmentation de capital visée aux résoiutions précédentes, constatant que le capital social est
entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social qui est de 107.440 € divisé en 6.320 actions de 17 £ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 544 £ et de ie porter ainsi à 107.984 € par la création et l'émission de 32 actions nouvelles de numéraire, d'un montant nominal de 17 £ chacune.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés de la société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du Travail.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 225 £, soit avec une prime d'émission de 208 € par action.
Elles seront libérées intégralement à ta souscription.
Chaque souscripteur devra libérer sa souscription en numéraire.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour le surplus, elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux
décisions collectives des associés. Toutefois, elles ne seront négociables qu'aprés compléte libération.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président limitera l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues.
Les salariés de la société feront ieur affaire de la répartition entre eux des actions a souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siége social dans le délai de souscription prévu, accompagnée du montant de leur souscription.
La souscription sera ouverte le 30 octobre 2019 et clturée le 31 décembre 2019
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront ensuite déposés a la Banque Populaire
Alsace Lorraine Champagne, Agence de Nancy Centre d'Affaires Entreprises (54).
Cette résolution est rejetée a 1'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, sous
réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social votée ci-avant à la premiére résolution, d'incorporer au capital social la totalité de la prime d'émission générée par ladite augmentation de capital sociai, soit la somme de 66.560 £.
Cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >.
Elle décide d'ajouter a cette incorporation de la prime d'émission, une somme de 28.240 £ prélevée sur les autres réserves.
Elle décide que ie montant nominal des 6.320 actions composant le capital social de ta société serait élevé d'une somme de 15 £ et ainsi porté de 17 £ a 32 £.
L'Assemblée Générale décide alors que ledit capital socia! ressortirait a 202.240 £ divisé en 6.320 actions d'une valeur nominale de 32 £ chacune et ce, sous réserve que l'augmentation de capital social précédemment votée soit définitivement réalisée et constatée.
Enfin, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour constater l'augmentation de capital social par incorporation de la prime d'émission et d'une partie des autres réserves et de modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social votée ci-avant à la premiére résolution, d'incorporer au capital social la totalité de la prime d'émission générée par ladite augmentation de capital sociai, soit la somme de 66.560 £.
Cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >.
Elle décide d'ajouter a cette incorporation de la prime d'émission, une somme de 28.240 £ prélevée sur les autres réserves.
Elle décide que ie montant nominal des 6.320 actions composant le capital social de ta société serait élevé d'une somme de 15 £ et ainsi porté de 17 £ a 32 £.
L'Assemblée Générale décide alors que ledit capital socia! ressortirait a 202.240 £ divisé en 6.320 actions d'une valeur nominale de 32 £ chacune et ce, sous réserve que l'augmentation de capital social précédemment votée soit définitivement réalisée et constatée.
Enfin, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour constater l'augmentation de capital social par incorporation de la prime d'émission et d'une partie des autres réserves et de modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prenant acte de ce que la société sCI 289 P, Société Civile au capital
de 1.5OO £, dont Ie siege social est a FLAVIGNY SUR MOSELLE (5463O), O6 Rue de la Laxiére, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 478 171 614, représentée par son Gérant, Monsieur Marc BOURGAULT, a eu connaissance du projet d'augmentation de capital décidée aux résolutions qui précédent et a fait connaitre son intention de souscrire à ladite augmentation de capital, décide d'agréer la Sci 289 P en qualité de nouvelle associée en application des dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
de 1.5OO £, dont Ie siege social est a FLAVIGNY SUR MOSELLE (5463O), O6 Rue de la Laxiére, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 478 171 614, représentée par son Gérant, Monsieur Marc BOURGAULT, a eu connaissance du projet d'augmentation de capital décidée aux résolutions qui précédent et a fait connaitre son intention de souscrire à ladite augmentation de capital, décide d'agréer la Sci 289 P en qualité de nouvelle associée en application des dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité ou autres qu'il appartiendra.
Cette résolutionest adoptée a l'unanimité.
6
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés Iecture, par les membres du bureau.
Le Président Les Scrutated Le Secrétaire
< ZENIUM > Société par Actions Simplifiée Au capital de 202.240 € Siége social : 54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 100 Rue Edouard Michelin Dynaple
.*.*.*.
Cette résolutionest adoptée a l'unanimité.
6
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés Iecture, par les membres du bureau.
Le Président Les Scrutated Le Secrétaire
< ZENIUM > Société par Actions Simplifiée Au capital de 202.240 € Siége social : 54710 FLEVILLE DEVANT NANCY 100 Rue Edouard Michelin Dynaple
.*.*.*.
Statuts
STATUTS MODIFIES PAR LES DECISIONS DU PRESIDENT DU 26 DECEMBRE 2019
1
1
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Cette société, constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seings privés en date du 15 mars 1999 a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision extraordinaire des associés le 02 avril 2004.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < ZENIUM >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
et de l'énonciation du montant du capitat social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
et de l'énonciation du montant du capitat social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La Société a pour objet:
Ia conception, ta fabrication, la vente avec ou sans pose, en France comme a l'étranger, d'appareils d'éclairage et autres appareils a usage des professions médicaies et dentaires ou a tout autre usage, ainsi que tous accessoires s'y rapportant directement ou indirectement,
le négoce de marchandises,
ies prestations de service comprenant entre autres le design, l'ingénierie, la conception de prototype de toute nature, la mise au point, l'élaboration de ces prototypes et la commercialisation des produits techniques issus de ces prototypes,
toutes opérations industrietles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instaliation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
0 ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
2
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Ia conception, ta fabrication, la vente avec ou sans pose, en France comme a l'étranger, d'appareils d'éclairage et autres appareils a usage des professions médicaies et dentaires ou a tout autre usage, ainsi que tous accessoires s'y rapportant directement ou indirectement,
le négoce de marchandises,
ies prestations de service comprenant entre autres le design, l'ingénierie, la conception de prototype de toute nature, la mise au point, l'élaboration de ces prototypes et la commercialisation des produits techniques issus de ces prototypes,
toutes opérations industrietles et commerciales se rapportant à :
o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instaliation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
0 ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
2
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la Société est à : FLEVILLE DEVANT NANCY (54710) - Dynapôle - 100 Rue Edouard Michelin.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 19 mars 1999, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE I!
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il a été effectué à la société uniquement des apports en numéraire a concurrence de 200.000 Francs.
Le 1er Janvier 2002, le capital social a été converti automatiquement en euros. Il s'élevait alors à 30.489,80 Euros, divisé en 2.000 parts de 15,24 Euros.
Le 02 avril 2004, le capital social a été augmenté de :
3.510,20 Euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de la part à 17 Euros 68.000 Euros par incorporation de réserves et création de 4.000 parts nouvelles de 17 Euros attribuées
gratuitement aux associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 octobre 2019, le capital social a été augmenté a 107.440 £ par apports en numéraire de 5.440 £, de sorte que ledit capital social a ainsi été porté de 102.000 € a 107.440 €.
de capital de 5.440 £ par la création de 320 actions nouvelles de 17 £ de valeur nominale chacune.
3
La méme Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital sociai d'une somme de 94.800 £ par incorporation de ia totatité de la prime d'émission pour 66.560 £ et d'une partie des autres réserves pour 28.240 £, te capital social étant ainsi porté de 107.440 € a 202.240 €.
Le 1er Janvier 2002, le capital social a été converti automatiquement en euros. Il s'élevait alors à 30.489,80 Euros, divisé en 2.000 parts de 15,24 Euros.
Le 02 avril 2004, le capital social a été augmenté de :
3.510,20 Euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de la part à 17 Euros 68.000 Euros par incorporation de réserves et création de 4.000 parts nouvelles de 17 Euros attribuées
gratuitement aux associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 octobre 2019, le capital social a été augmenté a 107.440 £ par apports en numéraire de 5.440 £, de sorte que ledit capital social a ainsi été porté de 102.000 € a 107.440 €.
de capital de 5.440 £ par la création de 320 actions nouvelles de 17 £ de valeur nominale chacune.
3
La méme Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital sociai d'une somme de 94.800 £ par incorporation de ia totatité de la prime d'émission pour 66.560 £ et d'une partie des autres réserves pour 28.240 £, te capital social étant ainsi porté de 107.440 € a 202.240 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a Ia somme de DEUX CENT DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (202.240 €).
ll est divisé en SIX MILLE TROIS CENT VINGT (6.320) actions de TRENTE DEUX EUROS (32 @) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, de méme catégorie.
ll est divisé en SIX MILLE TROIS CENT VINGT (6.320) actions de TRENTE DEUX EUROS (32 @) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées à l'article 31.
tes associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 31.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
tes associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 31.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
4
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibitité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défailiant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
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Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibitité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défailiant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, etle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci à un montant au moins égat à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci à un montant au moins égat à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs> ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs> ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de associé.
ARTICLE 12 - INDIVISI8ILITE DES.ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient à l'usufruitier.
5
Le droit de associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de tes consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient à l'usufruitier.
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Le droit de associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de tes consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
ARTICLE 14 -AGREMENT
La cession d'actions & un tiers à quelque titre que ce soit (méme dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux) ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile on dénomination, siége sociai, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'articie 31, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de ia demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que ie cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un, délai de six mois ou ies annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicabtes a toutes tes cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
6
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elies-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile on dénomination, siége sociai, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'articie 31, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de ia demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que ie cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un, délai de six mois ou ies annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicabtes a toutes tes cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
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La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elies-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise à la majorité des 2/3 des autres associés dans les cas suivants :
Participation d'un associé au capital d'une société concurrente
Non-respect des statuts
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout ‘événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de quinze jours, le Président consultera les associés et ies invitera à se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné qui sera informé de la décision des autres associés dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obtigation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seuie signature.
A défaut, d'accord sur le prix de cession, il sera fixé à dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Participation d'un associé au capital d'une société concurrente
Non-respect des statuts
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout ‘événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Dans le délai de quinze jours, le Président consultera les associés et ies invitera à se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné qui sera informé de la décision des autres associés dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obtigation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seuie signature.
A défaut, d'accord sur le prix de cession, il sera fixé à dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
ARTICLE 16 - CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE
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Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou d'actionnaires détenant le contrle de la personne morale.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans le délai d'un mois. Le Président disposera ators d'un délai d'un mois pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité de 2/3 des autres associés.
Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai d'un mois.
La décision d'exclusion entraine pour t'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, etle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si ies offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé à dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, A l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou d'actionnaires détenant le contrle de la personne morale.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans le délai d'un mois. Le Président disposera ators d'un délai d'un mois pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité de 2/3 des autres associés.
Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai d'un mois.
La décision d'exclusion entraine pour t'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, etle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si ies offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé à dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, A l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
ARTiCLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaaue action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
8
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs
engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf dispositions contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées et la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de, posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personneile de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE H
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
8
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs
engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf dispositions contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées et la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de, posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personneile de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE H
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut te révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple qui peut te révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par ies actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
9
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présente statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par ies actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
9
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présente statuts.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désianation
Sur la proposition du Président, ia collectivité des associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié & la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'& la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général, personne morale,
10
exclusion du Directeur Général associé.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Il dispose en outre du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Sur la proposition du Président, ia collectivité des associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale, dont il déterminera les pouvoirs.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié & la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'& la nomination du nouveau Président.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général, personne morale,
10
exclusion du Directeur Général associé.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Il dispose en outre du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 21 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle du Directeur général est déterminée par l'organe habilité a procéder a leur nomination.
ARTICLE 22 -CONVENTIONS
Les conventions définies à l'article L 227-10 du Code de Commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et tes valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a ta coltectivité des associés.
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IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et tes valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a ta coltectivité des associés.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 25 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apports partiel d'actifs soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels, nomination, renouvellement et révocation du Président de la société. Fixation de la rémunération du Président, nomination, renouvellement et révocation du Directeur Générai. Fixation de la rémunération du Directeur Général, transformation de la société, modification statutaire,
poursuite des affaires sociales
et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.
En outre, doivent étre prises a 'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter tes engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apports partiel d'actifs soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels, nomination, renouvellement et révocation du Président de la société. Fixation de la rémunération du Président, nomination, renouvellement et révocation du Directeur Générai. Fixation de la rémunération du Directeur Général, transformation de la société, modification statutaire,
poursuite des affaires sociales
et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.
En outre, doivent étre prises a 'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter tes engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Généraie :
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes,
approbation des comptes annuels.
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Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Généraie :
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes,
approbation des comptes annuels.
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ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots < oui > ou
< non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consuttation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots < oui > ou
< non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consuttation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 28 - ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
ARTICLE.29 - ASSEMBLEE GENERALE
1 - CONVOCATION
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20% au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de 'Assembtée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20% du capital social et agissant dans le délai de cinq jours suivant la convocation, ont ta faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée, de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
4 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20% au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de 'Assembtée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20% du capital social et agissant dans le délai de cinq jours suivant la convocation, ont ta faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée, de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé.
4 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur ta gestion et ie contrôle de ia Société.
ARTICLE 31 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensembie des actions composant le capitai social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts et agrément de nouveaux associés, à t'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises & la majorité des 2/3. Les autres seront prises à la majorité simple.
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2. Chaque action donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts et agrément de nouveaux associés, à t'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises & la majorité des 2/3. Les autres seront prises à la majorité simple.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er mai et finit le 30 avril.
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. It dresse également les comptes annuels conformément aux articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. It dresse également les comptes annuels conformément aux articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que ies associés décideront de porter en réserve, en application des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ta collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
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La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Sur ce bénéfice, ta collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
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La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION = DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à t'effet de décider
s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à t'effet de décider
s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par ies associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égal au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par ies associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égal au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissotution prévus par la Loi et sauf prorogation réguliére, la dissolution de ia Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément & la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
STATUTS MODIFIES PAR LES DECISIONS DU PRESIDENT DU 26 DECEMBRE 2019
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STATUTS MODIFIES PAR LES DECISIONS DU PRESIDENT DU 26 DECEMBRE 2019
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