Acte du 28 avril 2015

L'Assemblée Générale, sur propositlon du Conseil d'Administration, décide de modifier la date de clture de l'exercice social qul sera dorénavant le 30 juin de chaque année. L'exercice social en cours s'achévera le 30 juin 2015; il aura une durée de 18 mois.

En conséquence elle décide de modifier comme sult l'article 33 des statt

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Article 33 - Exercice social

L'exercice social commence le 1 julllet et se termine le 30 juin de chaque année.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le bureau de l'assemblée.

CERTIFIE

CO?ITORME

83 BsA O

A 56

2 8 AVR. 2015

S T A T U T S

VANEXPORT

Société Anonyme au capital de 338 558 € Siege social: 496, route de la Pompignane 34170 - CASTELNAU LE LEZ RCS MONTPELLIER B 328 146 931 (83B510

Statuts mis & jour aprés AGE du 30/12/2014 portant modification de la date de cloture de 1'exercice

CERTIFIE

CONFORME

Article 1er - Forme

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront @tre créées par la suite, une société anonyme. Elle sera régie par les dispositions du Titre II du Livre II du code de commerce (notamment les articles L. 225-1 a L. 225-257 du code de commerce) et les textes réglementaires d'application en vigueur, ainsi que par Ies présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'importation, l'exportation et le négoce de tous produits; Le conseil en promotion commerciale, le marketing, le merchandising, les études de marché; - La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées;

- Le dépt, l'acquisition, l'exploitation, le franchisage de tous brevets, procédés, licences, marques, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une des branches de l'activité ou pouvant étre utiles au développement et a la prospérité de l'entreprise. Ainsi entre dans l'objet social, la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres sous quelque forme que ce soit dés lors qu'elles peuvent se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination sociale : VANEXPORT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi gue

du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS.

Article 4 - Siége Social

Le siége de la société est fixé les Portes du Millénaire Bat C, 496 route de la Pompignane 34170 - CASTELNAU LE LEZ.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires doivent @tre convoqués en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Article 6 - Apports

Il est apporté par les actionnaires une somme totale de 338 558 € correspondant a la valeur nominale de 2 220 806 actions de 0,152449 € chacune, entiérement souscrites et entiérement libérées.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 338 558 € (trois cent trente huit mille cinq cent cinquante huit euros). Il est divisé en 2 220 806 actions de numéraire d'une seule catégorie, d'un montant nominal de 0,152449 @ chacune, entiérement libérées.

Article 8 - Augmentation de capital

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence assorties des droits prévus à l'article 14 des présents statuts, ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. L'augmentation de capital par majoration du montant des titres de capital nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Le capital peut aussi étre augmenté par l'exercice de droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital lorsque la décision d'émettre de tels titres a été prises conformément aux dispositions en vigueur.

II - L'augmentation de capital est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire laquelle peut, sauf pour les augmentations par apport en nature et sous réserve des options qui seront permises par la loi en vigueur au moment de la prise de décision : - soit décider elle-méme, sur le rapport du conseil d'administration, de l'émission et en fixer Ies modalités et conditions ; - soit décider, sur le rapport du conseil d'administration, de cette émission et de déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, de fixer les modalités d'émission de titres, d'en constater la réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- soit, sur le rapport du conseil d'administration, déléguer à celui-ci sa compétence pour décider d'une augmentation ; elle fixera alors la durée et le plafond global de cette augmentation dans les conditions prévues à l'article L. 225-129-2 du code de commerce ; le conseil bénéficiaire d'une délégation globale procéde à l'émission des titres. Le rapport du conseil donnera toutes les indications utiles sur l'augmentation de capital ainsi que sur la marche des affaires sociales.

Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoirs ou de compétence, le conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire présenté a l'AGO suivante ; ce rapport décrira les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée et il comportera les informations prévues par les disposition réglementaires concernant l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires ; en cas de suppression du droit préférentiel de souscription ce rapport comporte les informations prévues à l'article R. 225-115 du code de commerce; En outre, sera joint au rapport de gestion un état récapitulatif des délégations en cours et leur utilisation durant l'exercice considéré.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

III - Lorsque l'augmentation de capital par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du nominal des titres existants, a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

IV - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouvelles actions émises. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions négociabies ; dans les autres cas, il est cessible dans les mémes conditions que l'action.

Lorsque l'assemblée l'aura prévue expressément, les actionnaires seront également admis à souscrire a titre réductible les actions non souscrites à titre irréductible ; ce pouvoir appartient au conseil d'administration lorsgue l'assemblée lui a délégué sa compétence

L'assemblée qui décide ou autorise l'augmentation de capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées par l'assemblée et à cette fin supprimer le droit préférentiel de souscription ou a des catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle détermine ; dans ce dernier cas elle déléguera au conseil d'administration le soin d'arréter la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire réserve l'augmentation de capital à une ou plusieurs personnes qu'elle désigne la procédure des avantages particuliers ne s'applique pas sauf création d'actions de préférence.

Si elle décide l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, elle statue au vu du rapport du conseil d'administration et de celui du commissaire aux comptes. Si elle a délégué au conseil d'administration le soin de réaliser l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires répondant a des caractéristiques déterminées, elle statue sur le rapport du conseil et sur le rapport du commissaire aux comptes informant

l'assemblée sur la méthode de fixation du prix d'émission ; le commissaire aux comptes établit, lors des émissions, un rapport au conseil d'administration.

En outre, le conseil qui fait usage de la délégation doit établir un rapport complémentaire certifié par le commissaire aux comptes décrivant les conditions définitives de l'opération.

Les personnes nommément bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée ne peuvent si elles sont déja actionnaires prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis pour la décision de l'assemblée sont calculés aprés déduction des actions qu'elles possédent.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'assemblée doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l'article L. 225-129-6 du code de commerce ; elle se prononce également sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délégue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital au conseil d'administration.

V - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L.225- 147 du code de commerce. Ils établissent un rapport conformément aux dispositions réglementaires. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour approuver l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constater la réalisation de l'augmentation de capital.

VI - Si l'assemblée décide dans le cadre de l'augmentation de capital et au moyen d'une résolution particuliére d'émettre des actions de préférence, un rapport spécial doit étre établi par le commissaire ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie

conformément à l'article L. 228-15 du code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits conformément a l'article 14 des présents statuts.

Article 9 - Amortissement du capital

Le capital social peut @tre amorti conformément aux dispositions des articles L. 225-198 à L. 225- 203 du code de commerce

Article 10 - Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par les articles L. 224-2, L. 225-204 et L. 225-205 du code de commerce et les réglements en vigueur ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au conseil a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. L'assemblée statue sur le rapport établi par les commissaires aux comptes qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital projetée ; ce rapport est communiqué aux actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf les cas prévus par les articles L. 225-206 a L. 225-217 du code de commerce ; notamment l'assembiée générale extraordinaire qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. En cas d'approbation d'un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés-verbal de délibération peuvent former opposition dans Ies conditions prévues par la législation en vigueur.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition de vingt jours ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

Article 11 - Libération des actions

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution la moitié au moins et lors des augmentations de capital un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 a L. 228-29 du code de commerce. Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut, en application de l'article 1843-3 du code civil, demander au président du tribunal statuant en référé soit d'adjoindre sous astreinte aux administrateurs de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions dont le montant résulte pour partie, d'une incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission et, pour partie, d'un versement en espéces doivent @tre intégralement libérées lors de la souscription Les actions d'apport en nature doivent etre intégralement libérées dés leur émission.

Article 12 - Forme des actions et des titres

Les actions ou valeurs peuvent étre nominatives ou au porteur sous réserve que leur inscription corrélative chez un intermédiaire habilité fasse l'objet d'un enregistrement auprés

d'un dépositaire central. La forme nominative s'impose lorsque la loi le prévoit.

Les titres nominatifs donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur et notamment par

l'article L. 211-4 du code monétaire et financier. Ces comptes individuels peuvent etre des

comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > selon le choix opéré par chaque actionnaire La propriété d'une action résulte de son inscription en compte au nom du titulaire. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 13 - Transmission cession et location des actions

Forme et négociabilité Les actions et les autres titres de capital sont cessibles et transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte. La cession s'opére, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.

Lorsque des actions sont cédées avant leur entiére libération, la cession ne libére par le cédant en application de l'article de l'article L. 228-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également l'ordre de mouvement.

Pour les successions, l'ordre de mouvements portera la mention < mutation-décés > et sera signé par les héritiers ; il sera accompagné des piéces justificatives de la qualité d'héritier. Pour les transmissions par voie de donation l'ordre de mouvement signé du donateur précisera la donation et sera accompagné si nécessaire des piéces justificatives. En cas de compte d'administration, les piéces et justificatifs sont produits à l'établissement administrateur des titres lequel atteste a la société de la régularité de l'opération. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les actions sont négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

Liberté de cession Les actions et autres valeurs mobiliéres sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de Ia méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

Le droit de vote attaché à chaque action de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital sociai qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité frangaise et a ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ie droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote doubie qui peut @tre exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle ci l'on institué.

En cas de location d'actions le droit de vote attaché à l'action louée appartient au bailleur dans les assemblées extraordinaires de l'article 30 des présents statuts et au locataire dans les assemblées ordinaires de l'article 29 .des présents statuts Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir la communication de certains documents aux époques et conditions prévues par le code de commerce, les textes réglementaires et les présents statuts.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre ; en conséquence, en cas de cession ies dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Actions de préférence

Des actions de préférence, par rapport aux actions ordinaires, avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toutes nature temporaire ou permanent pourront étre émises sous réserves des restrictions légales de portée générale ou particuliéres applicables.

L'émission, la conversion ou le rachat des actions de préférence sont subordonnés à une décision spéciale de l'assemblée générale extraordinaire qui statue au vu d'un rapport des commissaires aux comptes, elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions prévues pour les augmentations de capital prévues par les textes et l'article 8 des présents statuts. I

appartient à l'AGE de définir la nature des droits particuliers conférant des avantages patrimoniaux et/ou extra-patrimoniaux. Ainsi pourront étre attachés a ces actions des droits privilégiés sur les bénéfices annuels distribuables, sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne le permet pas et/ou des droits sur l'actif social lors de la liquidation et/ou des droits de communication spécifique et/ou des siéges au conseil d'administration et/ou des droits de vote double ou sans droit de vote sous réserve de la limitation prévue à l'article L. 228-11 du code de commerce. Ces droits pourront @tre temporaires ou définitifs, ils sont en toute hypothése attachés a l'action mais ils pourront étre limités a certaines décisions.

La création des actions de préférence est soumise a la procédure des avantages particuliers lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires déja existants ou qui le devient au moment de la souscription à condition qu'il soit nommément désigné. En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent &tre échangées contre des actions équivalentes de la société absorbante ou en actions ordinaires avec une parité spécifique avec l'approbation de l'assemblée spéciale des titres. Lorsque les actions de préférence ont été préalablement émises ou créées, l'assembiée devra déterminer les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence et la décision sera soumise à l'autorisation préalable des titulaires d'actions de préférence.

Les porteurs d'actions de préférence sont constitués en assemblée spéciale prévue a l'article 32 des présents statuts et peuvent donner mission a un des commissaires aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée détermine les incidences de ces opérations sur les droits des titulaires d'actions de préférence.

Les droits particuliers attachés aux actions de préférence peuvent @tre exercés non seulement dans la société émettrice, mais également dans une société qui posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital de celle-ci ou dont plus de la moitié du capital est possédée directement ou indirectement par la société émettrice. La procédure des avantages particuliers sera respectée du chef de la société émettrice mais aussi au sein de la société tierce s'il y a lieu. Les commissaires aux comptes des sociétés intéressées doivent établir un rapport spécial. La société peut par une décision générale extraordinaire et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes racheter les actions de préférence qu'elle souhaite. Le rachat d'une catégorie d'actions de préférence doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. L'assemblée générale extraordinaire statue dans les conditions prévues pour les réductions de capital ; les actions rachetées sont annulées. La valeur est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernés par ce rachat : l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du code de commerce. En cas de désaccord, la procédure de fixation de la valeur des droits sociaux prévue par l'article 1843-4 du code civil s'applique impérativement ; il appartient a la partie la plus diligente de saisir par ordonnance le président du tribunal afin de

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désignation en référé d'un expert. La décision de l'expert s'impose aux parties sauf le cas d'erreur grossiére.

Attribution d'actions gratuites

Sur le rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire de la société peut autoriser le conseil d'administration à attribuer aux salariés et ou aux dirigeants de la société des actions gratuites existantes ou a émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 a L. 225-197-5 du code de commerce. Le pourcentage de capital pouvant étre ainsi attribué sera fixé par l'AGE sans pouvoir excéder 10 % du capital ; de méme cette AGE fixera le délai pendant lequel l'autorisation peut etre utilisée par le conseil sans que ce délai puisse excéder trente-huit mois

Article 15 - Indivisibilité des actions

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Toutefois, chacun des indivisaires doit @tre convoqué aux assemblées et peut exercer le droit de communication réservé aux actionnaires. Les cessions de droit indivis portant sur des actions par l'un des coindivisaires a une personne non membre de l'indivision ouvrent un droit de préemption au profit des coindivisaires conformément a l'article 815-14 du code civil. La cession projetée devra étre notifiée par le cédant aux autres indivisaires qui disposeront d'un délai d'un mois pour préempter.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales et bénéficie du droit d'information y attaché. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Article 16 - Nomination des membres du conseil d'administration

Administrateurs : nombre, àge La société est administrée par un conseil composé de 3 a 18 membres, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du conseil le nombre des administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office

Administrateurs : nomination et durée des fonctions

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Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, toutefois en cas de fusion ou de scission, ils peuvent étre nommés par l'assemblée générale extraordinaire; ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

La durée de leurs fonctions est de six années ; elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur ; tout administrateur sortant est rééligible.

L'assemblée générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs, et procéder a leur remplacement méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour.

Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et gui encourt les mémes responsabilités gue s'il était administrateur en son nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de l'assemblée générale la

plus proche qui confirmera les nominations et déterminera la durée des mandats ; à défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en seraient pas moins valables.

Dans le cas oû le nombre des administrateurs descend au-dessous de trois, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement l'assemblée générale à l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Statut des administrateurs Lorsqu'un salarié est nommé administrateur, il ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction ; est nul, le contrat de travail conclu par un administrateur en fonction

Un administrateur personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais sous réserve des dérogations prévues par le code de commerce pour les mandats détenus dans les sociétés controlées ou dans les sociétés

sceurs. En cas d'infraction a ces dispositions, l'administrateur dispose d'un délai de trois mois

a compter de sa nomination pour régulariser sa situation. Chaque administrateur devra veiller pendant toute la durée de son mandat a étre en régle avec les dispositions relatives au cumul de mandat de gestion et celles qui sont dites globales.

Article 17 - Actions des administrateurs

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une (ou un nombre plus élevé) action, qui pourra étre indifféremment une action de numéraire ou une action d'apport, une action de capital ou une action de jouissance.

Les administrateurs, nommés en cours de société, peuvent ne pas étre propriétaires du nombre d'actions fixé ci-dessus au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans

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le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office ; de méme sera démissionnaire d'office l'administrateur qui cesse en cours de mandat d'étre propriétaire de ce nombre d'actions a moins gu'il ne régularise sa situation dans un délai de

trois mois.

Article 18 - Délibérations du conseil d'administration

Président du conseil Le conseil élit parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit etre, a peine de nullité, une personne physique et gui peut étre indéfiniment réélu. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui sont confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit a la réunion de la premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint 65 ans ; il sera procédé dans les plus brefs délais à la désignation d'un nouveau président. En cas d'empéchement temporaire de décés, de démission ou de révocation du président du conseil, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président, y compris de directeur général lorsque le président en place cumulait les deux fonctions ; en cas d'empéchement temporaire, la délégation sera donnée pour une durée déterminée éventuellement renouvelable ; en cas de décés, la délégation vaudra jusqu'a la désignation d'un nouveau président. Le président est révocable par le conseil à tout moment et ad nutum méme s'il cumule cette fonction avec celle de directeur général. Le président est tenu aux memes régles de cumul de mandat que celles qui sont prévues a l'encontre des administrateurs ; pour le cas oû il assume en outre la direction générale, un seul mandat est décompté. Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il établit tout rapport que les textes lui imposent. Il regoit communication des conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour au moins une des parties, dont la communication est prévue par les

textes en vigueur. Pour apprécier le caractére significatif ou non de la convention au regard de la société, pourront étre retenus les mémes critéres que ceux appliqués dans le cadre des informations d'importance significative, prévues par les articles R. 123-195 a R. 123-197 du code de commerce. Il communique sous sa responsabilité, au plus tard le jour du conseil arretant les comptes de l'exercice écoulé, aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, la liste et l'objet des dites conventions. Il est le destinataire des questions portant sur les opérations de gestion préalables à une demande d'expertise de gestion. Par ailleurs, il préside l'assemblée convoquée par le conseil conformément a l'article 28 des présents statuts. En sa seule qualité de président du conseil, le président n'a aucun pouvoir de représentation de la société envers les tiers ; il doit étre autorisé pour représenter la société. Si le conseil en décide ainsi, le président peut cumuler cette fonction avec celle de directeur général dont il prend le titre conformément a l'article 20.

Réunion du conseil

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

Si le conseil n'a pas été réuni depuis plus de deux mois, il peut €tre convoqué par des administrateurs représentant le tiers de ses membres sur un ordre du jour déterminé ; les

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administrateurs joindront a la convocation s'il y a lieu, une copie de la lettre adressée au

président demandant la convocation non suivie d'effet. De méme, le directeur général peut demander au président du conseil d'administration de convoguer celui-ci sur un ordre du

jour déterminé. Dans l'une ou l'autre hypothése, le président n'a pas la faculté de porter une appréciation sur le bien-fondé de la demande. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement ; La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour la validité des délibérations. Les réunions du conseil peuvent étre organisées par tous moyens de télétransmission et de télécommunication admis par les textes en vigueur. Le réglement intérieur organisera et fixera conformément aux dispositions réglementaires les conditions de ces modes de réunion des administrateurs ; il prévoira gue seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par ce procédé technique. Toutefois, la présence en personne ou par représentation des administrateurs est exigée dans les cas prévus par les textes en vigueur.

Organisation des débats et représentation Le président est investi du pouvoir pour organiser et diriger les travaux du conseil ainsi qu'il est prévu ci avant sous la rubrique : Président du conseil . Le conseil peut choisir un secrétaire meme en dehors de ses membres. Il est tenu un registre de présence signé par tous les administrateurs assistant a la séance ; ce registre mentionne s'il y a lieu le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du code de commerce et ayant donc participé par visioconférence. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Un administrateur ne peut, pour une méme séance, recevoir qu'un mandat. Le mandat ne peut etre utilisé gue si l'administrateur désigné

mandataire est lui-méme présent a la réunion du conseil. Ces dispositions sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Information et obligation de discrétion Chaque administrateur doit recevoir une information suffisante et nécessaire en fonction de l'ordre du jour pour se prononcer au cours des débats et voter en toute connaissance de cause. Le président du conseil et le directeur général sont tenus de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. L'administrateur qui se considere comme insuffisamment informé doit se renseigner et demander au président les informations dont il estime avoir besoin ; il peut, par l'intermédiaire du président, se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles compte tenu de l'ordre du jour. En cas de dissociation des fonctions de direction, il appartiendra au président du conseil d'administration de demander au directeur général les documents détenus par lui

nécessaires à l'accomplissement de la mission des administrateurs et qui n'auront pas été transmis spontanément par le directeur général aux administrateurs. En cas de difficulté, il appartiendra au président de saisir le conseil et de l'en informer. Quel que soit le mode de participation aux séances du conseil, chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion et de secret pour toutes les informations qualifiées comme telles par le président du conseil ; il en est de méme pour toute personne gui assiste

aux réunions du conseil soit en vertu des dispositions légales, soit sur décision du conseil

L'obligation de discrétion et/ou de secret est également attachée aux documents qu'un administrateur peut avoir a connaitre dans le cadre de sa mission de contrle et de vérification et qui ont été qualifiés de confidentiel. Le président du conseil rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel de gestion, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil au cours de l'exercice considéré ainsi gue des procédures de contrôle interne. Le commissaire aux comptes

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présentera dans un rapport, joint a celui sur les comptes, ses observations sur le rapport établi par le président.

Prise de décision : majorité simple Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ou participant par des moyens de visioconférence si ce procédé a été utilisé conformément au réglement intérieur et aux stipulations des présents statuts; en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. Toutefois, si deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises d'un commun accord.

Procés-verbaux Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur ou en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs au moins. Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents comme ayant participé par des moyens de visioconférence admis au cours de la séance, excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de tout autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Il fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Création de comités Le conseil peut décider la création de comité technigue chargé d'examiner et d'étudier les

implications ou l'opportunité de telle ou telle question soumise à l'examen du conseil. Il nomme les membres, arréte la composition, les attributions de ce conseil ; il fixe la rémunération des membres.

Article 19 - Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations ies affaires qui la concernent. Le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction de la société et selon les stipulations de l'articie 20, ci-aprés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil

d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers. Le conseil procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il arréte les comptes annuels et s'il y a lieu les comptes consolidés devant étre soumis a l'assemblée générale annuelle conformément à l'article 34 des statuts. Il propose la fixation des dividendes dans les limites et conditions statutaires. Il établit le rapport de gestion. II convoque l'assemblée

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générale en fixe l'ordre du jour. Il agit sur délégation de compétence ou de pouvoir de l'AGE pour les opérations sur le capital conformément a l'autorisation donnée par l'assemblée. Les cautions, avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil ; le conseil peut, par une délibération spéciale, donner au directeur général une autorisation générale dans la limite d'un montant total qu'il fixe et pour une durée qui ne peut excéder un an. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, autres que des personnes morales, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux délégués ainsi gu'aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-avant ainsi qu'a toute personne interposée.

Est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration en vertu de l'article L. 225 38 du code de commerce toute convention intervenant directement ou indirectement ou par

personne interposée entre la société et : - son directeur général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses directeurs généraux délégués ; - l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10 % (ou toute nouvelle quotité légale se substituant a celle mentionnée) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. De méme, sont également concernées :

- les conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée : - les conventions intervenant entre la société anonyme et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société anonyme est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. Pour l'appréciation du contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, il est précisé qu'il conviendra de remonter la chaine des détentions directes et indirectes et ce a chaque niveau ; en revanche est exclue l'action de concert. Cette interprétation large de ce texte s'appliquera a titre de regle interne dans l'attente d'une décision de la Cour de

cassation en ce domaine, laquelle s'imposera de plein droit aux actionnaires et administrateurs.

Tout intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il en a connaissance d'une convention à laquelle la procédure des conventions réglementées s'applique : il ne peut prendre part au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation par le conseil ni a celle d'approbation par l'assembiée. Ces conventions sauf celles exclues par les textes lorsqu' en

raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives, pour aucune des parties, doivent toutefois étre communiquées par l'intéressé au président du conseil ainsi qu'il est prévu a l'article 18

Tout actionnaire ou dirigeant concerné est tenu des la conclusion de la convention d'en informer le président et de lui communiquer les informations nécessaires pour lui permettre d'établir la liste et l'objet de ces conventions.

Article 20 - Direction générale

Exercice du choix de la direction générale

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Le conseil d'administration choisira, selon les options offertes par l'article L. 225-51-1, le mode de direction le mieux adapté aux besoins de la société et à l'intérét social au moment de l'option. En conséquence, et selon la décision prise par le conseil d'administration, aux conditions générales de l'article 18 des présents statuts, la direction générale de la société et sa représentation légale est assurée, sous sa responsabilité : soit par le président du conseil d'administration qui cumulera ses fonctions avec celle de directeur général dont il portera le titre ; le président sera dans ce cas assimilé au directeur général pour tout ce qui concerne son statut, ses pouvoirs et sa responsabilité. Outre ses fonctions de directeur général, le président remplira les missions définies par la loi et les présents statuts au titre de la présidence du conseil avec la responsabilité y attachée ; soit par une autre personne physique nommée par le conseil iaquelle peut étre administrateur ou non, actionnaire ou non; dans ce cas, le président du conseil d'administration n'aura aucun pouvoir de direction ni de représentation légale de la société

sa mission sera celle prévue par l'article 19 des statuts. Le changement de modalité d'exercice de la direction décidé par le conseil d'administration

conformément au présent article n'est pas une modification statutaire ; elle donnera lieu sous la responsabilité du conseil aux informations et publicités prévues par les dispositions réglementaires au profit des actionnaires et des tiers.

Le conseil dans la décision de nomination du directeur général détermine la durée de son mandat : lorsque la fonction de directeur général est confiée au président du conseil d'administration, ou si le directeur général non président est administrateur, la durée ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. La personne physique nommée directeur général, présidente ou non du conseil, peut étre indéfiniment réélue. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du directeur général président ou non du conseil prennent fin de plein droit lors de la réunion du premier conseil tenue aprés la date anniversaire de ses 65 ans ; pour le cas oû le directeur général en place serait également président du conseil ses fonctions de président du conseil ne prendrait fin de plein droit que lors de la réunion de la premiére assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou il atteint 65 ans. Le conseil peut limiter les pouvoirs internes du président par nature d'acte et/ ou en montant. Ces éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le conseil feront l'obiet d'une

information dans le prochain rapport du président d'administration sur le contrôie interne. Le conseil est seul habilité a déterminer la rémunération du directeur général. A chaque cessation du mandat du directeur général en place (président ou non) quelle qu'en soit la cause, le conseil est autorisé à exercer a nouveau son choix pour le mode d'exercice de la direction générale de la société, le mieux adapté aux besoins de la société et a l'intéret social, sans étre lié par les options antérieures.

Statut du directeur général Le directeur général est soumis à la méme responsabilité que celle qui est applicable aux administrateurs.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sauf pour le président assumant les fonctions de directeur, la révocation du directeur général sans juste motif ouvre droit a dommages intérets. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu'elle réserve spécialement au conseil d'administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Dans les rapports avec les tiers, le directeur général engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

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dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration lorsgu'il procede a la désignation du directeur général peut, ainsi

qu'il a été indiqué, limiter ses pouvoirs internes.

En cas d'empéchement temporaire de décés, de démission ou révocation du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de

directeur général. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau directeur général ou du président également directeur général. Le directeur général peut renoncer a ses fonctions en prévenant par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception les membres du conseil d'administration trois mois a l'avance ; la révocation libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre. Le conseil d'administration est autorisé en cas de motif grave d'accepter un délai plus bref pour la

démission du directeur général Le directeur général est tenu, durant toute la durée de son mandat, de se conformer a la réglementation sur les cumuls de mandats sociaux tant au titre de ses fonctions que globalement ; s'il est administrateur, il devra, en outre, respecter les régles relatives au cumul des mandats de gestion, étant précisé que l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Directeurs généraux délégués

Sur la proposition du directeur général président ou non du conseil, le conseil d'administration peut nommer, pour l'assister, de un à cing directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur la proposition du directeur général. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, les directeurs génaux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs délégués sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec le directeur général. Toutefois lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le conseil fixe leur rémunération. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin de plein droit lors de la premiére réunion du conseil d'administration gui suit la date anniversaire de ses ..... ans. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ie directeur général ; mais ils n'ont pas le rle de représentant légal de la société. Ils ne sont pas tenus aux régies de cumul des mandats.

Article 21 - Rémunération des administrateurs et de la direction générale

L'assemblée générale annuelle peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et s'il y a lieu des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; ces rémunérations exceptionnelles sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale

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ordinaire suivant la procédure spéciale mentionnée à l'article 19 pour les conventions entre Ia société et ses administrateurs.

Article 22 - Responsabilité des administrateurs et de la direction générale

Les administrateurs et le directeur général de la société sont responsables individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

Iégales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 23 - Commissaires aux comptes

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par les dispositions du code de commerce. Les commissaires aux comptes sont convoqués, en meme temps que cet organe, a toutes les réunions du conseil d'administration qui examine ou arréte les comptes annuels ou intermédiaires ; ils sont convoqués a toute assembiée d'actionnaires au plus tard lors de leur convocation. Dans tous les cas les convocations sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les commissaires peuvent étre nommés sur proposition du conseil d'administration ou de celle des actionnaires représentant au moins 5 % du capital.

Les commissaires sont nommés pour six exercices. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi ; ils exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions du code de commerce.

Article 24 - Différentes formes d'assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales: - ordinaires,

- extraordinaires, - ou spéciales.

Les régles particuliéres a chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées respectivement sous les articles 30, 31 et 32. Les régles communes a toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 25 a 29.

Article 25 - Convocation des assemblées générales

Les assembiées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent également étre convoquées:

- par le ou les commissaires aux comptes ;

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par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ou cinq pour cent des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'assemblées spéciales ; par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres délégué a cet effet qui peut dans les conditions prévues par les articles L. 2323-67 et R. 2323-13 du code du travail

demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des actionnaires ; l'ordonnance fixe l'ordre du jour.

- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liguidation.

Les assemblées générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la loi. Notamment

les actions étant nominatives, la convocation pourra etre faite par lettre ordinaire adressée a chaque actionnaire ; les actionnaires qui adressent a la société le montant des frais de recommandation peuvent demander a etre convoqués par iettre recommandée.

Le délai entre l'envoi de la lettre de convocation ou la transmission de la convocation et la date de l'assemblée est de quinze jours au moins.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée ou, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. La convocation de cette deuxiéme assemblée reproduit la date et l'ordre du jour de la premiére

Article 26 - Ordre du jour et information des actionnaires

La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions a soumettre a l'assemblée générale appartiennent a l'auteur de ia convocation.

Cependant, le conseil d'administration doit ajouter à l'ordre du jour et porter à la connaissance des actionnaires ies projets de résolutions, présentés par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

Le comité d'entreprise peut également dans les conditions prévues aux articles L. 2323-67 et R, 2323-14 du code du travail demander l'inscription de proiets de résolution.

Tout actionnaire a le droit d'information et de communication prévu par les dispositions du code de commerce et celles réglementaires soit a titre permanent, soit en fonction de la

nature de l'assemblée et de l'ordre du jour. Ce droit de communication s'exercera aux époques et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. Le droit de communication temporaire porte sur les documents nécessaires à l'information des actionnaires sur la gestion et la marche des affaires de la société telle gu'ils sont arrétés par les textes en vigueur au moment de son exercice. L'actionnaire doit toujours étre en mesure de se prononcer en connaissance de cause. A compter du jour oû les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication temporaire, tout actionnaire peut poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Article 27 - Assistance ou représentation aux assemblées générales

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites, au jour de l'assemblée, a son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société peut participer ou se faire représenter à cette assemblée sur simple justification de son identité. La liste des actionnaires sera arrétée à la date de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint mais non par son partenaire PACSE sauf s'il est lui-méme actionnaire. Le mandataire doit iustifier de son mandat.

La procuration est signée, le cas échéant par un procédé de signature électronique par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile ; elle est donnée pour une seule assembiée ; toutefois en cas de tenue, le méme jour ou dans un délai de quinze jours, de deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, un seul mandat peut @tre donné pour ces deux assemblées. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le conseil d'administration réguliérement convoqué pour le jour de l'assemblée peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur ies amendements proposés au cours de l'assemblée. De méme il répond aux questions écrites poser par les actionnaires a compter de la convocation et du droit de communication temporaire ainsi qu'il est indiqué à l'article 26.

Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dament et réguliérement habilitée par ces derniers ; les mineurs ou incapables majeurs sont représentés par leur administrateur légal ou leur tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que le représentant légal de la société, son délégué, ou le tuteur, l'administrateur soit personnellement actionnaire de la présente société. Le droit de vote attaché aux actions démembrées ou nanties s'exerce conformément aux dispositions de l'article 14 des présents statuts. Le vote a distance ou par correspondance s'exerce au moyen d'un formulaire établi et adressé par la société selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : étant précisé que toute demande d'un formulaire de vote a distance, écrite ou par voie électronique dans les conditions définies aux articles R. 225-61 et R. 225-63 du code de commerce, doit @tre déposée ou recue au siége social au plus tard six jours avant la réunion de l'assembiée conformément à l'article R. 225-75 dudit code. Les formulaires de vote par correspondance regus par la société doivent comporter les mentions prévues par les textes réglementaires et notamment une mention selon laquelle les actions sont inscrites dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Dans la mesure oû il sera mis en place un vote par des moyens électroniques, la signature électronique de l'actionnaire ou de son représentant apposée sur le formulaire de vote à distance pourra prendre la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien

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avec le document auquel cette signature électronique s'attache conformément aux dispositions du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité peuvent assister aux

assemblées conformément a l'article L. 2323-67 du code du travail.

Article 2s - Bureau des assemblées générales - Feuille de présence - Procés-verbaux

Bureau L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.

Toutefois, si l'assembiée est convoquée par les commissaires aux comptes, elle est présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée a présider l'assemblée, celle-ci ‘élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par ies deux membres présents et acceptants de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. Le bureau assure la police de l'assemblée et tranche les difficultés qui peuvent survenir à l'occasion de

la tenue de l'assemblée.

Feuille de présence Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

La feuille de présence doit etre émargée par les actionnaires présents et les mandataires

Elle doit étre certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Le bureau annexe à la feuille de présence les procurations et les formulaires de vote par correspondance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance ou à distance devront @tre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.

Procés-verbaux Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procés-verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu

conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exergant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

Article 29 - Quorum des assemblées générales

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L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Dans toutes les assemblées, ordinaires ou extraordinaires, le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires ; ainsi il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Article 30 - Dispositions particuliéres aux assemblées générales ordinaires

L'assembiée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'assemblée doit @tre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le 1/5e au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites a l'article 25. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, en effet aucun quorum n'est requis.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance ou a distance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance ou a distance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels et s'il y a lieu sur les comptes consolidés, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte du conseil d'administration. Au cours de cette assemblée le conseil présente le rapport de gestion comprenant les mentions générales prévues par les textes et celles qui sont spécifiques aux opérations intervenues en cours d'exercice ; en toute hypothése il rend compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés, durant l'exercice, a chaque mandataire social, ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice. s'il y a lieu un rapport de gestion du groupe est également présenté ainsi qu'un rapport sur les stock-options. Le président présente s'il y a lieu le ou les rapports qui sont exigés par les textes alors en vigueur.

Article 31 - Dispositions particuliéres aux assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les textes sur les sociétés anonymes ; elle ne peut cependant, sauf cas prévu par les textes, augmenter les engagements des actionnaires que par une décision unanime.

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L'assemblée générale extraordinaire se..compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiguant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le 1/5e au moins des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance ou à distance; les abstentions exprimées en assemblée et dans ies formulaires de vote par correspondance ou a distance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires lorsque l'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité ; l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Article 32. - Dispositions particuliéres aux assemblées spéciales

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése oû il viendrait à @tre créé plusieurs catégories d'actions et notamment des actions de préférence.

La décision d'une assemblée générale de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence ; si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence elle ne sera définitive qu'aprés approbation par

l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire mais le quorum requis pour délibérer valablement est sur premiére convocation du 1/3 et sur deuxiéme convocation du 1/5e des actions ayant le droit de vote

et dont il est envisagé de modifier les droits.

Article 33 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Article 34 - Comptes

Il est tenu une comptabilité réguliére des mouvements affectant le patrimoine social ; la

présentation des comptes annuels comme des méthodes d'évaluation retenues ne peuvent

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etre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe. A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit comprenant les mentions imposées par les textes en vigueur. Le cas échéant, il établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Ioi. De méme, il arrete, s'il y a lieu, les comptes consolidés et établi un rapport de gestion du groupe. Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué a la réunion du conseil qui arrete les comptes annuelles et s'il y a lieu à celle arretant les comptes consolidés.

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires en vigueur.

A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siége social des documents dont la communication est prévue par les textes et réglements en vigueur.

Article 35 - Affectation des résultats

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capitai social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, ie cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. De méme, l'assemblée peut décider l'inscription au compte < report a nouveau > ou a tout compte de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les dividéndes doivent étre distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les textes ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Article 36 - Mise en paiement des dividendes

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Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration. Aucun acompte sur dividende ne peut étre versé si les conditions prévues par l'article L. 232-12 du code de commerce ne sont au préalable remplies.

Article 37 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu conformément a l'article L. 225-248 du code de commerce de réunir une assemblée

générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant

fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et

sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimal du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice

la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 38 - Dissolution

A toute époque et en toutes circonstances, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, prononcer la dissolution anticipée de la société. La dissolution de la société intervient a l'expiration du terme statutaire. Toutefois, un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution éventuelle de la

société par décision volontaire ou judiciaire entrainera la transmission universelle du patrimoine social si l'actionnaire unique est une personne morale ; en revanche si l'actionnaire unique est une personne physique la procédure de liquidation s'ouvrira. En cas de transmission universelle du patrimoine, les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

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La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Article 39 - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire pronongant la dissolution ou l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, sur la proposition du conseil d'administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Durant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes attributions que pendant le cours de la société ; elie confére, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs, elle approuve les comptes de liquidation et donne décharge aux liquidateurs.

Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'aprés les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre conférer toutes garanties meme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Une assemblée extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre société, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de la liquidation.

En cas de décés, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.

Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Aprés ce paiement et le réglement des frais de liquidation, l'excédent sera réparti à titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'assemblée pourra décider a l'unanimité de l'attribution de biens à certains associés.

Article 40 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, les administrateurs ou les commissaires, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.