VANEXPORT
Acte du 19 janvier 2012
Début de l'acte
1 9 JAN.2012
8 3 G5o
VANEXPORT 88 Société Anonyme au capital de 260 000 euros
496, route de la Pompignane 34170 - CASTELNAU LE LEZ RCS MONTPELLIER B 328 146 931
8 3 G5o
VANEXPORT 88 Société Anonyme au capital de 260 000 euros
496, route de la Pompignane 34170 - CASTELNAU LE LEZ RCS MONTPELLIER B 328 146 931
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEM8RE 2011
L'an deux mille onze, le trente et un décembre à seize heures,
Les actionnaires de la société VANEXPORT, société anonyme au capital de 260 000 euros divisé en 1 705 500 actions de 0,152449 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur la convocation du conseil d'administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée a l'entrée en séance par les actionnaires présents.
Monsieur Pascal VANDROMME préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur Roiand BOYER et Madame Aline ASMIEU sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Le président constate d'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée exacte par tes membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent 1 563 696 actions ayant le droit de vote. Il déciare que les conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires sont requises, et que l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital d'un montant nominal de 78 558 euros par l'émission de 515 306 actions nouvelles au prix de 4,90 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 4,747551 euros par action, a libérer intégralement lors de la souscription par versement en numéraire.
Suppression du droit préférentiel de souscription ;
Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L 225-129 -VII du code de commerce.
I1 indique que l'augmentation de capital envisagée est réservée à certains investisseurs désignés, au profit desquels il sera demandé aux actionnaires de renoncer a leur droit préférentiel de souscription, savoir :
La société NE0DIS a concurrence de 255 102 actions nouvelies ;
La société VE CAPITAL à concurrence de 255 102 actions nouvelles ;
M Olivier FORNARO a concurrence de 5 102 actions nouvelles.
Le président indique que le conseil d'administration réuni ce méme jour à 14 heures a constaté que les fonds avaient été intégralement versés par les
RM
actionnaires désignés sur le compte augmentation de capital ouvert par la société chez la banque HSBC, dont l'adresse est 1231, avenue du Mondial 98 a MONTPELLIER.
Les actionnaires de la société VANEXPORT, société anonyme au capital de 260 000 euros divisé en 1 705 500 actions de 0,152449 euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur la convocation du conseil d'administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée a l'entrée en séance par les actionnaires présents.
Monsieur Pascal VANDROMME préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur Roiand BOYER et Madame Aline ASMIEU sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Le président constate d'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée exacte par tes membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent 1 563 696 actions ayant le droit de vote. Il déciare que les conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires sont requises, et que l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital d'un montant nominal de 78 558 euros par l'émission de 515 306 actions nouvelles au prix de 4,90 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 4,747551 euros par action, a libérer intégralement lors de la souscription par versement en numéraire.
Suppression du droit préférentiel de souscription ;
Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L 225-129 -VII du code de commerce.
I1 indique que l'augmentation de capital envisagée est réservée à certains investisseurs désignés, au profit desquels il sera demandé aux actionnaires de renoncer a leur droit préférentiel de souscription, savoir :
La société NE0DIS a concurrence de 255 102 actions nouvelies ;
La société VE CAPITAL à concurrence de 255 102 actions nouvelles ;
M Olivier FORNARO a concurrence de 5 102 actions nouvelles.
Le président indique que le conseil d'administration réuni ce méme jour à 14 heures a constaté que les fonds avaient été intégralement versés par les
RM
actionnaires désignés sur le compte augmentation de capital ouvert par la société chez la banque HSBC, dont l'adresse est 1231, avenue du Mondial 98 a MONTPELLIER.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté que le capital social de la société était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social de 78 558 euros pour le porter de 260 000 euros a 338 558 euros au moyen de l'émission de 515 306 actions nouvelies de 0,152449 euro de valeur nominale, à souscrire en numéraire
Les actions nouveiles seront émises au prix de 4,90 euro par action, soit avec une prime d'émission de 4,747551 euros par action. Elles seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
La différence entre la valeur d'émission des actions et l'augmentation de capital, soit la somme de 2 446 442 euros, constitue une prime d'émission qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan, et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Les actions nouvelles seront créées exclusivement sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Les actions nouveiles seront émises au prix de 4,90 euro par action, soit avec une prime d'émission de 4,747551 euros par action. Elles seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
La différence entre la valeur d'émission des actions et l'augmentation de capital, soit la somme de 2 446 442 euros, constitue une prime d'émission qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan, et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Les actions nouvelles seront créées exclusivement sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires nouveaux désignés, qui auront seuls le droit de souscrire aux 515 306 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
En conséguence de la renonciation a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription de tous les actionnaires de la société, et statuant au vu du rapport du conseil d'administration du méme jour constatant le versement intégral des fonds, l'assembiée générale décide que les 515 306 actions nouvellement émises sont immédiatement souscrites par :
La société NEODIS, société par actions simplifiée au capital de 44 445 euros, dont le siége social est situé 49, avenue d'Aubiére 63800 - COURNON D'AUVERGNE, immatriculée au RCS de CLERMONT FERRAND sous le numéro 444 103 675, a concurrence de 255 102 actions ;
La société VE CAPITAL, société par actions simplifiée au capitat de 3 100 000 euros, dont le siége social est situé 496, route de ia Pompignane 34170 - CASTELNAU LE LEZ, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 534 387 774, a concurrence de 255 102 actions ;
M Olivier FORNARO à concurrence de 5 102 actions.
L'assemblée générale, connaissance prise de la libération intégrale des actions
Rr R/
nouvellement souscrites par versement de numéraire sur le compte de la société, constate que l'augmentation de capital décidée sous la premiére résolution qui précéde est dés ce jour définitivement réalisée.
En conséquence elle décide de modifier comme suit les articies 6 et 7 des statuts :
Article 6 - Apports
Il est apporté par les actionnaires une somme totale de 338 558 € correspondant a la valeur nominale de 2 220 806 actions de 0,152449 € chacune, entiérement souscrites et entiérement libérées.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 338 558 € (trois cent trente huit mille cinq cent cinquante huit euros). II est divisé en 2 220 806 actions de numéraire d'une seule catégorie, d'un montant nominal de 0,152449 € chacune, entiérement libérées.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
La société NEODIS, société par actions simplifiée au capital de 44 445 euros, dont le siége social est situé 49, avenue d'Aubiére 63800 - COURNON D'AUVERGNE, immatriculée au RCS de CLERMONT FERRAND sous le numéro 444 103 675, a concurrence de 255 102 actions ;
La société VE CAPITAL, société par actions simplifiée au capitat de 3 100 000 euros, dont le siége social est situé 496, route de ia Pompignane 34170 - CASTELNAU LE LEZ, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 534 387 774, a concurrence de 255 102 actions ;
M Olivier FORNARO à concurrence de 5 102 actions.
L'assemblée générale, connaissance prise de la libération intégrale des actions
Rr R/
nouvellement souscrites par versement de numéraire sur le compte de la société, constate que l'augmentation de capital décidée sous la premiére résolution qui précéde est dés ce jour définitivement réalisée.
En conséquence elle décide de modifier comme suit les articies 6 et 7 des statuts :
Article 6 - Apports
Il est apporté par les actionnaires une somme totale de 338 558 € correspondant a la valeur nominale de 2 220 806 actions de 0,152449 € chacune, entiérement souscrites et entiérement libérées.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 338 558 € (trois cent trente huit mille cinq cent cinquante huit euros). II est divisé en 2 220 806 actions de numéraire d'une seule catégorie, d'un montant nominal de 0,152449 € chacune, entiérement libérées.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, au vu du rapport du conseil d'administration, écarte toute augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article 225-129 VII du code de commerce.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le bureau de l'assemblée.
0ynvaue
Enregistré & : SIE DE MONTPELLIER SUD EST Le 13/01/2012 Bordereau n*2012/142 Case n°53 Ext 629 Enregistren : 500€ Penalites : Total liquide : cinqcents euros
Montant rogu : cinq cents euros L'Agent des impts
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le bureau de l'assemblée.
0ynvaue
Enregistré & : SIE DE MONTPELLIER SUD EST Le 13/01/2012 Bordereau n*2012/142 Case n°53 Ext 629 Enregistren : 500€ Penalites : Total liquide : cinqcents euros
Montant rogu : cinq cents euros L'Agent des impts