Acte du 9 janvier 2017

RESOLUTION A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION L'associé unique prend aete du changement de Commissaire aux Comptes suppléant, suite a un apport partiel d'actif, le Cabinet Audit B.M ct Associés, demeurant 53 boulevard Robespicrre a Poissy (78300), immatriculé au RCS de Versailles sous le numéro 815 288 105, remplace le Cabinet MATTEl et ce pour la duréc restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15 hcures 15.

L'Associé Unicue Financiere 29 LUX Le Président

Monsieur René FALTZ - Monsieur Thomas PELGEN Jacques-Vital COLIN

Extrait Certifié Conforme

1700237202

2017-01-09 DATE DEPOT :

2017R002369 NUMERO DE DEPOT :

N GESTION : 1997B01179

410672646 N° SIREN :

DENOMINATION : WHITE SAS

ADRESSE : 29 rue de Monceau 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2016/06/28

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

Greffe du tribunnl de commcrcc dc Paris Acte depose Ie :

- 9 JAN. 2017 WHITE SAS 236S Sous Ie N' :

S6ciété par Actions Simplifiée au capital de 16.645 £uros

Siége social : 29, ruc de Monceau, 75008 PARIS

R.C.S.: Paris B 410 672 646

WHITE SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 16.645 Euros

Siege social : 29, rue de Monceau, 75008 Paris

STATUTS

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une sóciéte : anonyme transformée : en : société par actions simplifiée (la

) régie par 1es 1ois en vigueur, notamment par la loi n: 66-537.du 24 juillet 1966 . sur les sociétés commerciales dans sa rédaction en vigueur a ce jour et par toutes les lois ou autres textes impératifs ou d'ordre public ultérieurs (ci-apres la & Société >), :

La Société a pour objet, en France et a l'etranger.
1'acquisition, la détention, la location ou l'administration de tout immeuble en France et a l'étranger, l'acquisition, la détention d'actions ou parts ou autres titres de personnes morales francaises ou étrangeres ayant notamment pourobjet d'acquérir, détenir, louer ou administrer des immeubles en France ou a l'étrangcr, ou d'offrir des : services liés aux: immeubles, l'acquisition, la détention ou l'administration de creanices assorties ôu non de sûretés réelles ou personnelles, :
la détention, la gestion et l'administration par quelque technique que ce soit de toutes Créances appartenant a la Société sur n'importe quel type de débiteur et notamment sur des sociétés de promotion immobiliere ou des marchands de biens, .
la réalisation de toutes opérations liées au recouvrement de toutes créances appartenant a la Société. .:
Tacquisition ou la détention de ces biens a titre d'investissement ou en qualité de marchand de biens, :
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres. pouvant se rattacher. directement ou indirectement aux objets ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes,
.la participation de la Société, par tous moyens ou toutes entreprises ou sociétés créécs ou a crécr, pouvant sc rattacher a l'objet social, notammcnt par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, allianccs, groupemcnt d'intéret économique ou sociétés. en participation.

La dénomination sociale est < WHITE SAS >.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social cst fixé: 29, rue de Monceau, 75008 PARIS.
Il peut .étre transféré en tous lienx par décision collective des associés

La duréc de la Société cst fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce sauf cn cas de dissolution anticipée.
La prorogation de la Société doit intervenir par décision collective des associés avant l'expiration de la durée de la Société.

Le capital social cst fixé a la sommc de I6.645 (SEIZE MlLLE SIX CENT QUARANTE CINQ) £uros,et divisé en 33 .290 (TRENTE TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DlX) actions de 0,5 £uros (cinquante cents) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étrc augmenté ou réduit par décision collectivc des associés.
En cas d'augmentation du capitat social par émission d'actions de numéraire, la décision collective des associés pourra crécr un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou encore réserver tout ou partic de l'augmcntation a une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou non
La décision collective des associés pcut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr la modification du capital.
Articlc 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans lcs conditions ct suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande dc l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Si un des associés, personne morale, réduit son capital social en dessous du montant fixé par l'article 262-1 de la Loi du 24 juillet 1966, cet associé dispose d'un délai de six mois à compter de la réduction de son capital social pour le.porter a nouveau au montant minimum fixé par la loi ou céder ses actions dans les conditions prévues a l'article 9. -
A défaut, la Société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

I - La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, administrateur de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaicnt Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigcnt.
Le renouvellement, la durée des fonctions et la rémunération du Président sont fixés par le Conseil d'Administration ou à défaut par décision collective des associés.
En cours de vie sociale, le Président est révoqué par décision du Conseil d'Administration ou a défaut par décision collective dcs associés.
Le Président peut mandater toutc personne morale ou physique pour accomplir une partie de ses fonctions avec 1l'accord préalable du Conseil d'Administration ou à défaut des associés. Il peut en outre déléguer pour des missions spécifiques ct ponctuelles toute personne physique ou morale.
I - Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social
Dans Ies rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actions du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstances
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du Président peuvent étre réduits ou limités à tout moment par le Conseil d'Administration ou a défaut par décision collcctive des associés.
Au cas ou le Président réaliserait un(e) ou plusieurs actes ou décisions faisant l'objet d'une restriction par le Conseil d'Administration ou les associés, sans qu'ils ou elles aient été préalablement approuvés par une délibération dudit Conseil d'Administration ou par une décision collective des associés, il devra prendre ou faire prcndrc toute mesurc nécessaire a la neutralisation de l'acte ou de ladite dcision dans un délai maximum de trente (30) jours à comptcr de la commission de cette faute.
En tout état de cause, les associés pourront ensuite, a leur choix, réclamer au Président. qui s'oblige à satisfaire ladite réclamation, toute mesure financiere ou autre de nature a assurer la neutralisation pour lesdits associés de l'acte accompli sans leur accord, ou accepter la situation nouvelle

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, déccs ou relévement, sont nommés en
méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

I - Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions a condition d'etre confirmés par un procés-verbal signé par tous les associés présents ou représentés.
-- Pour toute décision, la réunion de la collectivité des associés est, de droit, si la demande en est faite par un associé. +
II - La collectivité des associés est consultée par le Président ou par un associé en cas de carence du Président.
En cas d'assemblée, celle-ci cst réunie au siége social ou a tout endroit fixé par le Conseil d'Administration ou par l'associé en cas de carence du Président.
En cas d'assemblée la convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
En cas d'assemblée la collectivité des associés est présidée par le Président ; a défaut, la collectivité des associés élit son Président.
: A chaque réunion de la collectivité des associés est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le Président.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposcnt d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (30) jours est considéré commc s'étant opposé a la résolution.
La consultation est mentionnéc dans un procs-verbal établi par le Président, sur Icquel est portée la réponse de chaque associé.
I11 - Les assemblées générales ordinaires et cxtraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par lcs dispositions qui les régisscnt respectivemcnt, exercent lcs pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves ou de reporter a nouveau.

I- L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
La demande de paiement du dividende en actions ou des acomptes sur dividendes, doit intervenir dans les conditions fixées par la loi.
II - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraires ou en actions sont fixées par l'assembléc générale.
- DISSOLUTION -LIQUIDATIONOU TRANSMISSION Article 21 UNIVERSELLE DU PATRIMOINE
Hormis les actes de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la 1 - Société a 1expiration du terme fixé par les statuts ou par déeision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'assembléc régle Ic mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont clle détemine les pouvoirs et qui exercent leurs fonetions conformémcnt a la loi.
L'assemblée est consultée en fin de liquidation pour statucr- sur lc comptc définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
I - Sauf en cas de fusion, de scission ou deréunion de toutes les actions en une seulemain, 1'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
I -Si toutes les actions sont réunies cn une seule main, lexpiration de la Société ou sa dissolution pour quclque cause que se soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
IV - Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inféricur au montant fixé par l'article 71 de la loi de 1966 par les sociétés faisant publiqucment appel a l'épargne ou a la contre-valeur cn Francs Francais de ce montant, la société associéc doit, dans les six mois, a compter de la constatation de cettc situation, le porter a ce montant ou cédcr ses actions a une société rcmplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer cn société d'une autre forme.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée dc la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les administrateurs et la Société, soit entre Ics associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les soussignés apportent en numéraire a la société une somme globale de deux cent cinquante mille (250.000) Francs, correspondant a la valeur nominale de 2.500 actions de 100 Francs chacune qui ont été souscrites en totalité et libérées en totalité.:
La somme de 250.000 Francs a été regulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, comme en atteste le certificat délivré par l'Etude Allez & Associés représentée par Monsieur KATZ; en date:du 23/01/1997 sur présentation de Ia liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

Le premiier Président est :
Monsieur Simon BLAXLAND & de nationalite britannique
né 1e 31 aout 1964 A Harlow (Grande Bretagne), : demeurant Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB LONDRES GRANDE BRETAGNE, :
ji exerce son mandat jusqu'a i'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 1997.et tenue au cours de l'année.1998....
Monsieur Simon Blaxland déclare accepter la mission qui vient de lui etre confiée et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction.

Sont désignés comme commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant apres la réunion de l'assembléc générale ordinairc qui statuera sur.les comptes du sixieme exercice
En qualité de commissaire titulaire :
1a société COOPERS& L YBRAND AUDIT SA demcurant 32, mc Guersant, 75017 PARIS : immatriculéc au RCS dc Paris sous le numéro B 302 474 572
En qualité de commissaire suppléant :
Monsieur Gilles GUFFLET demeurant 32, me Guersant, 75017 PARIS
La société COOPERS & L YBRAND AUDIT et Monsieur Gilles GUFFLET ont déclaré par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et ne fairc l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction.
La rémunération du commissaire aux comptes titulaire sera fixée conformément a la réglementation en vigueur.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour dc son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, il a été accompli, des avant cc jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentcs (Annexe I), indiquant pour chacun d'eux l'cngagement qui en résultera pour la Société.
Cet état, dressé par Monsieur Simon BLAXLAND, soussigné, en-date du 17/01/1997, a été déposé au lieu du futur siége social le méme jour, soit trois jours au moins avant la signaturc des présents statuts et teuu pendant ce délai a la disposition des futurs associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés lc reconnaisseut.
En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur Simon BLAXLAND, a l'effet de conclure pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sout précisées dans un état annexé aux présentes (Annexe .Il), avec l'indication pour ehacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société. L'immatriculation de la Société cmportera de plein droit reprise par elle des engagements figurant dans les dcux états ci-dessus mentionnés.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle des cugagements figurant dans les deux états ci-dessus mentionnés.
Articlc 27 - PUBLICITE
En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Simon BLAXLAND, a l'effet de :
- signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales du département du siége social ;
- procédcr à toutes formalités cn vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original ou d'une copie des préscnts statuts pour effectuer les dépts et formalités prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la Société qui devra ies amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq auls.
Fait a PARlS Le 23/01/1997