NEW YORK STALINGRAD
Acte du 23 juin 2009
Début de l'acte
NEW YORK STALINGRAD Le présent acte a ete
SARL au capital de 10 000E divisé en 1000$artssde0@Hacune ibunal de commerce 1951 6 Place de Stalingrad 33000 BORDEAUX de Bordeaux
Rcs Bordeaux n° 498 107 291 Le 2 3 JUlN 20O9
sous le N°.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MILLE NEUF ET LE 20 JUIN,a 10 Heures,les associés de la société "NEW YORK STALINGRAD",SARL au capital de 10000 f, se sont réunis au siege social en assemblée extraordinaire, sur la convocation faite conformément a l'article 14 des statuts.
Etaient présents:
>_Mr Patrick DEMOLIN détenant 1000 parts sociales
L'assemblée est présidée par Mr Patrick DEMOLIN, associé gérant
Il est constaté que les associés convoqués détiennent la totalité des parts sociales et qu'en conséquence l'assemblée cst habilitée a prendre a la majorité requise les décisions tendant a modifier les statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée:
. Le rapport de la gérance Le texte des projets de résolutions
Monsieur le Président précise que tous les associés se sont réunis d'un commun accord afin de statuer sur l'ordre du jour suivant:
>_Modification de l'objet social > Modification corrélative des statuts
> Pouvoirs aux fins d'effectuer les formalités
Puis, le gérant donne lecture de son rapport et ouvre la discussion
Un dialogue d'instaure entre les associés. Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour:
SARL au capital de 10 000E divisé en 1000$artssde0@Hacune ibunal de commerce 1951 6 Place de Stalingrad 33000 BORDEAUX de Bordeaux
Rcs Bordeaux n° 498 107 291 Le 2 3 JUlN 20O9
sous le N°.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MILLE NEUF ET LE 20 JUIN,a 10 Heures,les associés de la société "NEW YORK STALINGRAD",SARL au capital de 10000 f, se sont réunis au siege social en assemblée extraordinaire, sur la convocation faite conformément a l'article 14 des statuts.
Etaient présents:
>_Mr Patrick DEMOLIN détenant 1000 parts sociales
L'assemblée est présidée par Mr Patrick DEMOLIN, associé gérant
Il est constaté que les associés convoqués détiennent la totalité des parts sociales et qu'en conséquence l'assemblée cst habilitée a prendre a la majorité requise les décisions tendant a modifier les statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée:
. Le rapport de la gérance Le texte des projets de résolutions
Monsieur le Président précise que tous les associés se sont réunis d'un commun accord afin de statuer sur l'ordre du jour suivant:
>_Modification de l'objet social > Modification corrélative des statuts
> Pouvoirs aux fins d'effectuer les formalités
Puis, le gérant donne lecture de son rapport et ouvre la discussion
Un dialogue d'instaure entre les associés. Aprés quoi, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour:
PREMIERE RESOLUTION: CHANGEMENT DE L'OBIET SOCIAL
L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social. En conséquence, l'article 2 devient :
" La Société a pour objet :
: La gestion, la prise de participation, la location gérante de tout établissement ayant pour activité principale la brasserie, restaurant bar ainsi que l'hôtellerie de type traditionnelle.
Aux fins ci-dessus, la Société peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient y compris des opérations de sous traitance, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies a l'alinéa précédent. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres, quel que soit leur objet. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
" La Société a pour objet :
: La gestion, la prise de participation, la location gérante de tout établissement ayant pour activité principale la brasserie, restaurant bar ainsi que l'hôtellerie de type traditionnelle.
Aux fins ci-dessus, la Société peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient y compris des opérations de sous traitance, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies a l'alinéa précédent. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres, quel que soit leur objet. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION: POUVOIRS
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par les associés présents et le gérant.
Monsieur Patrick DEMOLIN
NEW YORK STALINGRAD
: Ert rcffe du .pose .. Siége sociat : 6. Place Stalingrad - :+ikunal conmerce 33000 BORDEAUX : Bordeaux
Le 2 3 JUIN 2009 -000
9gs8 sous le N".. STATUTS Modifiés suite à l'AGE du 20 juin 2009 : s
ARTICLE 1 - NATURE DE LA SOCIETE
11 est formé par les présentes une Société à Responsabilité Limitée, qui existera entre les propriétaires successifs des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre par la suite.
Cette Société sera régie par le Livre Il du Code de Commerce, le Décret N° 67.236 du 23 Mars 1967, et par les Lois et Décrets promulgués depuis ou qui pourraient l'étre par la suite. Elle sera également régie par les présents statuts.
ARTICLE 2 -. OBJET
La Société a pour objet :
La gestion, la prise de participation, la location gérante de tout établissement ayant pour activité principale la brasserie, restaurant bar ainsi que l'htellerie de type traditionnelle.
Aux fins ci-dessus, la Société peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient y compris des opérations de sous traitance, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies à l'alinéa précédent. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financiéres, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : NEY YORK STALINGRAD ( NYS)
ARTICLE_4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est établi à : BORDEAUX (33000) 6, Place Stalingrad
11 pourra étre transféré en tout autre lieu du département de la Gironde par simple décision de la Gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associés.
ARTICLE 5 - DUREE
ARTICLE 5 - DUREE
La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE_6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLLE 6.1. -APPORTS Il a été apporté à la Société lors de sa constitution la somme de MILLE (1.000) Euros, qui a été déposée le 17 avril 2007 a un compte ouvert au nom de la Société en formation au Crédit Agricole d'Aquitaine, Agence du Taillan Medoc, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite Banque.
ARTICLE 6.2. - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1.000) Euros. II est divisé en CENT (100) parts de DiX (10) Euros chacune, portant les numéros de 1 à 100 qui ont été souscrites et entiérement libérées par les Associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leur mise respective, étant fait observer que la répartition actuelle des parts entre les Associés figure en fin des présents statuts.
En conséquence, Ies Associés reconnaissent et déclarent que les parts présentement créées sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées.
ARTICLE 6.3: - AUGMENTATION DE CAPITAL DU 13 FEVRIER 2008
11 a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de 9000 euros à compter du 13 février 2008 En conséquence, le capital social est fixé à la somme de 10 000 euros, réparti en MILLE (1000) parts de DIX (10) Euros chacune.
ARTICLE_ 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Les Associés peuvent, en vertu d'une décision prise par l'Associé Unique ou les Associés, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts, augmenter le capital par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou d'élévation de la valeur nominai des parts existantes.
Les Associés peuvent également décider la réduction du capital social dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
Une augmentation ou réduction du capital social pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque Associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit de souscription ou d'attribution de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
11 en sera de méme en cas de regroupement des parts sociales
2
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne seront jamais représentées par des titres négociables ; leur propriété résultera des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.
Toute part est indivisible à l'égard de la Société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire. Les copropriétaires indivis d'une part seront tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les autres Associés et ne seront comptés que pour un seul Associé tant que dure l'indivision.
Le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions. Le tout sauf convention contraire intervenue entre nu-propriétaire et usufruitier réguliérement porté à la connaissance de la Société.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivront dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Associés réguliérement prises.
ARTICLE_9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux parts sociales, à une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.
Les Associés exercent les droits de communication et autres à eux réservés par la législation en vigueur.
Le décés, l'absence ou l'incapacité d'un Associé n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants cause et autres représentants des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'Administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des Associés.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
A- Transmission entre vifs
I. Les cessions de parts sont libres entre Associés. Toute autre cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des Associés. 11 en est ainsi pour les cessions ou transmissions entre un Associé et ses/ascendants, descendants c}
et son conjoint, ainsi que pour les transmissions résultant de liquidation de communauté de biens entre époux pour une cause autre que le décés.
I1. L'agrément des Associés est donné dans les conditions suivantes :
1) Le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des Associés.
2) Dans le délai de huit jours à compter de la notification ainsi faite, le Gérant doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibre sur le projet aui lui est soumis, ou consulter les Associés par écrit sur ce projet.
La cession ou transmission ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutefois, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues a l'alinéa premier, le consentenent a la cession est réputé acquis.
3) Si la Société a refusé de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A ia demande d'un Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Le prix sera payabie un quart comptant et le solde en trois ans par tiers, avec application du taux d'intérét légal en vigueur a la date de la cession.
Le droit de préemption ne peut étre exercé que sur la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.
Lorsque les acquéreurs de parts sont désignés, Ie Gérant en informe immédiatement l'auteur de la denande d'agrément qui dispose alors d'un délai de huit jours pour indiquer à la Société s'il accepte ou refuse les cessionnaires proposés.
En cas de refus, le Cédant doit conserver ses parts et supporter les frais entrainés par la demande d'agrément.
La transmission des parts, en cas d'acceptation, sera faite au profit du ou des acquéreurs, au moyen d'un acte signé par ces derniers, ainsi que le cédant ou, à défaut, par un Associé, ce dernier comme mandataire du cédant qui, dans ce cas, sera aussitt avisé par les soins du Gérant de la régularisation de la cession et, dés que celui-ci aura été fixé, de la mise à disposition, au siége social, de la partie du prix payée comptant.
La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet Associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
4) Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions ci-dessus n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.
II1. Sauf dérogations prévues par la loi, l'Associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe il.3 ci-dessus (rachat des pans) s'il ne détient ses
parts depuis au moins deux ans. Si cette condition n'est pas remplie, il devra conserver lesdites parts en cas de refus d'agrément.
IV. Les prescriptions des paragraphes ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de décisions judiciaires ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation de capital. De ce fait, en cas d'adjudication, celle-ci ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire par les autres Associés. V.Toutes les notifications prévues au présent article se font par iettre recommandée à l'exception de la notification du projet de cession ou de nantissement qui doit étre faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte-extrajudiciaire et de la notification de la décision de la Société en ce qui concerne l'agrément, faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
B - Transmission par décés
La transmission des parts sociales par décés ou en suite de ia liquidation de communauté pour cause de décés, est soumise également a l'agrément des Associés, donné dans les conditions prévues au paragraphe A 1l ci-dessus
Les héritiers ou ayants droit seront tenus de justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du décés par la production d'un acte de notoriété qui vaudra demande d'agrément.
Si plusieurs héritiers sont agréés, ils ne seront comptés que pour une seule téte tant que durera l'indivision.
Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la Gérance un acte régulier de partage, que les héritiers seront considérés individuellement comme Associés.
Les héritiers exclus pourront exiger le rachat de leurs parts dans les conditions prévues au paragraphe A - I1 3 ci-dessus.
Les héritiers pourront participer au vote sur l'agrément, a condition d'avoir justifié de leur qualité et de se faire représenter par un mandataire commun.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, Associées ou non, nommées par décision ordinaire des Associés avec ou sans limitation de durée de leur mandat.
Le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, représente la Société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et 1'Administration des biens et affaires de la Société pour faire toutes les opérations entrant dans son objet.
Toutefois, mais sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par la Gérance a l'encontre des tiers, il est expressément convenu que les emprunts, prises de garantie sur les biens de la Société, garanties données par la Société, achat ou aliénation de participations nécessiteront, pour leur conclusion, l'assentiment préalable de la collectivité des Associés par décision ordinaire.
Tout Gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires méme étrangers à la Société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Il peut, en outre, mais en agissant conjointement en cas de pluralité de Gérants nommer un ou plusieurs directeurs et fixer leur rémunération.
LA GERANCE REMUNERATION ET DE ARTICLE 12 - DEVOIRS INTERDICTION
Tout Gérant doit consacrer aux affaires sociales, le temps et les soins nécessaires à leur bonne marche.
Il peut recevoir, en rémunération de son travail, un traitement annuel, soit fixe, soit proportionnel, soit à ia fois fixe et proportionnel, payable par frais généraux, déterminé et pouvant étre modifié par décision ordinaire prise par la collectivité des Associés.
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés, doit étre approuvée par l'Assemblée dans les conditions prévues à l'article L 223-19 du Code de Commerce, sauf s'il s'agit de conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat et sauf dans les cas limitativement prévus par la Loi, notamment au profit des Associés personnes morales, il est interdit aux Gérants ou Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint et aux ascendants ou descendants des personnes visées a l'alinéa qui précéde ainsi qu'à toute personne interposée
ARTICLE_ 13 - DECES.DEMISSION ET REVOCATION DES GERANTS
Le mandat du Gérant prend fin par sa démission, sa révocation ou encore par son décés, son absence ou incapacité légale, mentale ou physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions.
Sauf décision ordinaire prise par la collectivité des Associés, la démission d'un Gérant n'est possible qu'à la fin d'un exercice social et aprés avis donné trois mois à l'avance par lettre recommandée adressée aux Associés.
Le Gérant est révocable par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts ; en outre, le Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout Associé.
S'il y a plusieurs Gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un des Gérants, le ou ies Gérants restant en fonction continueront a administrer seuls la Société jusqu'au remplacement du Gérant par décision prise par les Associés, si ceux-ci en décident ainsi.
En cas de cessation des fonctions du dernier Gérant ou d'un Gérant unigue, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues et Tes Associés, réunis ou consultés dans le plus bref délai, à la requéte de l'urquelconque d'entre eux, procéderont à son remplacement.
ARTICLE 14 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et celles prises à l'initiative du Commissaire aux Comptes, s'il en est désigné un, sont prises en Assemblée.
Toutes les autres décisions collectives, provoquées a l'initiative de la Gérance sorit prises, soit par consultation écrite des Associés, soit en Assemblée. Cependant, un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Les décisions autres que celles concernant les comptes annuels pourront également étre prises par un acte signé de tous les Associés ou de leurs mandataires.
ARTICLE 15 - VOIX - REPRESENTATION DES ASSOCIES
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Chaque Associé peut se faire représenter aux Assemblées par son conjoint, un ascendant, un descendant ou un autre Associé.
Les représentants légaux d'Associés peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes Associés.
ARTICLE 16 - ASSEMBLEES
L'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice.
Les Assemblées sont convoquées au lieu du siége social ou en tout autre lieu et la convocation doit étre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée
ARTICLE 17 - CONSULTATION PAR ECRIT
Pour ces consultations, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit
Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infomation des Associés sont adressés aux Associés par lettre recommandée.
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout Associé qu n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera corsidéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les Associés peuvent exige de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
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Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les présents statuts, selon l'objet de la consultation.
ARTICLE 18 - MODIFICATION DES STATUTS : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par un ou plusieurs Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales a l'exception de l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou réserves, qui peut étre décidée par un ou plusieurs Associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un Associé à augmenter son engagement social.
La présente Société pourra étre transformée en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée dans les conditions légales, et pourra également, avec l'accord unanime des Associés étre transformée en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, ou Société Civile.
ARTICLE 19 - DECISIONS ORDINAIRES
Dans les Assemblées ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers à la Société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des Gérants, qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE_20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaire peuvent (ou doivent) étre nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.
Le premier exercice social commencera a compter de la date d'inmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 Décembre 2007.
La Gérance établit a la fin de chaque exercice social, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe prescrits par la Loi.
ARTICLE 22 - DETERMINATION ET REPARTITION DES BENEFICES
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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissernents et provisions constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets ainsi établis diminués le cas échéant des pertes antérieures il est d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixime du capital, mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette réserve descend au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, l'Assemblée ou l'Associé Unigue décide souverainement de l'affectation de ce solde et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'Assemblée ou l'Associé Unigue peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'Assemblée ou de l'Associé Unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
ARTICLE_ 23 - AVANCES EN COMPTES-COURANTS
Chaque Associé pourra verser en compte-courant au-dela de sa mise sociale, toutes sommes que la Gérance jugera utiles aux besoins de la Société
Les conditions de ces avances seront déterminées soit par décision collective ordinaire des Associés, soit par convention intervenant directement entre la Gérance et le déposant dans les conditions prévues par l'article L 223-19 du Code de Commerce. Les comptes courants des Associés personnes physiques ne pourront jamais étre débiteurs.
ARTICLE_24 : DISSOLUTION
Les Associés, à la majorité exigée pour la modification des statuts, peuvent prononcer la dissolution de la Société.
En outre, si du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, les Capitaux Propres Sociaux deviennent inférieurs a la moitié du capital, la Gérance est tenu de se conformer aux dispositions de l'article L 223-42 du Code de Commerce.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
A l'expiration de ia Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont eile détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions de l'article L 237-1 à 14 du Code de Commerce et des présents statuts.
Aprés l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé au remboursement des parts sociales : le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de parts de chacun. En cas de perte ou d'insuffisance d'actif, les Associés ne pourront étre tenus au- delà du montant de leurs parts sociales.
ARTICLE 26 - REPARTITION ACTUELLE DES PARTS
Les MILLE (1000) parts de DIX (10) Euros chacune, composant le capital social, sont présentement réparties entre les Associés en rémunération de leurs apports en especes, comme suit :
Monsieur Patrick DEMOLIN, 1000 parts, numérotées de 1 a 1000,ci. 1000 parts
1000 part Soit un total de MILLE parts
ARTICLE 27 - REMISE D'UN EXEMPLAIRE DES STATUTS - FORMALITES ELECTION DE DOMICILE
Chaque Associé reconnait avoir retiré un exemplaire sur papier libre des présents statuts.
La Société sera publiée confomément à la Loi et sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du ressart du siége social.
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection du domicile au siége social.
Fait a L'an deux mille Neuf Le 20 juin En deux exemplaires originaux
M Patrick DEMOLlN
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par les associés présents et le gérant.
Monsieur Patrick DEMOLIN
NEW YORK STALINGRAD
: Ert rcffe du .pose .. Siége sociat : 6. Place Stalingrad - :+ikunal conmerce 33000 BORDEAUX : Bordeaux
Le 2 3 JUIN 2009 -000
9gs8 sous le N".. STATUTS Modifiés suite à l'AGE du 20 juin 2009 : s
ARTICLE 1 - NATURE DE LA SOCIETE
11 est formé par les présentes une Société à Responsabilité Limitée, qui existera entre les propriétaires successifs des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre par la suite.
Cette Société sera régie par le Livre Il du Code de Commerce, le Décret N° 67.236 du 23 Mars 1967, et par les Lois et Décrets promulgués depuis ou qui pourraient l'étre par la suite. Elle sera également régie par les présents statuts.
ARTICLE 2 -. OBJET
La Société a pour objet :
La gestion, la prise de participation, la location gérante de tout établissement ayant pour activité principale la brasserie, restaurant bar ainsi que l'htellerie de type traditionnelle.
Aux fins ci-dessus, la Société peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient y compris des opérations de sous traitance, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies à l'alinéa précédent. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financiéres, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : NEY YORK STALINGRAD ( NYS)
ARTICLE_4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est établi à : BORDEAUX (33000) 6, Place Stalingrad
11 pourra étre transféré en tout autre lieu du département de la Gironde par simple décision de la Gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associés.
ARTICLE 5 - DUREE
ARTICLE 5 - DUREE
La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE_6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLLE 6.1. -APPORTS Il a été apporté à la Société lors de sa constitution la somme de MILLE (1.000) Euros, qui a été déposée le 17 avril 2007 a un compte ouvert au nom de la Société en formation au Crédit Agricole d'Aquitaine, Agence du Taillan Medoc, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite Banque.
ARTICLE 6.2. - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1.000) Euros. II est divisé en CENT (100) parts de DiX (10) Euros chacune, portant les numéros de 1 à 100 qui ont été souscrites et entiérement libérées par les Associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leur mise respective, étant fait observer que la répartition actuelle des parts entre les Associés figure en fin des présents statuts.
En conséquence, Ies Associés reconnaissent et déclarent que les parts présentement créées sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les proportions indiquées.
ARTICLE 6.3: - AUGMENTATION DE CAPITAL DU 13 FEVRIER 2008
11 a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de 9000 euros à compter du 13 février 2008 En conséquence, le capital social est fixé à la somme de 10 000 euros, réparti en MILLE (1000) parts de DIX (10) Euros chacune.
ARTICLE_ 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Les Associés peuvent, en vertu d'une décision prise par l'Associé Unique ou les Associés, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts, augmenter le capital par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou d'élévation de la valeur nominai des parts existantes.
Les Associés peuvent également décider la réduction du capital social dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
Une augmentation ou réduction du capital social pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque Associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit de souscription ou d'attribution de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
11 en sera de méme en cas de regroupement des parts sociales
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ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne seront jamais représentées par des titres négociables ; leur propriété résultera des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliére.
Toute part est indivisible à l'égard de la Société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire. Les copropriétaires indivis d'une part seront tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les autres Associés et ne seront comptés que pour un seul Associé tant que dure l'indivision.
Le droit de vote est exercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire en ce qui concerne les autres décisions. Le tout sauf convention contraire intervenue entre nu-propriétaire et usufruitier réguliérement porté à la connaissance de la Société.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivront dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Associés réguliérement prises.
ARTICLE_9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux parts sociales, à une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.
Les Associés exercent les droits de communication et autres à eux réservés par la législation en vigueur.
Le décés, l'absence ou l'incapacité d'un Associé n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants cause et autres représentants des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'Administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des Associés.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
A- Transmission entre vifs
I. Les cessions de parts sont libres entre Associés. Toute autre cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des Associés. 11 en est ainsi pour les cessions ou transmissions entre un Associé et ses/ascendants, descendants c}
et son conjoint, ainsi que pour les transmissions résultant de liquidation de communauté de biens entre époux pour une cause autre que le décés.
I1. L'agrément des Associés est donné dans les conditions suivantes :
1) Le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des Associés.
2) Dans le délai de huit jours à compter de la notification ainsi faite, le Gérant doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibre sur le projet aui lui est soumis, ou consulter les Associés par écrit sur ce projet.
La cession ou transmission ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutefois, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues a l'alinéa premier, le consentenent a la cession est réputé acquis.
3) Si la Société a refusé de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A ia demande d'un Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Le prix sera payabie un quart comptant et le solde en trois ans par tiers, avec application du taux d'intérét légal en vigueur a la date de la cession.
Le droit de préemption ne peut étre exercé que sur la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.
Lorsque les acquéreurs de parts sont désignés, Ie Gérant en informe immédiatement l'auteur de la denande d'agrément qui dispose alors d'un délai de huit jours pour indiquer à la Société s'il accepte ou refuse les cessionnaires proposés.
En cas de refus, le Cédant doit conserver ses parts et supporter les frais entrainés par la demande d'agrément.
La transmission des parts, en cas d'acceptation, sera faite au profit du ou des acquéreurs, au moyen d'un acte signé par ces derniers, ainsi que le cédant ou, à défaut, par un Associé, ce dernier comme mandataire du cédant qui, dans ce cas, sera aussitt avisé par les soins du Gérant de la régularisation de la cession et, dés que celui-ci aura été fixé, de la mise à disposition, au siége social, de la partie du prix payée comptant.
La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet Associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
4) Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions ci-dessus n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.
II1. Sauf dérogations prévues par la loi, l'Associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe il.3 ci-dessus (rachat des pans) s'il ne détient ses
parts depuis au moins deux ans. Si cette condition n'est pas remplie, il devra conserver lesdites parts en cas de refus d'agrément.
IV. Les prescriptions des paragraphes ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de décisions judiciaires ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation de capital. De ce fait, en cas d'adjudication, celle-ci ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire par les autres Associés. V.Toutes les notifications prévues au présent article se font par iettre recommandée à l'exception de la notification du projet de cession ou de nantissement qui doit étre faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte-extrajudiciaire et de la notification de la décision de la Société en ce qui concerne l'agrément, faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
B - Transmission par décés
La transmission des parts sociales par décés ou en suite de ia liquidation de communauté pour cause de décés, est soumise également a l'agrément des Associés, donné dans les conditions prévues au paragraphe A 1l ci-dessus
Les héritiers ou ayants droit seront tenus de justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du décés par la production d'un acte de notoriété qui vaudra demande d'agrément.
Si plusieurs héritiers sont agréés, ils ne seront comptés que pour une seule téte tant que durera l'indivision.
Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la Gérance un acte régulier de partage, que les héritiers seront considérés individuellement comme Associés.
Les héritiers exclus pourront exiger le rachat de leurs parts dans les conditions prévues au paragraphe A - I1 3 ci-dessus.
Les héritiers pourront participer au vote sur l'agrément, a condition d'avoir justifié de leur qualité et de se faire représenter par un mandataire commun.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, Associées ou non, nommées par décision ordinaire des Associés avec ou sans limitation de durée de leur mandat.
Le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, représente la Société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et 1'Administration des biens et affaires de la Société pour faire toutes les opérations entrant dans son objet.
Toutefois, mais sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par la Gérance a l'encontre des tiers, il est expressément convenu que les emprunts, prises de garantie sur les biens de la Société, garanties données par la Société, achat ou aliénation de participations nécessiteront, pour leur conclusion, l'assentiment préalable de la collectivité des Associés par décision ordinaire.
Tout Gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires méme étrangers à la Société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Il peut, en outre, mais en agissant conjointement en cas de pluralité de Gérants nommer un ou plusieurs directeurs et fixer leur rémunération.
LA GERANCE REMUNERATION ET DE ARTICLE 12 - DEVOIRS INTERDICTION
Tout Gérant doit consacrer aux affaires sociales, le temps et les soins nécessaires à leur bonne marche.
Il peut recevoir, en rémunération de son travail, un traitement annuel, soit fixe, soit proportionnel, soit à ia fois fixe et proportionnel, payable par frais généraux, déterminé et pouvant étre modifié par décision ordinaire prise par la collectivité des Associés.
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés, doit étre approuvée par l'Assemblée dans les conditions prévues à l'article L 223-19 du Code de Commerce, sauf s'il s'agit de conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat et sauf dans les cas limitativement prévus par la Loi, notamment au profit des Associés personnes morales, il est interdit aux Gérants ou Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint et aux ascendants ou descendants des personnes visées a l'alinéa qui précéde ainsi qu'à toute personne interposée
ARTICLE_ 13 - DECES.DEMISSION ET REVOCATION DES GERANTS
Le mandat du Gérant prend fin par sa démission, sa révocation ou encore par son décés, son absence ou incapacité légale, mentale ou physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions.
Sauf décision ordinaire prise par la collectivité des Associés, la démission d'un Gérant n'est possible qu'à la fin d'un exercice social et aprés avis donné trois mois à l'avance par lettre recommandée adressée aux Associés.
Le Gérant est révocable par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts ; en outre, le Gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout Associé.
S'il y a plusieurs Gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un des Gérants, le ou ies Gérants restant en fonction continueront a administrer seuls la Société jusqu'au remplacement du Gérant par décision prise par les Associés, si ceux-ci en décident ainsi.
En cas de cessation des fonctions du dernier Gérant ou d'un Gérant unigue, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues et Tes Associés, réunis ou consultés dans le plus bref délai, à la requéte de l'urquelconque d'entre eux, procéderont à son remplacement.
ARTICLE 14 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et celles prises à l'initiative du Commissaire aux Comptes, s'il en est désigné un, sont prises en Assemblée.
Toutes les autres décisions collectives, provoquées a l'initiative de la Gérance sorit prises, soit par consultation écrite des Associés, soit en Assemblée. Cependant, un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Les décisions autres que celles concernant les comptes annuels pourront également étre prises par un acte signé de tous les Associés ou de leurs mandataires.
ARTICLE 15 - VOIX - REPRESENTATION DES ASSOCIES
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Chaque Associé peut se faire représenter aux Assemblées par son conjoint, un ascendant, un descendant ou un autre Associé.
Les représentants légaux d'Associés peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes Associés.
ARTICLE 16 - ASSEMBLEES
L'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice.
Les Assemblées sont convoquées au lieu du siége social ou en tout autre lieu et la convocation doit étre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée
ARTICLE 17 - CONSULTATION PAR ECRIT
Pour ces consultations, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit
Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infomation des Associés sont adressés aux Associés par lettre recommandée.
Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout Associé qu n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera corsidéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les Associés peuvent exige de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
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Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les présents statuts, selon l'objet de la consultation.
ARTICLE 18 - MODIFICATION DES STATUTS : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par un ou plusieurs Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales a l'exception de l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou réserves, qui peut étre décidée par un ou plusieurs Associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un Associé à augmenter son engagement social.
La présente Société pourra étre transformée en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée dans les conditions légales, et pourra également, avec l'accord unanime des Associés étre transformée en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, ou Société Civile.
ARTICLE 19 - DECISIONS ORDINAIRES
Dans les Assemblées ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers à la Société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des Gérants, qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE_20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaire peuvent (ou doivent) étre nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.
Le premier exercice social commencera a compter de la date d'inmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 Décembre 2007.
La Gérance établit a la fin de chaque exercice social, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe prescrits par la Loi.
ARTICLE 22 - DETERMINATION ET REPARTITION DES BENEFICES
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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissernents et provisions constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets ainsi établis diminués le cas échéant des pertes antérieures il est d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixime du capital, mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette réserve descend au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, l'Assemblée ou l'Associé Unigue décide souverainement de l'affectation de ce solde et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'Assemblée ou l'Associé Unigue peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'Assemblée ou de l'Associé Unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
ARTICLE_ 23 - AVANCES EN COMPTES-COURANTS
Chaque Associé pourra verser en compte-courant au-dela de sa mise sociale, toutes sommes que la Gérance jugera utiles aux besoins de la Société
Les conditions de ces avances seront déterminées soit par décision collective ordinaire des Associés, soit par convention intervenant directement entre la Gérance et le déposant dans les conditions prévues par l'article L 223-19 du Code de Commerce. Les comptes courants des Associés personnes physiques ne pourront jamais étre débiteurs.
ARTICLE_24 : DISSOLUTION
Les Associés, à la majorité exigée pour la modification des statuts, peuvent prononcer la dissolution de la Société.
En outre, si du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, les Capitaux Propres Sociaux deviennent inférieurs a la moitié du capital, la Gérance est tenu de se conformer aux dispositions de l'article L 223-42 du Code de Commerce.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
A l'expiration de ia Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont eile détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions de l'article L 237-1 à 14 du Code de Commerce et des présents statuts.
Aprés l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé au remboursement des parts sociales : le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de parts de chacun. En cas de perte ou d'insuffisance d'actif, les Associés ne pourront étre tenus au- delà du montant de leurs parts sociales.
ARTICLE 26 - REPARTITION ACTUELLE DES PARTS
Les MILLE (1000) parts de DIX (10) Euros chacune, composant le capital social, sont présentement réparties entre les Associés en rémunération de leurs apports en especes, comme suit :
Monsieur Patrick DEMOLIN, 1000 parts, numérotées de 1 a 1000,ci. 1000 parts
1000 part Soit un total de MILLE parts
ARTICLE 27 - REMISE D'UN EXEMPLAIRE DES STATUTS - FORMALITES ELECTION DE DOMICILE
Chaque Associé reconnait avoir retiré un exemplaire sur papier libre des présents statuts.
La Société sera publiée confomément à la Loi et sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du ressart du siége social.
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection du domicile au siége social.
Fait a L'an deux mille Neuf Le 20 juin En deux exemplaires originaux
M Patrick DEMOLlN
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