Acte du 26 juillet 2005

Il est forné, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en FRANCE qu'a l'Etranger :

- La création, l'acquisition, la prise en gérance libre et l'exploitation sous toutes ses formes de toute entreprise ou société ayant pour objet : - L'achat, la vente la location de tous véhicules neufs ou occasion. - Tous services et toutes prestations conformes aux activités ci-dessus et a toutes activités annexes et accessoires, nécessaires a la réalisation de l'objet social. - La participation dans toute entreprise similaire. - Et généralement, faciliter le développement ou la réalisation de toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association ou participation.

La Société a pour dénomination:

"AGENCE D.V. AUTOS"

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et des nurnéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et au Répertoire National des Entreprises.

Le siege social est fixé:

Zi les Mimosas Batinent 12 bis Route de la Fénerie 06580 - PEGOMAS

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

La durée de Ia Sociéte est fixée a QUATRE VINGTS (80) ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été fait apport a la Société, savoir : - Par Monsieur DAUMAS Franck la somme de SEPT MILLE SIX CENTS EUROS 7.600 euros - Par Madame SCHWARZ épouse DAUMAS la somme de QUATRE CENTS EUROS 400 euros

Il a été apporté le 27 décembre 2004 en numéraire - Par Monsieur VELICITAT Stéphan la somme de 2.400 euros DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS

Valeur total des apports égale au montant du Capital social, soit : 10.400 euros

Les Associés déclarent et reconnaissent expressément que les sommes en question ont été versées, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société a la CAISSE D'EPARGNE, Agence du CANNET.

Le capitaI social est fxé a Ia somme de DlX MlLLE QUATRE CENTS EUROS (10.400 euros). ll est divisé en CENT TRENTE (130) parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80) chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés dans les proportions ci- aprés, correspondant exactement a leurs droits et apports respectifs.

- Monsieur DAUMAS Franck Propriétaire de QUATRE VINGT QUiNZE parts sociales 95 parts - Madame SCHWARZ Sandra épouse DAUMAS 5 parts Propriétaire de CINQ Parts sociales - Monsieur VELICITAT Stephan Propriétaire de TRENTE parts sociales 30 parts

Total égal au nombre de parts sociales 130 parts Composant le capital social soit :

Il a été expressément déclaré que lesdites parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre les Associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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Bien que mariés sous le régime de la communauté de biens, Monsieur Franck DAUMAS et Madame Sandra SCHWARZ déclarent expressément n'engager leurs biens personnels qu'a hauteur de leurs parts respectives dans le capital Article 8 : MODlFiCAT1ON DU CAPITAL SOCIAL

La Collectivité des Associés, par décision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales et ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 Juillet 1996

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart des Associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Tout Associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée

V - Obligation de respecter les statuts

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux Décisions Collectives d'Associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum Iégal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le

capital réduit soit compatible.

L'apporteur de biens en nature, s'il est déja Associé, peut prendre part au vote sur l'augmentation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les Associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

La gérance, le cas échéant, met les Associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la Société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque Associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au dela de la mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société.

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Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées soit par Décision Collective des Associés, soit par conventior intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés. Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

1 '/- Parts de capital et parts d'industrie

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la Société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les Associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépot des fonds.

2- Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital

Les parts sociales de capital ne sont pas négociabies. Leur propriété résulte seulement des statuts de la Société , des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliererment consenti, constaté et publié

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé Elles deviennent opposables a la Société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentigue, soit par une signification faite a la Société par acte d'Huissier de Justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités qui précédent, puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont presentés par le mandataire visé infra en IV.

3°/- Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

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1/- Droit de disposition sur les parts sociales de capital

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant

appartenu à un Associé décédé ou dont la personnalité morale a disparue et l'aptitude a devenir Associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit:

A - Cessions entre vifs

Toute opération sans autres exceptions que celles prévues ci-dessous, ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution, entre toutes personnes existantes, physigues ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes. est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'Associé cédant étant pris en compte.

Toutefois sont libres les opérations de toute nature réalisées par l'Associé unique.

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.

En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acguéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent

Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé

B - Transmission de parts pour cause de décs ou de disparition de la personnalité morale d'un Associé

Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un Associé, sans autres exceptions que celles prévues ci-dessous, est soumise à l'agrément des Associés statuant a la majorité des trois/quarts des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, sont libres toutes opérations visées ci-dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'Associé unique.

La Société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la Société et aux Associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs

En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la Société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

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La Société peut mettre les héritiers, conjoints, ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'Associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

C - Aptitude a devenir Associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capita

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement Associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des Associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit @tre agrée par la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, tant de capitai que d'industrie. L'époux Associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des Associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrénent est réputé accordé. Quant il résulte, de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure Associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.

il - Droit sur les bénéfices. les réserves et le boni de liguidation

Sans préjudice du droit au remboursement du capitai non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices , des réserves et du boni de liquidation.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

Ill - Droit a l'information

En cas de pluralité d'Associés, l'information des Associés est assurée comme suit:

Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écoulé , le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux Associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des Associés qui peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'Assembiée.

A toute époque, un Associé a le droit de prendre connaissance par lui-meme et au sige social assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux Assemblées et proces-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers

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exercices. A l'exception des inventaires, l'Associé peut prendre copie de ces documents.

Quinze jours au moins avant toute Assemblée autre que l'Assemblée Annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes sont adressés aux Associés par lettre

recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siége social. Les Associés peuvent en prendre copie.

En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent le lettre de consultation.

Deux fois par exercice, tout Associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

ll est fait application des dispositions de l'article 60.1 de la loi du 24 Juillet 1966

Iorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé. L'Associé unique regoit, le cas échéant, le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.

IV - Droit d'intervention dans la vie sociale

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

Tout Associé peut participer personnellement aux Décisions Collectives d'Associés ou, s'il s'agit d'Assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, Associé ou conjoint.

Lorsque la Société vient a ne plus comprendre que deux seuls Associés, la

représentation d'un Associé est toutefois interdite par l'autre Associé fut-il le conjoint du mandant.

L'Associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux Associés. en cas de pluralité d'Associés.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par

le gérant. L'Associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord , le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

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En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart des Associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Tout Associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée.

V - Obligation de respecter les statuts

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux presents statuts et aux Décisions Collectives d'Associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie

sociale.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues choisies parmi les Associés ou en dehors d'eux, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Le Gérant est :

- Monsieur DAUMAS Franck Demeurant a PEGOMAS 53, Allée des Figuiers De nationalité francaise Né a BOURGES Le 6 Aout 1968

Pour une durée indéterminée

Dans ses rapports avec les Associés, la gérance engage la Société par les actes entrant dans l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le gérant peut recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel ou les deux a la fois, dont la quotité et le mode de paiement sont déterminés par Décision Ordinaire des Associés. Les frais de représentation, de voyages, de déplacements lui sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par lui, selon ce qui sera décidé par les Associés statuant en la forme ordinaire.

II - OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, si les criteres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du Comite d'Entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.

tII - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES

A - Intervention de Commissaire aux Comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.

B - Examen des conventions entre Associé ou un gérant et la Société

Conventions soumises a ratification des Associés -

Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente à l'Assembiée ou joint aux documents communiqués aux Associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des ses gérants ou Associés.

La Collectivité des Associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'Associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur , un directeur général, un membre du directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est simuitanénent gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

- Conventions soumises a autorisation préalable -

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non Associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée des Associés.

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- Conventions libres - Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

- Conventions interdites -

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou Associés de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints. ascendants et descendants des gérants et Associés ainsi qu'a toute personne interposée

Les Décisions Collectives des Associés sont prises en Assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs Associés comme dit supra a l'article 11 $ lV.

Les Décisions Collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transnissions de parts sociales dans les conditions visées a l'article 11 $ I ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des Associés représentant les trois/quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles gui n'entrent pas dans la détinition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation des tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis. quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

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Les conditions de convocation des Assemblées, de consultation écrite des Associés, de tenue des Assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de

décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, l'exercice social commencé le 1er juillet 2004 se terminera le 31 décembre 2004.

ArticIe 17 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - PERTES

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capitai social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assembiée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux Associés sous forme de dividende: ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de f'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut-&tre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux gui restent a la disposition de l'Assemblée Ordinaire des Associés, soit au compte "Report a Nouveau".

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiernent doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance.

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Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report a Nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les Associés ou en dehors d'eux, nommés par Décision Collective Ordinaire, et à défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie le plus diligente.

La dissolution met fin a la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

La liquidation s'effectue conformément au dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 226 et suivants du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports et la répartition entre Associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 11 $ il.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liguidation, soit entre les Associés, la gérance et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a l'arbitrage de deux arbitres amiables compositeurs, choisis d'accord entre les parties ou en cas de désaccord par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront portés au compte de frais généraux de la Société et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité

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1%- La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 2°/- il a été toutefois accompli, des avant ce jour, par les Associés, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour ta Société. Cet état, dont les Associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. 3/- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, l'Associé soussigné donnent mandat expres a Monsieur DAUMAS Franck de réaliser immédiatement, pour le compte de la Société. les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social :

- les formalités, démarches, actes et déclarations pour la constitution de la Société et son immatriculation au Registre du Cormmerce et des Sociétés de GRASsE,

- les démarches et contrats avec la clientele et les fournisseurs,

- l'ouverture de comptes bancaires ou postaux au nom de la Société,

- fes opérations commerciales a compter de ce jour,

- le recrutement du premier personnei et la fixation des conditions d'emploi.

- la conclusion de tous abonnements pour la fourniture de l'électricité, téléphone et autres services,

- l'acquisition de tout mobilier, matériel et marchandises nécessaires a l'exploitation, ainsi que tous travaux d'agencements,

- la prise a bail des locaux nécessaires a l'activité de la Société

Ces actes et engagenents seront repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

4%- En outre et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

FAIT EN CiNQ ORIGINAUX, A PEGOMAS L'AN DEUX MILLE CINQ Et LE 24 JUIN

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