Acte du 26 mars 2007

Il est formé par le soussigné une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, le code de commerce (appelé aux présentes "ie code"), ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

Restaurant, Grill, Pizzeria, Vente a emporter

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

" EURL FAMILY GRILL "

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Fourmies (Nord) 2 rue de la Brasserie.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipeée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.

1. Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Aux présentes est intervenue Madame GRAND-CLEMENT Laurence, laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription, par son conjoint Monsieur LEFEBVRE Jean-Mary, des parts sociales ci- aprés visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer quant a présent la qualité d'associée.

2. Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour un montant de 1 000 Euros.

Apport en numéraire

La somme de mille euros (1 000 @) a été déposée & un compte ouvert au CREDIT DU NORD, agence de FOURMIES (NORD) pour le compte de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque

Le capital social est fixé a la somme de mille (1 000) euros.

Il est divisé en cent (100) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées a :

Monsieur LEFEBVRE Jean-Mary, à concurrence de cent parts, ci 100 parts numérotées de 1 à 100,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 100 parts soit cent parts, ci......

Le soussigné déclare que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité.

I - Auqmentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit @tre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

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Toute augmentation de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une assemblée générale des associés, selon les modalités qu'eile détermine en se conformant aux prescriptions des articles 223-32 et 223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en nurnéraire, les fonds provenant de la tibération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réatisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de i'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de Il'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Reduction du capital social

Le capital sociai peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article 223-34 du code de commerce.

En aucun cas, ia réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la dernande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts 1égaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

I- Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibtes à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de ta société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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1.1L

IV - Information des associés

Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte sous seings privés ou notarié.

Elle n'est opposabie a la société qu'aprés qu'eile iui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elie n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre; aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Cessions de l'associé unlgue

Les cessions de parts sociales de l'associé unique sont libres

En cas de cession amenant la pluralité d'associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver les présents statuts tels qu'ils auront pu étre modifiés à ta date de ladite cession.

3. Aarément des cessions en cas de pluralité d'associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société et, au sein de la famille du cédant, d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la najorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette najorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

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4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 223-2 du code de commerce, relatives & la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrernent, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par décés de l'associé uniaue

En cas de décés de l'associé unique, la société continue entre les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts ne pourront &tre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts.

2. Transmission par décés en cas de pluralité d'associés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

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Dans tous tes cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur ieur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les norns et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elie est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si tes héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

3. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.

En cas de pluralité d'associés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un assoclé

L'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'associé unique n'entrainent pas la dissolution de la société.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une durée timitée ou non.

Le cu les premiers gérants seront nommés par décision de l'associé unique aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans Il'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par 1'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a Iégard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

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Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairernent ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et linités.

Le gérant est expressément habilité à mettre tes statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunat de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant

L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par le code de commerce.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

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2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée, en cas de pluralité d'associés.

3 - La procédure de contrle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Il en est seulement fait mention au registre des décisions.

4 -En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il en existe un, ie commissaire aux comptes. présente à l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou sotidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Articie 18.- RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du code de commerce.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code et aux usages du cornmerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'associé unigue ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur es réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélêvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur tes bénéfices distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme gu'il juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il regle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins

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égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la décision prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1 Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée.

2, Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum iégal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les canditions prévues par les articles 223-2 et 223-42 du code de commerce.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transnission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Articie 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent à l'associé unique, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Conformément a l'article 206-3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impot sur les sociétés.

Fait a Fourrnies,

L'an deux miile sept

et le vingt six Février

en autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

LEFEBVRE Jean-Mary

AND-CLEMENT Laurence uregistre a : POLE ENRBGT -SIB VALENCIENNES VAL DE SCARPE 27/02/2007 Bordereau n*2007/372 Casc n*9 Ext 1622 : Bxonerd tegiakemat Peralites : otal liquide : z6ro curo : ztro aro ccit amt repu

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