Acte du 13 mars 2014

Il est formé une société par actions simplifiée (ci-apres la < Saciété >) régie par les 1ais et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. La Société, anciennement saus la farme de société en cammandite par actians a été transformée en société par actians simplifiée par décisian de l'associé commanditaire et de l'associé commandité en date du 28 mars 2013 et ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénaminatian saciale est WHBWL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénaminatian doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales SAS >, de l'énonciation du mantant du capital social.

La Société a paur abjet, en France et dans tous pays :

l'acquisition, la détention, la gestion et l'administratian par quelque techniqgue que ce soit de

toute créance échue de quelque type que ce soit sur n'imparte quel type de débiteur et

notamment sur les sociétés de promotion immobiliere ou de marchands de biens : la réalisation de toutes opératians liées au recouvrement des créances acquises ;

l'acquisition, la détentian, la lacation ou l'administratian de tout immeuble et l'acquisition, Ja

détention d'actians ou parts ou autres titres de sociétés morales francaises ou étrangeres ayant

natamment pour objet d'acquérir détenir, louer ou administrer des immeubles en France ou a

l'étranger ou d'offrir des services liés aux immeubles ; l'acauisitian la détention d'administratian de créance assortis ou non de sûretés réelles persannelles ;

sous réserve le cas échéant du respect des dispasitions Iégales,

Je tout directement ou indirectement paur son compte ou pour le compte de tiers soit seule soit

avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de cammandite, de

souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de saciété en participation ou de prise de dation en location, ou en gérance, de tout bien, droit ou autrement ;

et généralement toute opératian financiere, commerciale, industrielle, civile, mabiliere ou immobiliere pauvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou tout objet

similaire ou connexe au de nature a favoriser le développement du patrimaine sacial.

Le siege de la Société est 4 rue Férou, 7S006 Paris.

il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité en ce cas a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la 5ociété est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1. Lors de la constitution, il est apporté a la 5ociété une somme de 250 000 Francs, correspondants a la valeur nominale de 2.500 actions chacune souscrite en totalité, libérée. en numéraire en totalité, et attribuée à chaque associé dans la proportion de son apport. La somme de 250 000 Francs correspondant au montant libéré des actions souscrites a été 2. déposée pour le compte de la société en formation, ainsi gu'en atteste le certificat délivré par l'étude Allez& Associés représentée par M. Katz en date du 10 juin 1996, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux. Par résolution en date du 10 septembre 1996, il a été décidé d'augmenter le capital social 3.1 d'une somme de 2.250.000 francs, pour le porter de 250 000 francs a 2.500.000 francs par l'émission de 22.500 actions a leur valeur nominale souscrites en numéraire et intégralement

liberées.

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 euros. Il est divisé en 25.000 actions de 16 euros chacune de valeur nominale.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Une décision collective des associés est nécessaire pour toute augmentation du capital social. Cette décision peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénefices ou primes d'emission,

appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites lors de la constitution de la société ont été libérées de la totalité de leur valeur nominale. Les actions souscrites en numéraire par la suite doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est définitive.

La réduction du capital social est autorisee par décision collective des associés. Cette décision peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum tégal ne peut étre décidée que sous la conditian suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transfarmatian de la Société en société d'une autre forme. En cas d'inabservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisatian a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel , dans les conditians et selan les madalités prévues par les dispositians législatives et réglementaires en vigueur.

La transmissian des actions s'opére, & l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce

mouvement est Inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. Sous réserve de la régularité de la transmission concernée, au regard notamment des présents statuts, la Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce mouvement des réception de l'ordre de mouvement.

Les transmissions d'actions ou de droits partant sur des actians sont soumises aux regles suivantes :

1. Les transmissions d'actions entre assaciés sont libres.

Toute transmissian d'actions au bénéfice d'un tiers non associé est soumise a l'agrément 2. préalable du Président.

Tout projet de transmission d'actions visée au $ 2 ci-dessus dait étre natifié au Président par 3. lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions dant la transmission est envisagée, le prix par actian, l'identité du bénéficiaire du transfert et, s'il s'agit d'une personne marale, celle de ses associés et de ses dirigeants.

Le Président doit dans un délai d'un mois compter de la réception de la notificatian du projet 4. de cessian notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé cédant s'il agrée ou nan la transmission projetée. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé refusé.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut transférer librement le nombre d'actians indiqué dans la S.

notification visée au $ 3 ci-dessus aux conditions et a la persanne mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant peut, dans un délai de huit jours & compter de la 6.

notificatian du refus d'agrément, indiquer a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il entend renancer a son projet de transmission.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société dait, dans un délai de trois mois a compter 7. de fa notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les actions dont la transmission était envisagée par un ou plusieurs associés ou par un cessionnaire dûment agréé par le Président ;

soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.

Le prix d'achat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

8. Toute transmission d'actions intervenue en vialation des dispositians du présent article est nulle.

Les actions sont indivisibles a Iégard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur chaix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-

propriétaire paur les décisions extraordinaires. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Chaque action danne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la 1.

quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'abtenir communication de certains dacuments sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lai pour les associés des sociétés anonymes.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de

Ieurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comparte de plein droit adhésion aux décisians de la collectivité des associés et aux présents statuts.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une

augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

1. La Société est administrée et dirigée par un Président.

En cas de cessatian des fonctions du Président, le nouveau Président est nommé par décision 2. collective des associés. Ce Président est une personne physique ou morale choisie parmi les associés ou en-dehors d'eux.

Le Président peut percevair une rémunération dont le mantant est fixé par décision callective des associés.

Les fonctians du Président prennent fin par la démission, la révocation, le décés ou t'ouverture 4.

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

5. La révocation du Président est décidée par décision collective des associés.

6. En cas de cessation des fonctions du Président, il est procédé a son remplacement dans les plus brefs délais.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet sacial, en ce compris la souscription d'emprunts, ce sous réserve des pouvairs expressément attribués a la collectivité des associés par les lois et réglements et par les présents statuts. Le Président est l'argane social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise, Iorsque la Société en est dotée, exercent les droits prévus par le Code du travail.

Toute canvention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions

normales, entre d'une part la Société et d'autre part :

Ie Président, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure

a 10%,

et intervenue directement ou par personne interposée dait étre portée a la cannaissance du Commissaire aux comptes, lorsque la Société en a désigné un, dans un délai d'un mois a compter de sa conclusion. Le Commissaire aux comptes établit alors un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décisian collective statuant sur les comptes dudit exercice. Par dérogation a ce qui précede, lorsgue la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président sont alors notifiées a l'associé unique dans le but de recevoir son approbatian.

La Société peut nommer un Commissaire aux comptes. Cette naminatian est obligatoire dans les cas prévus par la laj. Un Commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démissian, de déces ou de relvement, est nommé en méme temps que le titulaire et pour la méme durée. Le Commissaire aux comptes est nommé par décisian collective des associés.

Les décisions collectives des associés ont pour objet :

a l'apprabation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; b) fa nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président :

c) la nomination du Commissaire aux comptes ; d) l'augmentation et la réduction du capital ; e) la fusion, la scission ou la réalisation d'apports partiels d'actifs ; f} la dissalution anticipée : g) toutes autres modifications des statuts à l'exception du transfert du sige social.

Toutes les autres décisicns sont de la campétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par la

loi ou par les présents statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société sont détenues par un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévalus par la loi et par les présents statuts a al collectivité des associés.

Les associés doivent prendre une décisian callective au moins une fais par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions callectives sont prises a toute époque de l'année.

Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collectives visées aux alinéas a) a c) de l'article 20, dites décisions ordinaires, sont prises a la majorité simple des suffrages exprimés. Les décisions collectives visées aux alinéas d) a g) de l'article 20, dites décisions extraordinaires, sant prises a la majorité des deux tiers des suffrages exprimés, a l'exception des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un associé ou 1.

groupe d'associés détenant un nambre d'actions au moins égal a la maitié du nombre total des actions émises par la Société.

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou 2. résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un ou plusieurs actes sous seing

privé.

L'assemblée générale est convoquée par taus moyens, huit jours au moins avant la date de la réunian et mentionnant 1e jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. En cas d'urgence, l'assemblée

peut étre convoquée sans délai. Lorsque taus les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé a

chaque associé par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception de cette lettre pour adresser a la Société leur acceptation ou leur refus, ce par tous moyens. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Chaque assemblée générale des associés donne lieu a l'établissement d'un proces-verbal gui indique le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, l'ordre du jour, un exposé des débats, le texte des résolutians mises aux voix et le résultat des votes. Le proces-verbal est signé par le Président ou par la personne ayant convogué l'assemblée. Les cansultations écrites sont constatées dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés. Les procés-verbaux des décisians collectives sont établis et signés sur des registres tenus confarmément aux dispositions Iégales en vigueur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

11 est tenu une camptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe confarmément a Ja loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sammes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dant ils ont la dispasition, étant précisé gue les dividendes sont prélevés par priarité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a ta suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement sauscrit a cette date, augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut étre incarporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des camptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de Ta Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés & l'effet de décider s'il Y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissalution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liguidation. La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des presents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Capie Cerifiee Conforme

F r

La suite du texte de Iarticle de

CINOUEME RESOLUTION

L'actionnaire unique donne tou

conforme du présent procés-ver

Plus rien n'étant a l'ordre du jou

Le Président

Jacques -Vital COLIN

< Bon pour acception des Fon?

De Président >

Monsieu