Acte du 10 janvier 2017

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

Greffe du tribumat Anciennement : de commerce de Iaris Lc siegc dc la Société cst 4 rue Férou, 75006 Paris. Acic dcpose Ic :

1 0 JAN. 2017 Dorénavant :

Le siegc dc la Société est 29 rue dc Monccau, 75008 PARlS. Sous Ie N

reste de l'article demcurant inchangé.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, l séancc est levée a 15 heures.

Le Président L'Associé Uniaue Financire 29 LUX

Jacques -Vital gOLIN Monsicur Rcné FALTZ - Monsicur Thomas PELGEN

Extrait Certifié Conformc

1700307402

2017-01-10 DATE DEPOT :

2017R003071 NUMERO DE DEPOT :

1996B09971 N° GESTION :

408254159 N° SIREN :

WHBWL DENOMINATION :

29 rue Monceau 75008 Paris ADRESSE :

2016/06/28 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

WHBWI

Société par actions simplifiée au capital de 400.000 Euros Siége social : 29 rue de Monceau - 75008 PARIS 408 254 159 RCS PARIS GrefTc du tribunai

Aclu depoxc le :

1 0 JAN. 2017

Sous Ic N :

11 est formé unc société par actions simplifiéc (ci-aprés la < Soeiété >) régic par les lois et réglemcnts cn vigucur ainsi que par lcs présents statuts. La Société, ancicnncmcnt sous la formc dc société cn commanditc par aetions a &té transforméc cn société par actions simplifiéc par décision dc l'associé commanditaire ct de l'associé commandité cn date du 28 mars 2013 ct nc pcut cn aucun cas fairc appel public a l'épargnc.

La dénomination socialc cst WHBWL.

Dans tous les actes ct documcnts émanant de la Sociéte ct destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatcmcnt des mots < société par actions simplifiée > ou dcs initiales < SAS >, dc l'énoneiation du montant du capital social.

La Socitté a pour objet, cn Francc ct dans tous pays :

l'acquisition, la détention, la gestion ct l'administration par quclque tcchnique quc ce soit de toute créanee échuc dc quclquc type que cc soit sur n'importe qucl type de débiteur et notammcnt sur les sociétés de promotion immobili&rc ou dc marchands de bicns ;

la réalisation dc toutes opérations liécs au recouvrement des créances acquises ;

1'acquisition, la détention, la location ou T'administration dc tout immeuble ct lacquisition, la détcntion d'aetions ou parts ou autres titres dc sociétés morales francaises ou étrangércs ayant

notammcnt pour objet d'acquérir détenir, loucr ou administrer des imneublcs cn Francc ou a létrangcr ou d'offrir des serviecs liés aux immeubles ; l'acquisition la détention d'administration de

créance assortis ou non dc siretés réellcs pcrsonnclles ; sous réservc le cas échéant du rcspect des dispositions légales, 1e tout directement ou indireetcmcnt pour son comptc ou pour Ic comptc dc ticrs soit seule soit

avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvellcs, d'apport dc commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'allianec, de soeiété en participation, ou de prisc de dation en location, ou cn gérance, de tout bicn, droit ou autrement ;

ct généralcment toute opération financierc, comncreiale, industricllc, civile, mobilierc ou immobiliere pouvant sc rattachcr directement ou indirectcmcnt a l'objct spécifié ou à tout objct

similairc ou conncxe ou de nature a favoriser le dévcloppemcnt du patrimoine social.

Le sicgc de la Societé est 29 rue de Monccau, 75008 Paris.

11 peut ctre transféré cn tout autre licu par décision du Président, lequcl cst habilité en ce cas a modifier les statuts cn conséquence.

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La durée dc la Société cst de 99 années a compter de son immatriculation au Registrc du Commcrcc ct dcs Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dc dissolution anticipéc.

Lors de la constitution, il cst apporté à la Société unc sommc de 250 000 Francs, 'corrcspondants à la valeur nominalc dc 2.500 actions chacunc souscrite cn totalité, libérée cn numéraire en totalité, ct attribuéc a chaquc associé dans la proportion de son apport. La somme de 250 000 Francs corrcspondant au montant libéré des actions souscrites a été déposéc pour le compte de la société en formation, ainsi qu'cn atteste lc ccrtificat délivré par l'étude Allez& Associés représentéc par M. Katz en datc du 10 juin 1996, sur préscrtation dc la liste des associ&s mentionnant les sommes vcrsécs par chacun d'eux. 3. Par résolution cn datc du 10 scptembrc 1996, il a été décidé d'augmenter le capital social d'unc somme dc 2.250.000 francs, pour le porter dc 250 000 franes a 2.500.000 francs par l'émission .de 22.500 actions a Icur valeur nominale souscrites cn numéraire et intégralement libérécs.

Le capital 'social cst fixé a la somme de 400.000 curos. 1I est divisé cn 25.000 actions dc 16 curos chacune de valeur nominale.

Le capital social est augmenté par tous moycns ct sclon toutes modalités prévucs par la loi. Unc décision collective des associês cst nêccssaire pour toute augmcntation du capital social. Cettc décision peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaircs a l'cffet de la réaliser.

Les associés ont, proportionncllcment au montant de leurs actions, un droit dc préférencc a la souscription des actions dc numérairc émises pour réaliser unc augmentation dc capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférenticl. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite dc l'incorporation au capital dc réservcs, bénéfices ou primcs d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruiticr.

Les actions souscritcs lors dc la constitution de la société ont été libérécs de la totalité de lcur valcur nominale. Les actions souscrites cn numérairc par la suite doivcnt &trc obligatoirement libérécs d'un quart au moins dc leur valcur nominale lors dc leur souscription ct 1c cas échéant, dc la totalité dc la primc d'émission. La libération du surplus doit intervcnir cn unc ou plusieurs fois sur décision du Président dans Ic délai dc cinq ans a comptcr du jour oû l'augmcntation de capital cst définitive.

La réduction du capital social cst autoriséc par décision collcctivc des associés. Ccttc décision peut délégucr au Présidcat lcs pouvoirs nécessaircs a l'effct dc la réaliser. En aucun cas, la réduction dc capital ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut trc décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc a amcncr cclui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation dc la Société en socicté d'une autrc forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intércssé peut demandcr cn justicc la dissolution de la Société Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statuc sur Ie fond, la régularisation a cu licu.

Les actions sont obligatoiremcnt nominatives. Elles donnent lieu à unc inscription cn compte individuel dans lcs conditions et selon lcs modalités prévues par les dispositions législatives ct réglemcntaires cn vigucur.

La transmission des actions s'operc, a 1'égard de la société ct des ticrs par un viremcnt du compte du eédant au compte du ccssionnaire sur production d'un ordrc de mouvement signé par le cédant. Cc mouvemcnt cst inscrit chronologiqucment sur le registrc des mouvcments de titres. Sous réserve dc la régularité de la transmission conccmée, au regard notamment des présenis statuts, la Société est tenuc dc procédcr a cette inscription et a ce mouvemcnt des réception de 1'ordre de mouvcmcnt.

Les transmissions d'actions ou de droits portant sur des actions sont soumises aux regles suivantes :

Les transmissions d'actions entre associés sont libres. 1.

2. Toutc transmission d'actions au bénéficc d'un tiers non associé est soumisc a l'agrémcnt préalable du Présidcnt.

Tout projet dc transmission d'actions visée au $ 2 ci-dessus doit ctre notifié au Présidcnt par lettrc 3. recommandée avcc accusé de réception indiquant le nombrc d'actions dont la transmission cst cnvisagée, le prix par action, l'identité du bénéficiairc du transfert ct, s'il s'agit d'une pcrsonnc morale, cclle de ses associés et de ses dirigcants.

Le Président doit dans un délai d'un mois a compter dc la réception de la notification du projct dc 4. cession notificr par lcttre recommandéc avec accuse de réception a l'associé cédant s'il agrée ou non la transmission projctéc. A défaut de réponse dans Ic délai ci-dcssus, l'agrémcnt cst réputé refusé.

En cas d'agrément, l'associé cédant pcut transférer libremcnt Ic nombre d'actions indiqué dans la 5. notification viséc au $ 3 ci-dessus aux conditions ct a la pcrsonne mcntionnec dans ladite notification.

En cas de rcfus d'agrémcnt, 1associé cédant pcut, dans un délai de huit jours a comptcr dc la 6. notification du refus d'agrément, indiquer a la Société par lettrc recommandéc avcc accusé dc réception qu'il entcnd rcnonccr a son projet de transmission.

A défaut d'exercice de cc droit de repcntir, la Société doit, dans un delai de trois mois a comptcr de 7. Ja notification du rcfus d'agrément :

soit faire racheter les actions dont la transmission était cnvisagée par un ou plusieurs associés ou par un cessionnairc dument agréé par le Président ;

: soit procédcr elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces aetions ou les annuler dans le cadre d'une réduetion de son capital.

Le prix d'achat des actions cst fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé dans les conditions prévues a l'artiele 1843-4 du Code civil.

Toute transmission d'actions intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. 8.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre cux sur le choix d'un mandataire, celui-ci cst désigné par Ordonnanee du Président du Tribunal de Commeree statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit dc vote attaché a l'action apparticnt a lusufruitier pour les décisions ordinaircs et au nu- propriétaire pour les déeisions extraordinaires. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents-sociaux ou de les consulter peut égalcment etre cxereé par chacun dcs copropriétaires d'aetions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'aetions.

Artiele 15-Droits ct ohligations attachés aux actions

Chaque aetion donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a unc part proportionnelle a la 1. quotité du eapital qu'clle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblécs Générales, dans Ies conditions fixécs par la loi et les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Soeiété et d'obtenir communication de ccrtains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi pour les associés des sociétés anonymes.

ics associés ne supportent Ics pertes qu'a concurrenee de leurs apports. Sous réscrve des 2. dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmcntation de leurs engagements. Les droits et obligations attaehés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de la collcetivité des associés et aux présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'aetions pour excreer un droit 3. quelconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'unc fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'aetions inférieur a eelui requis ne peuvent excrecr ces droits qu'a la .condition de faire leur affaire pcrsonnelle de l'obtention du nombre d'aetions requis.

La Société est administrée et dirigéc par un Président. 1.

En cas de eessation des fonetions du Président, le nouveau Président est nommé par décision 2. collcetive des associés. Ce Président est une personne physique ou morale choisie parmi les associés ou en-dehors d'cux.

Le Président peut pcrccvoir une rémunération dont le montant est fixé par décision collective des 3. assocics.

Les fonctions du Président prcnncnt fin par la démission, la révocation, le décés ou l'ouverturc 4. d'une procédure dc redressement ou dc liquidation judiciaire.

La révocation du Président cst décidéc par décision collcctive des associés. 5.

En cas de ccssation des fonctians du Président, il est procédé a son remplaccmcnt dans les plus 6. brefs délais.

Lc Président cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cen toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objct social, cn ce compris la souscription d'cmprunts, ce sous réscrve des pouvoirs cxpressément attribués a la collcctivité des associés par les lois et réglemcnts ct par Ies présents statuts. Le Président cst l'organe social auprés duqucl lcs délégués du Comité d'cntrcprisc, lorsque la Société cn cst dotéc, cxercent les droits prévus par lc Codc du travail.

Articlc 18 -Conventions cntrc Ia Société ct le Président ou un associé

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a dcs conditions normales, entrc d'unc part la Société ct d'autre part :

1e Président, ou 1'un dc scs associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou la sociêté contrlant une société associêc disposant d'unc fraction des droits de vote supéricure à 10%

ct intervenuc directemcnt ou par personne interposéc doit &tre portéc a la cornaissanee du Commissaire aux comptes, lorsquc la Société en a désigné un, dans un délai d'un mois a comptcr de sa conclusion. Le Commissaire aux comptes établit alors un rapport sur les conventions conclues au cours, de l'exereice écoulé, autres quc cclles portant sur des opérations courantes conelucs a des conditions normales ; Ics associés statucnt sur cc rapport lors de la décision collcctive statuant sur Ies comptes dudit cxcrcicc. Par dérogation a ce qui précde, lorsquc la Société ne comprcnd qu'un seul associé, il n'cst pas établi de rapport par Ic Comnissairc aux comptes. Les convcntions intervenues dircctement ou par personnes intcrposécs entre la Société ct son Président sont alors notifiécs à 1'associé uriquc dans Ic but de recevoir son approbation.

La Société peut nommcr un Commissaire aux comptcs. Cette nomination cst obligatoire dans les cas prévus par la loi. Un Comnissaire aux comptes suppléant appelé a remplaccr lc titulaire cn cas de refus, d'cmp&chemcnt, de démission, de décés ou de rclvement, cst nommé cn m&me temps que lc titulaire et pour la mémc duréc. Le Commissaire aux comptcs cst nommé par décision collcctivc des associés.

Les décisions collectives des associés ont pour objet :

a) 1'approbation des comptes annucls ct 1'affectation des résultats ; la nomination, la fixation de la rémunération ct la révocation du Président ; b) c) la nomination du Commissaire aux comptes : l'augmentation et la réduction du capital : d) 1a fusion, la scission ou la réalisation d'apports particls d'actifs ; e) f) la dissolution anticipée : toutes autres modifications des statuts a l'exception du transfert du siege social. g)

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui cst prévu par la loi ou par les préscnts statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société sont détenucs par un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi ct par les présents statuts a al collcctivité des associés.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collcctives visécs aux alinéas a) a c) de l'article 20, dites décisions ordinaires, sont prises a la majorité simple des suffrages cxprimés. Les décisions collectivcs visées aux alinéas d) a g) de l'article 20, dites décisions cxtraordinaircs, sont priscs a la majorit des deux ticrs des suffrages cxprimés, a l'exccption des décisions requérant l'unanimité cn application de l'article L. 227-19 du Code de commcrce.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un associé ou 1.

groupe d'associés détenant un nombre d'actions au moins égal a la moitié du nombre total des actions émiscs par la Société.

Les décisions collectives sont priscs cn asscmblées générales, par consultations écrites ou résultent 2. du consentement unanime des associés exprimé dans un ou plusieurs actes sous seing privé.

L'assembléc générale est convoquéc par tous moycns, huit jours au moins avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. En cas d'urgence, l'asscmblée peut étre convoquéc sans délai. Lorsque tous lcs associés sont présents ou représentés, l'asscmbléc générale se réunit valablcment sur convocation verbale et sans délai.

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Lorsquc la décision cst prise par consultation écrite, Ie tcxte des résolutions proposécs cst adressé a chaque associé par tous moycns. Les associés disposent d'un délai de huit jours a comptcr de la réception de cette lettre pour adresser a la Société leur acceptation ou leur refus, ce par tous moyens. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponsc dans lc délai ci-dessus est considéré commc ayant approuvé la ou les Tésolutions proposécs.

Chaque assembléc générale des associés donne licu à l'établisscmcnt d'un proces-verbal qui indiquc lc licu ct la date de la réunion, l'identité des associés présents et de lcurs mandataires, l'ordre du jour, un cxposé des débats, lc tcxtc des résolutions miscs aux voix ct 1e résultat des votes. Le procs-verbal est signé par le Président ou par la pcrsonnc ayant convoqué l'assembléc. Les consultations écritcs sont constatées dans un procés-vcrbal établi ct signé par Ic Présidcnt. Ce proes-verbal mentionnc l'utilisation de cette procédure et conticnt en annexe les réponscs des associés. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registrcs tenus conformément aux dispositions Iégalcs en vigucur.

L'exercice social commencc le 1 janvier ct finit le 31 décembre de chaquc annéc.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformémcnt a la loi. A la cloture dc chaquc exercice, Ic Président établit le bilan, le compte de résultat ct l'anncxc conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercice, fait apparaitre par différenee, aprés déduction des amortisscments ct dcs provisions, le bénéficc ou la pertc de l'exereicc. Sur 1c bénéfice de l'exereice diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constitucr le fonds de réserve légale. Ce prélêvement ccssc d'étre obligatoire lorsquc le fonds de réscrve atteint le dixiéme du capital social ; il rcprend son cours lorsque, pour une cause quelconquc, la réscrve 1égale cst desecnduc au-dessous de ce dixime.

Lc bénéfice distribuable cst constitué par Ics bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antéricures ct des sommcs portécs en réservc, cn application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut &tre mis cn réserve ou distribué aux associés proportionncllement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommcs prélevécs sur les réscrves dont ils ont la disposition, étant précisé quc les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exereice. Hors Ie cas de réduction de capital, aucunc distribution ne peut £tre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont, ou devicndraicnt, a la suite de cclle-ci, inféricurs au montant du capital cffectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut &tre incorporé en tout ou partic au capital, Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation dcs comptes, rcportécs a nouveau pour être imputécs sur Ies bénéfices ultéricurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numérairc sont fixées par Ie Président. La mise en paicment des dividendes cn numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprcs la clôture de l'excrcice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertcs constatécs dans les documents comptables, Ies capitaux propres de la Société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, lc Présideut doit, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Ies associés a l'cffet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit trc réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second cxcrcicc suivant celui au cours duquel les pertcs portant atteinte au capital ont été constatécs. Sous réservc dcs dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commcrce, il n'y a pas licu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres vicnncnt à étre rcconstitués pour unc valcur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipéc de la Société peut etre décidéc par décision collective des associés.

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société cntraine sa liquidation. La décision collcctive des associés régIc Ic mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Lcs associés sont consultés cn fin dc liquidation pour statucr sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus dc la gestion du liquidatcur et la décharge de son mandat et pour constatcr la clôturc dc la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit cntre associés et la Société, soit cntrc associés cux-mmcs, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.