FONCIA MONTPELLIER
Acte du 11 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/07/2022 sous le numero de depot 12492
aplitec Société d'expertise comptable Ordre régional de Paris Société de commissariat aux.comptes Compagnie régionale de Paris
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
EMERIAEUROPE
A LA SOCIETE
FONCIAMONTPELLIER
4-14,rue Ferrus -75014 Paris -+33 (0) 1 40 40 38 38 -www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2170 420€-702034802 RCS.Paris
Independentmember Morison Global
aplitec Société d'expertise comptable Ordre régional de Paris FONCIA MONTPELLIER Société de commissariat aux comptes Société par Actions Simplifiée au capital de 11.137€ Compagnie régionale de Paris Siége social :185,rue Léon Blum - Immeuble Antinéa 34000 Montpellier
343 765 178 RCS MONTPELLIER
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
EMERIAEUROPE
A LA SOCIETE
FONCIA MONTPELLIER
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision en date du 3 mai 2022 concernant l'apport de titres détenus par la société EMERIA EUROPE a la société FONCIA MONTPELLIER, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 29 juin 2022 par Monsieur Alain PAVIET-SALOMON agissant en qualité de Président de la société FONCIA MONTPELLIER (société bénéficiaire et Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE (société apporteuse). II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en euvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous ne nous prononcons pas sur l'équité de la rémunération des apports.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
4-14,rue Ferrus - 75014 Paris -+33 (0) 1 40 40 38 38 -www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2 170 420 £ - 702 034 802 RC$ Paris
Independent member Morison Global
FONCIA MONTPELLIER
Rapport du commissaire aux apports sur ia valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE 3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social de la société FONCIA LMG.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise à simplifier l'organigramme du Groupe FONCIA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de l'Apport, il sera procédé a la dissolution sans liquidation de la société FONCIA LMG.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient etre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société EMERIA EUROPE, société apporteuse des titres
La société EMERIA EUROPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54.189.955,20 euros, ayant son siége social au 13 avenue Lebrun - 92160 Antony, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA MONTPELLIER, société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA MONTPELLIER est une société par actions simplifiée & associé unique, au capital de 11.137 euros divisé en 568 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siége social au 185, rue Léon Blum - Immeuble Antinéa - 34000 Montpellier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 343 765 178.
La société a pour activité principale la Gestion et la Transaction immobiliére
Cette société a été immatriculée le 1er mars 1988.
1.2.3. La société FONCIA LMG, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA LMG est une société par actions simplifiée & associé unique au capital de 246.406,50 euros, divisé en 15.154 actions d'une valeur nominale de 16,26 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ayant son siége social au 185, rue Léon Blum - 34000 Montpellier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 329 531 172.
La société a pour activité principale l'Administration de Biens, Locations d'immeubles, et Transactions immobiliéres.
1.2.4. Liens entre les sociétés concernées
La société FONCIA MONTPELLIER (société bénéficiaire) est entierement détenue par la société FONCIA, elle-méme détenue par Ia société EMERIA EUROPE. La société FONCIA LMG (société apportée) est entiérement détenue par la société apporteuse EMERIA EUROPE.
Monsieur Philippe SALLE est représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE.
Monsieur Alain PAVIET-SALOMON est Président des sociétés FONCIA MONTPELLIER et FONCIA LMG.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du commissaire aux &pports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
Aux termes du contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022, il est apporté a la société FONCIA MONTPELLIER les 15.154 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA LMG.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 4.433.400 euros, l'associé unique de la société apportée recevra 65 actions nouvelles de la société FONCIA MONTPELLIER augmentant ainsi son capital de 1.274 euros.
Le montant de la prime d'apport, correspondant à la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA MONTPELLIER, s'élévera a 4.432.126 euros.
1.3.3. Conditions de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation
de capital corrélative a cet apport.
Le bénéficiaire déclare que les projets de décisions seront soumis à l'associé unique ie 12 juillet 2022
1.3.4. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 810. I du code Général des Impôts, l'apport sera enregistré gratuitement.
L'apport concerne une participation portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement a l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le bénéficiaire s'engage a inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur a laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres conférera le contrle de cette participation & FONCIA MONTPELLIER et est donc assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche complete d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrle commun au sens du réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société EMERIA EUROPE.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du conmissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE 5
1.4.2. Description de l'apport
L'apport est constitué des 15.154 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA LMG pour un montant total évalué a 4.433.400 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA MONTPELLIER sur la valeur de l'apport devant @tre effectué par la société EMERIA EUROPE. En conséquence, elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait @tre assimilée a une mission de < due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Notre opinion est exprimée & la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (société apportée et société bénéficiaire) :
Vérifié que les états financiers de la société dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social approuvé de la société :
Vérifié la valeur comptable des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrite dans les livres comptables de la société EMERiA EUROPE ;
Analysé la pertinence des critéres de valorisation retenus, revu les principaux paramétres de leur mise en cuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que nous avons estimé appropriées.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de EMERIA EUROPE nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 décembre 2021 de la société dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par ia société EMERIA EUROPE 6
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui ieur sont affectés dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement conptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par EMERIA EUROPE des actions de la société FONCIA LMG, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur les 15.154 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA LMG
pour un montant total évalué a 4.433.400 euros.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, l'apport a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés incluant les malis de fusion qui leurs sont affectés, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE.
Nous avons vérifié la mise en xuvre de cette approche et avons considéré des hypothéses de calcul alternatives.
2.4.3. Valorisation de la société dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritéres.
L'une des méthodes retenues repose sur l'évaluation par la méthode de l'actif net réévalué de la société dont les titres sont apportés.
La principale plus-value latente identifiée concerne le fonds de commerce. La méthode retenue a consisté a substituer a la valeur nette comptable du fonds de commerce sa valeur vénale reposant sur des coefficients de chiffre d'affaires conformément aux usages professionnels et selon l'activité exercée. Ces coefficients ont été corroborés avec ceux transmis par les services internes du Groupe FONCIA utilisés lors de récents rachats par le Groupe FONCIA, de sociétés ayant des activités similaires.
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de nos différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions de la société FONCIA LMG.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 4.433.400 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA MONTPELLIER) majorée de la prime d'apport.
Fait à Paris,le 30 juin 2022
Le Commissaire aux apports APLITEC,représentée par
&ébastien LE NEEL
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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A LA SOCIETE
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343 765 178 RCS MONTPELLIER
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A LA SOCIETE
FONCIA MONTPELLIER
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision en date du 3 mai 2022 concernant l'apport de titres détenus par la société EMERIA EUROPE a la société FONCIA MONTPELLIER, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 29 juin 2022 par Monsieur Alain PAVIET-SALOMON agissant en qualité de Président de la société FONCIA MONTPELLIER (société bénéficiaire et Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE (société apporteuse). II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en euvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous ne nous prononcons pas sur l'équité de la rémunération des apports.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
4-14,rue Ferrus - 75014 Paris -+33 (0) 1 40 40 38 38 -www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2 170 420 £ - 702 034 802 RC$ Paris
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social de la société FONCIA LMG.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise à simplifier l'organigramme du Groupe FONCIA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de l'Apport, il sera procédé a la dissolution sans liquidation de la société FONCIA LMG.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient etre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société EMERIA EUROPE, société apporteuse des titres
La société EMERIA EUROPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54.189.955,20 euros, ayant son siége social au 13 avenue Lebrun - 92160 Antony, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA MONTPELLIER, société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA MONTPELLIER est une société par actions simplifiée & associé unique, au capital de 11.137 euros divisé en 568 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siége social au 185, rue Léon Blum - Immeuble Antinéa - 34000 Montpellier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 343 765 178.
La société a pour activité principale la Gestion et la Transaction immobiliére
Cette société a été immatriculée le 1er mars 1988.
1.2.3. La société FONCIA LMG, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA LMG est une société par actions simplifiée & associé unique au capital de 246.406,50 euros, divisé en 15.154 actions d'une valeur nominale de 16,26 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ayant son siége social au 185, rue Léon Blum - 34000 Montpellier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 329 531 172.
La société a pour activité principale l'Administration de Biens, Locations d'immeubles, et Transactions immobiliéres.
1.2.4. Liens entre les sociétés concernées
La société FONCIA MONTPELLIER (société bénéficiaire) est entierement détenue par la société FONCIA, elle-méme détenue par Ia société EMERIA EUROPE. La société FONCIA LMG (société apportée) est entiérement détenue par la société apporteuse EMERIA EUROPE.
Monsieur Philippe SALLE est représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE.
Monsieur Alain PAVIET-SALOMON est Président des sociétés FONCIA MONTPELLIER et FONCIA LMG.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du commissaire aux &pports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
Aux termes du contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022, il est apporté a la société FONCIA MONTPELLIER les 15.154 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA LMG.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 4.433.400 euros, l'associé unique de la société apportée recevra 65 actions nouvelles de la société FONCIA MONTPELLIER augmentant ainsi son capital de 1.274 euros.
Le montant de la prime d'apport, correspondant à la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA MONTPELLIER, s'élévera a 4.432.126 euros.
1.3.3. Conditions de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation
de capital corrélative a cet apport.
Le bénéficiaire déclare que les projets de décisions seront soumis à l'associé unique ie 12 juillet 2022
1.3.4. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 810. I du code Général des Impôts, l'apport sera enregistré gratuitement.
L'apport concerne une participation portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement a l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le bénéficiaire s'engage a inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur a laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres conférera le contrle de cette participation & FONCIA MONTPELLIER et est donc assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche complete d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrle commun au sens du réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société EMERIA EUROPE.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du conmissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE 5
1.4.2. Description de l'apport
L'apport est constitué des 15.154 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA LMG pour un montant total évalué a 4.433.400 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA MONTPELLIER sur la valeur de l'apport devant @tre effectué par la société EMERIA EUROPE. En conséquence, elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait @tre assimilée a une mission de < due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Notre opinion est exprimée & la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (société apportée et société bénéficiaire) :
Vérifié que les états financiers de la société dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2021, date de clture du dernier exercice social approuvé de la société :
Vérifié la valeur comptable des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrite dans les livres comptables de la société EMERiA EUROPE ;
Analysé la pertinence des critéres de valorisation retenus, revu les principaux paramétres de leur mise en cuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que nous avons estimé appropriées.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de EMERIA EUROPE nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 décembre 2021 de la société dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
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2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui ieur sont affectés dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement conptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par EMERIA EUROPE des actions de la société FONCIA LMG, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur les 15.154 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA LMG
pour un montant total évalué a 4.433.400 euros.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, l'apport a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés incluant les malis de fusion qui leurs sont affectés, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE.
Nous avons vérifié la mise en xuvre de cette approche et avons considéré des hypothéses de calcul alternatives.
2.4.3. Valorisation de la société dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritéres.
L'une des méthodes retenues repose sur l'évaluation par la méthode de l'actif net réévalué de la société dont les titres sont apportés.
La principale plus-value latente identifiée concerne le fonds de commerce. La méthode retenue a consisté a substituer a la valeur nette comptable du fonds de commerce sa valeur vénale reposant sur des coefficients de chiffre d'affaires conformément aux usages professionnels et selon l'activité exercée. Ces coefficients ont été corroborés avec ceux transmis par les services internes du Groupe FONCIA utilisés lors de récents rachats par le Groupe FONCIA, de sociétés ayant des activités similaires.
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de nos différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions de la société FONCIA LMG.
FONCIA MONTPELLIER Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 4.433.400 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA MONTPELLIER) majorée de la prime d'apport.
Fait à Paris,le 30 juin 2022
Le Commissaire aux apports APLITEC,représentée par
&ébastien LE NEEL