Acte du 22 mai 2001

La société a été constituée le 24 septembre 1990 sous forme de société anonyme a conseil d'administration et a adopté a compter du 27 octobre 2000 le mode de gestion de société anonyme a directoire et a conseil de surveillance régie par les lois et réglements en vigueur

ainsi que par les présents statuts.

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société anonyme a directoire et conseil de surveillance régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Lorganisation et l'exploitation de tous services aériens sur tous les points du globe, pour le transport des passagers et le fret de tous matériels, matériaux. et marchandises que ce soit, leur chargement et leur déchargement, ainsi que l'exécution de toutes opérations de travail aérien :

La création et l'exploitation de toutes nouvelles voies de transport aérien, la création et

l'aménagement de toutes bases aériennes, de toutes installations nécessaires a l'utilisation de ces bases ;

L'achat, la location et l'entretien de tous matériels et fournitures afférents a

T'exploitation de services aériens et a l'exécution d'opération de travail aérien.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

La création, 1'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

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La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La société a pour dénomination : AIR LIBERTE AOM.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme a directoire et conseil de surveillance " et de lénonciation du montant du capital social

Le sige social est situé au : Batiment n°363 -Zone Centrale de l'Aéroport d'Orly 91550 PARAY VIEILLE POSTE

I1 peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les

statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation résultant d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée conformément a l'article 1844.6 du code civil au moins un an avant l'expiration de

la durée prévue au présent paragraphe.

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Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentaient des apports en numéraire et ont été libérées du quart de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat du Crédit du Nord, Succursale de Saint-Lazare, 59 Boulevard Haussmann, 75008 Paris, dépositaire des fonds établi le 31 août 1990 sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur René Fernand Meyer, fondateur.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 62.500 francs a été déposée au compte n°677 324 060 de ladite banque.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 octobre 1990, en rémunération de l'apport partiel d'actif de la société Minerve Finance a la société Minerve SA, le capital social a été augmenté d'une somme de 13.619.800 francs, et ainsi porté a 13.869.800 francs par création de 136.198 actions nouvelles de 100 francs de nominal chacune, entiérement libérées, attribuées a la société Minerve Finance en rémunération de son

apport.

Le conseil d'administration a décidé d'appeler le solde du capital non libéré le 17 novembre 1992.

Par décision du conseil d'administration du 2 décembre 1992, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 décembre 1992, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 446.597.900 francs et ainsi porté a 460.467.700 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mai 1993, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 115.116.900 francs, et ainsi porté a 575.584.600 francs.

Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 1994, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 320.000.000 francs, et ainsi porté a 895.584.600 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 1994, le capital social a été réduit d'une somme de 881.584.600 francs, et ainsi porté a 14.000.000 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 400.000 francs, et ainsi porté a 14.400.000 francs, par suite de l'apport partiel d'actif du fonds d'activité de transport aérien effectué par la société AOM FINANCE SA.

Par décision de 1l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 1997, la valeur nominale des actions a été divisée par 100 et, suite a la fusion absorption de la société AOM FINANCE SA, le capital social a été augmenté d'une somme de 25.004.726 francs, puis réduit de 14.399.200 francs a la suite de l'annulation des propres actions de la société transmises dans le cadre de la fusion. Par suite de ces opérations le capital social a ainsi été porté a 25.005.526 francs.

Le capital social est fixé a la somme de 25.005.526 francs. I1 est divisé en 25.005.526 actions

de méme catégorie de 1 franc chacune de nominal, libérées intégralement.

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale des actionnaires, sur rapport du directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sauf délégation au directoire dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires, ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions de numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du directoire dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut

exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée par l assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer

au directoire tous pouvoirs pour la réaliser, selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant minimum, sauf transformation de la société en une société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire.

2. Les titulaires d'actions formant rompus a l'occasion d'opérations impliquant échange

regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par 3.

virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés a la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires.

Le droit de Factionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient

également a chacun des propriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement

est mentionné sur ses registres.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au 2

registre du Commerce et des sociétés ou a compter de la réalisation définitive d'une augmentation de capital si elles proviennent de ladite augmentation.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de 3.

cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou de cession entre actionnaires, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conseil de surveillance.

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A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil de surveillance soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil de surveillance est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue de réduction de capital, mais en ce

cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé sur décision de justice a la demande de la société.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme 4.

aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des

droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil de surveillance dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de 6.

bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a la demande d'agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

Chaque action donne droit, dans la propriété de F'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part égale a la quotité du capital social

qu'elle représente.

En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Toute actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents aux époques et dans les conditions légales et statutaires.

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. 2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucun majorité ne peut imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de 1'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Les héritiers, créanciers, ayant droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. Ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter

aux inventaires et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital (y compris en l'absence de pertes), de fusion ou toute autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de droits nécessaires.

La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un conseil de surveillance.

Le directoire est composé de trois membres, nommés par le conseil de surveillance.

Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations d'un marché réglementé le nombre de membres du directoire peut étre porté a sept

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Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques en majorité de 2

nationalité francaise qui peuvent etre choisies en dehors des actionnaires de la société,

méme parmi le personnel salarié de la société.

Les membres du directoire ne doivent pas étre agés de plus de 70 ans.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil de surveillance prend fin dés son entrée en fonction.

Tout membre du directoire peut étre révoqué par l'assemblée générale, sur proposition 3.

du conseil de surveillance. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire ne mettra pas fin a ce

contrat.

Le directoire est nommé pour une durée de cinq ans

En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant. pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Le conseil de surveillance confere a l'un des membres du directoire la qualité de .

président.

Il peut désigner un vice président dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du directoire en l'absence du président.

Le conseil de surveillance peut révoquer a tout moment le président du directoire de ses fonctions de président.

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou 2. en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Il est convoqué par le président ou par l'un de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des membres composant le directoire.

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En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par deux membres du directoire ayant pris part a la séance.

Les membres du directoire peuvent se répartir entre eux les taches de direction, avec 4. l'autorisation du conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction générale de la société.

Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou 5. plusieurs directeurs généraux, ayant pouvoir de représentation, vis-a-vis des tiers.

Le conseil de surveillance peut révoquer le ou les directeurs généraux de leurs fonctions de directeurs généraux.

1: Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directoire qui ne relevent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutes autres limitations des pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers

2. Font l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions prévues a l'article 22.3 ci-dessous, les décisions suivantes :

établissement ou modification significative du Business Plan ou décision significativement différente ou contraire au Business Plan :

établissement ou modification significative du budget annuel ;

investissements non prévus au budget annuel d'un montant unitaire supérieur a 10 millions de francs ;

cessions d'actifs non prévues au budget annuel pour un montant unitaire supérieur a 10 millions de francs ;

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recours a l'endettement bancaire ou appel au marché pour un montant supérieur a 10 millions de francs ;

conclusion ou dénonciation de toute alliance avec d'autres compagnies aériennes ;

modification significative de la configuration du réseau< long-courrier > y

compris toute ouverture ou fermeture de ligne sur ce réseau ;

conclusion de tout accord ou de convention significative entre la société et la société SAirGroup, ou toute filiale de cette derniére, ou toute autre compagnie aérienne membre du Qualiflyer Group :

Le conseil de surveillance est composé de sept membres. Nul ne peut étre nommé (ou ne peut etre maintenu) membre du conseil de surveillance si, ayant dépassé soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil de surveillance le nombre de membres ayant dépassé cet age. Si cette limite est atteinte, le membre du conseil de surveillance le plus agé est réputé démissionnaire.

La majorité des membres du conseil de surveillance doit etre de nationalité francaise.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assernblée générale ordinaire 2.

pour une durée de trois ans.

En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs sieges de membre du conseil de surveillance et :

si le nombre de membres du conseil de surveillance devient de ce fait inférieur au minimum statutaire sans étre inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder a des nominations a titre provisoire : si le nombre de membres du conseil de surveillance devient de ce fait inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

Ces nominations, lorsqu'elles sont faites à titre provisoire par le conseil de surveillance, sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les membres du conseil de surveillance sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

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Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure

en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque membre du conseil de surveillance doit étre propriétaire d'au moins une action.

Les membres du conseil nommés en cours de société peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois mois a défaut de quoi ils sont réputés démissionnaires d'office.

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un président et 1

un vice-président. Ces derniers exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Le président, et le vice-président en l'absence du président, sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats.

Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société Fexige, sur 2. convocation de son président ou, a défaut, de son vice-président.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Le président doit convoquer le conseil dans les quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers des membres du conseil de surveillance lui présente(nt) une

demande écrite en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le conseil en mentionnant l'ordre du jour.

La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit, méme a l'étranger, indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par lettre, télégramme, télex ou télécopie avec un délai

minimum de trois jours ou, si tous les membres du conseil de surveillance y consentent. verbalement et/ou sans délai.

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Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire. Mais dans le cas des décisions visées a l'article 19.2 ci-dessus, la majorité des membres présents ou représentés devra étre de nationalité francaise, sans prendre en compte les membres du conseil de surveillance

ayant été nommés au conseil d administration d'AOM Participations sur proposition de SAirLines et qui siégeraient également au conseil de surveillance de la société. En cas de partage des voix, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.

Les décisions doivent recueillir au moins la majorité des voix des membres présents ou 3.

représentés, chaque membre du conseil de surveillance disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues

Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le 1 t directoire.

2. Le conseil de surveillance, notamment :

nomme les membres du directoire, en désigne le président et, le cas échéant le vice-président ou les directeurs généraux, propose a l'assemblée générale leur révocation, fixe leur rémunération et les pouvoirs du président du directoire et, le cas échéant, du vice-président et des directeurs généraux et peut révoquer le président et, le cas échéant, le vice-président ou les directeurs généraux :

peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires ;

donne son autorisation préalable a la conclusion des opérations visées a l'article 19.2 ci-dessus.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les 3.

contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission et se faire assister a cet effet par tous conseils

extérieurs qu'il jugera utiles.

La société doit mettre a la disposition du conseil de surveillance tous moyens nécessaires a l'accomplissement de ses missions.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport écrit au conseil de surveillance.

Dans le délai de trois mois a compter de la cloture de l'exercice, le directoire doit présenter au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés.

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Le conseil de surveillance présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de 1'exercice.

Le conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats 4.

spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein de commissions (commission d'audit, commission des rémunérations, etc.) dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que ces attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance par la loi ou les présents statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil de surveillance répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de 2.

surveillance. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Il peut etre alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour 3. les missions ou mandats confiés a des membres du conseil de surveillance ; dans ce cas.

ces rémunérations portées aux charges d'exploitation seront soumises a l'approbation de 1'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux membres du 1.

conseil de surveillance sauf si ces derniers sont liés a la société par un contrat de travail

dans les conditions autorisées par la loi.

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et

exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

16

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires, a l'exception du quorum qui est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée et qui est de la moitié du capital social sur premiére convocation et du quart sur deuxiéme convocation.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées par le directoire ou par le conseil de surveillance, et, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et adressées a chaque actionnaire a son dernier domicile connu par la société.

L'ordre du jour des assemblées générales est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

17

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu

par la société au moins cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi

A chaque assemblée d'actionnaires est tenue une feuille de présence contenant les 1

indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance

En cas de convocation par l'une des autres personnes habilitées par la loi, l'assemblée est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider

l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et

acceptant, qui disposent, tant pour eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont 3. délivrés et certifiés conformément a la loi.

18

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions prévues par la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. A chaque action est attaché un droit de vote.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par

correspondance.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne

modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,

pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les

actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la maiorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y

compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

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Sauf dispositions légales particulieres, l'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéne convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut

étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Sous réserve des mémes dispositions légales particulieres, elle statue a la majorité des deux

tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques visées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminés par la loi et les réglements.

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L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion, conformément a la loi.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties dornés par la société et un état des sûretés consenties par elles.

Il établi un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le directoire établit les documents comptables et prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe est réparti entre toutes les actions proportionnellement & leur montant libéré et non amorti.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi et les statuts ne permettent pas de

distribuer.

Dans tous les cas, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par une décision de justice.

La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les

bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite de trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet s'il y a lieu de décider la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue au fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur rapport des commissaires aux comptes de la société, lesquels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord unanime des actionnaires : en

ce cas, les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant commandités.

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-La transformation en société par actions simplifiée nécessite l'accord unanime des actionnaires.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, sauf le cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions entre les mains d'un actionnaire unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer les créanciers et répartir le solde disponible, et d'une maniere générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation complete de la société.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Tous les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de la liquidation, le quitus a donner au liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le solde disponible est réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.

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Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires, les membres du conseil de surveillance ou du directoire et la

société, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément a la loi et

soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait le 9 avril 2001 en quatre exemplaires

A Paray Vieille Poste

Marc ROCHET Président du Directoire