Acte du 15 avril 1998

Il cst formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de cclles qui pourraicnt l'etre ultéricuremcnt, unc société a responsabilité limitec. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- Marchand de biens, - Promotion immobiliere, - Renovation d'immeubles, - L'achat, la vente, léchange, la location ou sous-location de tous biens immobilier ruraux ou urbain, ou mobiliers représentatifs de biens immobiliers, de tout ce qu'ils produisent, de ce qui s'y unit accessoirement soit par nature, soit du fait de la ioi et des usages ; - Prestations de service, - Toutes opérations financieres ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a leurs objets similaires ou connexes - La participation de la société a toutes entreprises francaises, créées ou a créer, pouvant sc rattacher directement ou indirectement a F'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a ja réalisation de l'objet social, et ce, par voie d'apport, de souscription, ou d'achats d'actions, de parts sociales, ou bénéficiaires de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou groupement d'intéret économique, et généralement, toutes opérations de quelque nalure qu'clles soient, se rattachant dircctement ou indirectement a cct objet et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation; - La société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit cn participation ou association, sous quelque forme que ce soit, et soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage ou a la commission ;. - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, contrats concernant cette activité : - La création, 1'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation et lexploitation de tous établissements se rapportant a l'activité ci-dessus spécifiée.

La dénomination est H.B.C.S.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots : société a responsabilité limitée ou des initiales : S.A.R.L. et de 1'énonciation du capital social.

1) La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au rcgistre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée

2) L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le siége social est fixé 44,route de Gencay 86000 POITIERS

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision extraordinaire de la gérance ct partout ailleurs cn vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 paragraphe 6. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

TITRE DEUX

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Le capital social est formé uniquement par l'apport en numéraire effectué iors de sa constitution par Monsieur Thierry HEBERT et Mademoiselie Isabelle BONNEAU d'unc somme de cinquante mille francs (50 000 F).

Lc capital social cst fixé a la somme ce CINQUANTE MILLE FRANCS ( 50 000 francs) I est divisé en cinq cent parts de cent francs chacune, numérotée de 1 a 500 et attribuécs aux associés cn proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- a Monsieur Thierry HEBERT, a concurrence de deux cent cinquante parts sociales, 225 parts numérotées de 1 a 224, ci.....

- a Mademoiselle BONNEAU, a concurrence de deux cent cinquante parts sociales, 225 parts numérotées de 2$1 a 476, ci.

- a Madame VERDON, ar concuirence de cinquantes parts sociales, 50 parts numérotées de 225 a 250 et de 476 a 500, ci

500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social....

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans Ies proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs.

1) Le capital peut étrc augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités

fixées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur,

2) La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger unc prime dont elle fixe le montant et l'affectation;

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation de capital et qui scrait soumise a agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de P'article 10 doit etre agrée dans les conditions fixées audit article. Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire 1'objet d'une souscription publique, doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création;

3) Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, Ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attibution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il cn sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombrc de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social, et des cessions regulierement consenties.

2) Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et a I actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales, rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Les heritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'cxercice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3} Chaque part est indivise a 1'égard de la société Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi aux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du president du tribunal de commerce, statuant en référé, a la designation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire ie plus diligent. Pendant ia durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est Tequise, chaque indivisaire compte comme associé sil n'est pas soumis a agrément. Il en cst de meme de chaque nu-propriétairc.

1) Transmission entrc vifs La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié; la signification par voie d'huissier peut étre remplacée par le dépot d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce. 1.1. Transmission a des tiers Les parts ne peuvent étre transmises, a queique titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec consentement de la maiorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu le la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant T'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, 1 gerance doit convoquer l'assembléc des associés pour qu'elle délbere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivóe, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé actuis. Si la société a refusé de consentie a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui a été faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrement, acquerir ou faire acquerir des parts a un prix fixe a dire dexperts dans les conditions prevues a l'articie 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

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Si le cédant y consent, la société peut également dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux mois peut, dans ce cas, sur justification, etre accordée a la societé par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale. Pour assurer T'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notammcnt solliciter T'accord du cédant sur un éventucl rachat par la société, centraliser Ies demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement cn proportion des droits de chacun d'cux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées. A l'cxpiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucunc des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de bicns cntre époux, ou donation de son conjoint d'un ascendant ou descendant, l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associes ou les tiers designés par eux. notification est faite au cédant par lettre reconmmandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d olice par la gerance ou le representant de la societé, spécialement habilité a cet clfet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexés toutes pieces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicatairc doit en conséquence notifier le résultat de T'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, cn cxécution d'un nantisscment ayant rccueilli le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de piein droit agréé comme nouvel associé, a moins que ia société ne préferc aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans ies formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire et portant réduction du capital social. 1.2. Transmission entre associés, ascencanis et ciescenciants, conjoinis Les parts ne peuvent etre transmises a quelque titre que ce soit entre associés, ascendants, descendants et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux, qu'avec ie consentement des associés donné dans les mémes conditions de majorité que pour les cessions a des tiers. Les cessions ou transmissions a quelque titre que cc soit se réalisent suivant la meme procédure quc celle prévue pour la cession a dcs tiers. Toutefois, le délai de trois imois prévu a 1'alinéa trois du paragraphc 1.1 ci-dessus, au cours duquel la société doit faire connaitre sa décision est ramené a un mois a compter de la derniere notification du projet de cession. Le délai prévu a l'alinéa quatre du paragraphe 1.1 ci-dessus au cours duquel les associés doivent en cas de refus d'agrément et a defaut de renonciation du cédant acquerir ou faire acquérir les parts est fixé a trois mois. Il n'est pas renouvelable.

2) Transmission par déces

Les parts sociales sont transmissibles par succession au profit du conjoint de l'associé décédé, comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d 'associé suivant la procédure ct dans les conditions prévues pour les transmissions entre associés, ascendants, descendants et conjoints.

Dans les deux cas, les héritiers et représentants du défunt peuvent participer au vote sur 1e consentement exigé a condition de justifier de Icur qualité dans les memes conditions ci-apres ct de se faire représenter par un mandataire commun. Dans tous les cas de refus d'agrément dlu conjoint ou d'héritiers en ligne directe, tous les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayants-droit, dans ies mémes conditions prévues en cas de refus d'agrément de la société a des associés. descendants ou ascendants et conjoints, les héritiers directs ou conjoints non agrées étant substitués au cécant. Tout héritier ou ayant-droit, quelle que soit sa catégorie, doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent nc sont prises cn compte pour les décisions collectives, a T'exception de la décision se prononcant sur l'agrément, que si un indivisaire au moins n'cst pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, ii représente de plein droit l'indivision; s'il en existe plusieurs, la designation du mandataire commun tioit etre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3. Tout acte de partage cst valableinent notifié a la société par le copartageant le plus dilgent. Si les droits herités sont divis, l'hériticr ou l'ayant droit notific a la société une demande d' agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans les délais prévus ci-dessus, selon la catégorie d'héritiers ou d'ayants droit, 1'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage,

statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a 1'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du sige social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

3) Liquidation d'une communauté de bicns entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de 1'époux associé, les ayants droit et héritiers doivent étre agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions par clecos.

I en est dc meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de T'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier lors de la liquidation de la communauté de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de 1'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés, la procédure d agrément étant soumise aux conditions prevues ci-dessus; a défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalite des parts inscrites a son nom.

Le déces, 1'incapacité, le redressement ou la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant ct il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

GERANTS

1) Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font T'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a Tassembléc annuelle.

Il cst statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui du quorum et de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le comnissaire aux conptes, s'il

cn cxiste un, des conventions intcrvenues dans ic delai d'un inois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'excrcices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires. Les conventions non approuvees produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement et solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

2) A peine de nullité du contrat, i est interdit aux gérants ou associés, a l'cxception des personnes morales, de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par clle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants, ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

3) Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre ia gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gerance doit fixer Ies memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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TITRE TROIS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou cn dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La sociéte ne peut se prevaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gerants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social e que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. I a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots " ie gérant " ou " l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures. Lopposition forme par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des ticrs, a moins qu'il ne soit établi qu'ils cn ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre cux et avec ieurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet dans l'intérét de la société.

Sauf dispositions contraires de la décision qui Ies nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant Fétendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de ieurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Hs peuvent aussi de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute comnune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou régiementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mCmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, cile peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de lout associe.

Les fonctions de gerant prennent également fin cn cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans 'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la coltectivité des associés nomme un ou plusicurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre cux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant au'elle ne l'a pas regulierement publiée.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont Ie montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés; il a droit en outre au remboursement de ses frais de Teprésentation et de déplacement.

TITRE OUATRE

DECISIONS DES ASSOCIES

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance : - d'une assemblée générale - d'une consultation écrite des associés - du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque cxercice ou la reduction du capital.

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a) Toute assemblée généraie doit etre convoquée par la gérance, ou a défaut, par Ic commissaire aux comptes, s'i en existe un, par Icttre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son deinier domicile connu. La convocation indique Tordre du jour de la reunion dont le libellé doit faure

apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié cn parts sociales peuvent demander la réunion d'une asscmbiée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer F'assemblée et de fixer son ordre du .jour. Aucune action en nullité pour convocation iréguliere de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par F'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assuree par le plus agé. La feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs

représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaguc associé. est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, ie proces verbai de l'assembiée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3) Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convention.

4) Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société nc comprenne que les deux époux. Un associé peut se faire représenter par un autre associé sauf si ies associés sont au nombre de deux. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandant de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous Ies votes sans étre eux-mémes associés. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés verbal qui indique la date ct le lieu de réunion, les nom, prénom, et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues pai chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associe, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

6) La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci-dessus.

7) Les décisions collcctivcs réguliercment prises obligent tous les associés

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation les résultats. A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan, établis par ies gérants, sont sounis a leur approbation. Au moyen de decisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts socialcs soumises a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'atinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1) Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociaies, les décisions d'agrément, lorsqu'eiles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3) L.a transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant ta majorité des parts sociales, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

4) En cas de révocation d'un gerant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle meme.

5) Toutes autres modifications des statuts sont décidécs par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de benéfices est décidlée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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Les associés peuvent décider ou autoriser notamment: - l'augmentation du capital social par tous moyens y compris par incorporation dirccte des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8; - la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu. nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales; - la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société: - la fusion de la société avec d'autres sociétés constituees ou a constituer; - la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3, ct 4 ci-dessus, - toutes moditications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction; - toutes modifications tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est precédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1) Tout associé a le droit, a toute époque de prendre par lui-méme et au siége social. connaissance des comptes de résultat, annexe, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours ct tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de f'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a Farticle 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gerance aux associés avec en outre, Ic cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. L'inventaire est, pendant le délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas écheant, des coinnissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

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TITRE CINQ

COMMISSAIRES AUX COMPTES

1) La collectivité des associés peut, a tout moment, nomner dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires un ou plusieurs commissaires aux comptes. En outre, la nomination de comnissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sera obligatoire si, a la cloture d'un exercice, la société a dépassé les limites pour deux des trois criteres suivants: - total du bilan : dix millions de francs - imontant hors taxes du chiffre d'affaires : vingt millions de francs - nombre moyen de salariés : 50. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

2) Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice, l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. En cas de faute ou d'empéchement, le ou les commissaires peuvent a la demande de l'assemblée générale, etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret.

3) Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôie des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

TITRE SIX

AFFECTATION DES RESULTATS

REPARTITION DES BENEFICES

Il est dressé a la cioture de chaque exercice, par ies soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultats et annexe.

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La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et r'activité de celle-ci pendant lexercice écoulé. Elie y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société. Le compte de résultat, Iannexe et le bilan sont etablis a chaque exercice selon les mémes formes ct les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée genérale, au vu des conptes établis selon ies formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la geranco ct des commissaires aux comptes, s'il cn existc, se prononcc sur les modifications proposées. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionne a la suite du bilan. La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme cxercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés; ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements ct provisions, constituent des bénefices nets. Sur ces bénefices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cind pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réservc a atteint une somme égale au dixieme du capital social, il reprend

son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, T'assembiée générale peut décidcr de ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes de l'existence de somnes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou, a défaut, par la gerance. La mise en paiement du dividende doit intcrvenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de F'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conforinité des presentes dispositions.

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TITRE SEPT

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la coflectivité des associés a effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée. Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorité exigee pour la modification des statuts. ja société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives & la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

2) La société est dissoute par l'arrivee de son tcrme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par F'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens. La réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la sociéte.

Dans ce cas, Tassocié unique cst immediatement soumis au régime SARL unipersonnelle. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle clle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonetions des commissaires aux comptes s'il en existe. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associes.

1) Ouverture de la liquidation A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la societé est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention " société en liguidation".

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Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ct documents émanant de la société et destinés aux ticrs, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalite morale de la sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

2) Désignation des liquidateurs Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour qui cette cessation ne devient opposable qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'cux, un ou plusicurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct fixent la rénunération; le ou Ies gérants alors en cxercice peuvent étre nommés liquidateurs. Le ou les liquidatcurs sont revoques et remplacés selon lcs formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Pouvoirs du ou des liquidateurs La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet clfct, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separement.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en lauidation a une personne ayant cu dans cette société la qualité d'associé, de gerani ou de comnissaire aux compte, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment cntendus, en outre, une telle cession au profit dcs liquidateurs, de leurs cmployes, conjoint. ascendants, ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou T'apport de l'actif a une autre société, noiamment par voie de fusion, requiert ia majorité des trois quarts des parts sociales.

4) Obligations du ou des liquidateurs Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées a l'article 19 des statuts. Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a Iarticle 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon lcur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 19, quatrieme et cinquiéme alinéas, ct 20, paragraphe 6 des statuts.

5) Droit de communication des associés Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui Icur est conféré par l'article 21 des statuts.

6) Cl6ture de ia liquidation - Partage En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les jiquidateurs, statuent a

la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus dc la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

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Si les liquidateurs négligent de convoquer Tassemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associe, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cléture ne peut délibérer ou si cHe refuse dapprouver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi. L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les regles conccrnant le partage de successions, y compris Fattribution preférentielle, s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre cux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa denande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associe qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, a la cloture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

TITRE HUIT

CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la societé, soit entre les associés eux-memes, au suiet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont .jugées conforinément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social. A cet effet, chaque associe doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social ci toutes assignations et significations seront valablement faites au domicile élu. A défaut d' élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

TITRE NEUF

PERSONNALITE MORALE

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE

1) La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce.

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Jusau'a 1'immatriculation, les rapports cntre les associés sont régis par le présent contrat de société et par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations.

2) La gérance est habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant statutairement dans ses pouvoirs.

Monsicur, Thiery HEBERT est nomme gérant de ia société pour une durée indéterminee.

Le gérant ainsi nommé est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales sans toutefois etre tenue d'y consacrer tout son temps. H ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui des tiers, aucune opération entrant dans l'objet social ni occuper un cmpioi quelconque dans une cntreprise concuirente.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a 1'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la ioi, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans la département du siege social

Fait a

En autant d'originaux que necéssaire pour qu'un original de l'acte reste déposé au siege social et pour l'accomplissement des diverses formalités, fiscale et de pubiicité. En outre, une copie certifiée conforme de cet acte a été remise a chague associé.

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