Acte du 29 décembre 2008

L'associée unique :

-apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et des rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur Tévaluation des apports en nature désigné par le

Président du Tribunal de comnmerce de Brignoles,

- et, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 15/09/2008 avec la Société CESANA FRERES, enregistré au SIE de Draguignan Ie Nord le 24/09/2008 - Bordereau 2008/1936 - case n°23 - Ext. 8494, aux termes duquel cette société transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS,

1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la Société CESANA FRERES par la Société DUCOURNAU TRANSPORTS.

2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de la Société CESANA FRERES ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a la somme de 1.595.292 euros.

3) Approuve la rémunération de la fusion selon un rapport d'échange de deux (02) actions de la Société CESANA FRERES pour treize (13) actions de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS et l'augmentation de capital qui en résulte.

4) Décide que la fusion de la Societé CESANA FRERES avec Ia Société DUCOURNAU TRANSPORTS est définitive.

L'associée unique constate que par suite de la précédente décision, le capital social est augrnenté d'une somme d'un million cinq cent trente huit mille (1.538.000) euros par la création de 1.538 actions d'une valeur nominale de mille (1.000) euros chacune entierement libérées. Ces actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008.

L'associée unique décide que la différence entre la valeur des biens transmis par la société absorbée, soit 1.595.292 euros, et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l'apport-fusion, soit 1.538.000 euros, constituera une prime de fusion de 57.292 euros sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L'associée unique approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives à l'affectation de la prime de fusion dégagée par la fusion et décide en conséquence :

- d'autoriser le Président a imputer, s'il le juge utile, sur cette prime, l'ensemble des frais, droits, taxes, impts et honoraires consécutifs a la fusion; -d'autoriser T'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion toutes autres affectations autres que l'incorporation au capital.

L'associée unique décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :

Article 6 : Formation du capital

Il est ajouté à cet article les paragraphes suivants :

< Aux termes d'une décision de l'associée unique du 22/07/2008, le capital social a été intégralement libéré.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la Société CESANA FRERES, société par actions simplifiée au capital de 275.000 euros dont le siege est Quartier des Quatre Chemins - 83340 Flassans sur Issole immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brignoles sous le numéro 331 789 354, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à la somme de 1.595.292 euros. Le capital social a été augmenté de 1.538.000 euros par création de 1.538 actions nouvelles, pour étre porté de la somme de 2.126.000 euros a la somme de 3.664.000 euros. La différence entre la valeur des biens transmis et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l'apport constitue une prime de fusion >

Article 7 : Capital social

Le capitaI social est fixé a Ia somme de TROIS MlLLIONS SIX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE EUROS (3.664.000 @). 1l est divisé en 3.664 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 1.000 euros chacune de valeur nominale. >

CINQUIEME DECISON

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique, le président et les directeurs généraux et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Société DUCOURNAU JEAN-PIERRE ET FILS Associée Unique Représentée par son P.D.G. Monsieur Jean-Pierre DUCOURNAU

Thierry DUCOURNAU Enregistré & : SIE DE DRAGUIGNAN-NORD Fxi 10089 Président 1.c 18/11/2008 T3ordcrcau n*200&/2 312 Casa n°23 Penalites : Enrugistrument : 5006 cinq cents curos Total liquide : cini cents curos Momtant reu NORD L'Agent

BP 279

N Cedc Frédéric DUCOURNAU Jacqucs

Directeur Général

Reception

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Thierry DUCOURNAU

agissant en qualité de Président de la société dénommée DUCOURNAU TRANSPORTS, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelie au capital de 2.126.000 euros, dont le sige social est Quartier des Quatre Chemins - 83340 FLASSANS SUR ISSOLE immatriculée au registre du commerce et-des sociétés de Brignoles sous le numéro 443 822 887

et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique en date du 15/09/2008

d'une part,

ET

- Monsieur Jean-Pierre DUCOURNAU

agissant en qualité de Président de la société &énommée CESANA FRERES Société par Actions. Simplifiée Unipersonnelle au capital de 275.000 euros, dont le sige social est Quartier des Quatre Chemins - 83340 FLASSANS sUR ISSOLE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brignoles sous le numéro 331 789 354

et comme spécialement habilité a i'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique en date du 15/09/2008

d'autre part,

Il a été arrété en vue de la fusion de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS et de la Sociéte CESANA FRERES par voie d'absorption de la seconde par la premire, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.

Préalablement auxdites conventions, il est expose ce qui suit :

EXPOSE

I - La Société DUCOURNAU TRANSPORTS a pour: objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 3 de ses statuts :

le transport et le déménagement publics de marchandises, la location de matériel de transport, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets

similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La durée de la société expire le 21 octobre 2101.

Le capital s'éléve actuellement & 2.126.000 euros. Il est divisé en 2.126 actions de 1.000 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

II - La Société CESANA FRERES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts : les transports, les déménagements, la location occasionnelle de véhicules, le garde meubles.

La durée de la société expire le 12 février 2084.

Le capital s'éleve actuellement a 275.000 euros. H est divisé en 10.000 actions de 27,50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées.

III - Ni la Société DUCOURNAU TRANSPORTS ni la Société CESANA FRERES ne fait j publiquement appel a l'épargne.

Ni la Société DUCOURNAU TRANSPORTS ni la Société CESANA FRERES n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.

IV - Les motifs et buts qui ont incité dirigeants et actionnaires de chacune des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

La Société DUCOURNAU JEAN-PIERRE ET FIELS, qui détient 100% des actions de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS,a acquis la totalité des actions de la SAS FINANCIERE DES ANDUES, qui eile méme détient 100% des actions de la Société CESANA FRERES.

Dans un souci de rationaliser l'exploitation, l'actionnaire commun aux deux sociétés a décidé de les fusionner entre elles pour donner naissance a un nouvel ensemble qui se veut plus compétitif face a la crise du transport due a l'augmentation du prix du gas-oil et a la concurrence internationale.

C'est la Sociéte DUCOURNAU TRANSPORTS qui recevra les actifs de la Société CESANA FRERES, ce qui lui permettra de consolider ses capitaux propres. La Société CESANA FRERES sera donc absorbée par la Société DUCOURNAU TRANSPORTS et sera dissoute a 1'issue de la fusion

La Société DUCOURNAU TRANSPORTS ne détient aucune action de la société CESANA FRERES

V - Les comptes de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS et de la societé CESANA FRERES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31/12/2007 date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Ces comptes ont été soumis aux Commissaires aux Comptes respectifs des sociétés et a l'associée unique de chacune des deux sociétés. Les Commissaires aux Comptes ont présentés Ieur rapport certifiant les comptes sans réserve et ont approuvé les comptes par l'associée unique de chacune des sociétés.

En outre, chacune des sociétés concernées a établi, selon les memes méthodes et Ia méme présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrété au 30/06/2008 soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet.

VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la Société DUCOURNAU TRANSPORTS procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée.

VI - ne déclaration annexée aux présentes (annexe n1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.

Conformément a la norme comptable (Rglt CRC n°2004-01 du 04/05/2004 et Rglt CRC n°2005-09 du .03/11/2005), les apports effectués par la Société CESANA FRERES a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS seront comptabilisés a leur valeur comptable sans qu'il soit procédé a une quelconque revalorisation. Il s'agit en effet de deux sociétés sous contrôle commun.

La parité a été déterminée par comparaison des deux entreprises, objet de la fusion dans le cadre d'une appréciation objective des situations et des perspectives propres a chacune d'entre elles (C.A., ANC, bénéfice, cash-flow, etc...)

La parité d'échange ressort a deux actions de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS pour treize actions de la Société CESANA FRERES.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits a titre de fusion : par la Socite CESANA FRERES a 1a Sociéte DUCOURNAU TRANSPORTS

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

-la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la société CESANA FRERES a la sociéte DUCOURNAU TRANSPORTS : - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisieme, relative. aux charges et conditions de l'apport-fusion; - la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquime, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septieme, relative au régime fiscal; -- la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CESANA FRERES A LA SOCIETE DUCOURNAU TRANSPORTS

Monsieur Jean-Pierre DUCOURNAU agissant au nom et pour le compte de la Société CESANA FRERES, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la Société DUCOURNAU TRANSPORTS au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprs stipulées, a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS ce qui est accepté au nom et pour le compte dc cette derniere par Monsieur Thierry DUCOURNAU s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société CESANA FRERES, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 01/01/2008 jusqu'& la date de la réalisation définitive de la fusion.

DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 31/12/2007 sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprs désignés et évalués a leur valeur comptable :

A : ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

B - ACTIF NON IMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé : 2.324.824 curos

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- Immobilisations incorporelles : 102.141 euros - Immobilisations corporelles : 1.633.006 euros - Immobilisations financieres : 19.926 euros - Actif non immobilisé : 2.324.824 euros

TOTAL : 4.079.897 euros

D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société CESANA FRERES a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derni&re dont le montant au 31/12/2007 est ci-apres indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31/12/2007 ressort a : - Provision pour litiges : 68.750 euros - Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 1.575.448 euros - Emprunts et dettes financieres : 0 euros - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 3.281 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 395.434 euros - Dettes fiscales et sociales : 436.605 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euros

- Autres dettes : 5.087 euros

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2007 : 2.484.605 eur0s

Le représentant de la Societé absorbée certifie :

- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Sociéte au 31/12/2007 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, -qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31/12/2007, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, -- plus spécialement que la Société absorbée est en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, -et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulirement en temps utile.

1 - ACTIF NET APPORTE

4.079.897 euros, - Les éléments d'actifs sont éyalués au 31/12/2007 a : :2.484.605 euros, - Le passif pris en charge a la meme date s'éleve & :

SOIT UN ACTIF NET COMPTABLE S'ELEVANT A 1.595.292 EUROS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Neant

ORIGINE DE PROPRIETE

La Société CESANA FRERES est proprietaire du fonds de commerce apporté a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS pour l'avoir créé le 04/01/1985. Ce fonds se décompose en 3 établissements :

un établissement principal a Flassans sur Issoie (83340) - Quartier des Quatre Chemins, pour lequel la société est immatriculée au RCS de Brignoles sous le n B 331 789 354 et a l'INSEE sous le n° SIRET 331 789 354 00064, un établissement secondaire a Soliies-Pont (83210) - Montée des Ecureuils - Quartier des Andus pour lequel la société est immatriculée au RCS -de TOULON sous le n* de Gestion 1985 B 00096 et a l'INSEE sous.le n°SIRET 331 789 354 00031, un établissement secondaire a Plan d'Orgon (13750) - Route du Pont pour lequel la société est immatriculé au RCS de Tarascon sous le n° de gestion 2004 B 58 et a l'INSEE sous le n° SIRET 331 789 354 00056.

ENONCIATION DES BAUX

ETABLISSEMENT DE FLASSANS SUR ISSOLE

La Société CESANA FRERES bénéficiant d'une autorisation de domiciliation des locaux ou est exploité le fonds, le Gérant aura, comme conséquence du présent contrat de location-gérance, le droit de les occuper sans pouvoir pour autant reyendiquer la qualité de Locataire.

ETABLISSEMENT DE SOLLIES-PONT

La Société CESANA FRERES est titulaire d'une convention de sous-location qui lui a été consentie suivant acte sous seing privé en date a Sollis-Pont du 01/07/1994 par la Société JCMO, Société Civile Immobiliere au capital de 30.489,08 Euros, ayant son siege social Chemin des Andues - 83210

SOLLIES-PONT, immatriculée au RCS de Toulon sous le n° 393 196 589. La société J.C.M.O. est elle méme tituiaire d'un contrat de crédit-bai immobilier qui lui a été consenti par les Sociétés AUXICOMI et NATIOCREDIMURS suivant acte recu par Maitre CASTEL, Notaire a La VALETTE

DU Var, substituant Maitre ROCHELOIS, Notaire a Paris, le 15/12/1993.

Désignation : Un tenement immobilier, ainsi que la batiment y édifié, les parkings et voiries accessoires, sis a Sollies-Pont (83210) - Quartier des Andues, ledit batiment comprenant : 1.000 m2 a usage de d'entrept, 350 m2 a usage d'atelier et 200 m2 a usage de bureaux.

Destination : Activités de transports de toutes natures, location occasionnelle de véhicules, déménagement, garde-meubles.

Durée : Neuf (9) années a compter du 1" juillet 1994, renouvelable pour durée de six (6) années, soit jusqu' au 30/06/2009.

ETABLISSEMENT DE PLAN D'ORGON

La Société CESANA FRERES est titulaire d'un bail commercial qui lui a été consenti suivant acte sous seing privé en date a Plan d'Orgon (13750) du 01/12/2003 par la SCI LES CASTILLONES, Société Civile au capital de 9.146,94 euros, dont le siege est a NOVES (13350) - lieu-dit

, immatriculée au RCS de Tarascon sous le n*326 39s 100.
Désignation : Un tenement immobilier sis & Plan d'Orgon (13750) - Route du Pont, comprenant un entrepôt d'une surface de 2.700m2 avec 10 portes a quai, un portail ainsi qu'une aire de circulation et de stationnement.
Destination : objet social de la Société CESANA FRERES
Durée : Neuf (9) années entieres et consécutives, a compter du 1" décembre 2003 pour se terminer le 30 novembre 2012.
Cession, sous location : L'article 11 du contrat de bail stipule : < Le preneur pourra sous-louer en tout ou partie les biens loués. Il ne pourra céder son droit au présent bail sauf à un acquéreur de son .fonds de commerce >.
Ces trois établissements ont été donnés en location gérance par la Société CESANA FRERES a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS a compter du 1" mai 2008, suivant acte sous seing privé en date a Flassans sur Issole du 29/04/2008 enregistré au SIE de Draguignan Nord le 02/05/2008 - Bordereau 2008/900 - case n°13.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société DUCOURNAU TRANSPORTS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la Société CESANA FRERES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01/01/2008 par la Société CESANA FRERES seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de ia société absorbante
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 01/01/2008
A cet égard, le représentant de la Société CESANA FRERES déclare qu'il n'a été fait depuis le 01/01/2008 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 01/01/2008 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objét des présentes aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, en dehors du cours normal des affaires et qu' il n'a été procédé depuis ladite date du 01/01/2008 et ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de cominerce a elle apporté, avec tous ses eléments.corporels et incorporeis en dépendant, en ce Compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait.été tenue de le faire elle-mme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société CESANA FRERES.
3) La société.absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de i'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprs réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans ies termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers,
tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
I s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitót apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de ia société absorbée oblige cette dernire a faire tout ce qui.sera nécessaire pour permettre a ia société absorbante d'obtenir ie transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE DUCOURNAU TRANSPORTS PAR LA SOCIETE CESANA FRERES
1) Evaluation des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société CESANA FRERES s'éléve a la somme de 4.079.897 euros.
Le passif pris en charge par la Société DUCOURNAU TRANSPORTS au titre de la fusion s'éléve a la somme de 2.484.605 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.595.292 euros. 2) Rémunération des apports
En rémunération des apports faits a la société DUCOURNAU TRANSPORTS il sera attribué aux ayants droit de la société CESANA FRERES mille cinq cent trente huit (1.538) actions d'une valeur nominale de mille (1.000) euros chacune créées par la société DUCOURNAU TRANSPORTS a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de un million cinq cent trente huit mille euros (1.538.000) euros.
Ces actions nouvelles, toutes entierement libérées, seront réparties entre ies ayants droit a raison de deux (2) actions de la société DUCOURNAU TRANSPORTS pour treize (13) actions de la société. CESANA FRERES.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a: la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait etre changée a moins d'un mutuel assentiment des associées uniques des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
1P r
9
Les actions nouvelles a créer par la société DUCOURNAU TRANSPORTS seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 01/01/2008 quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux
3) Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.595.292 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société DUCOURNAU TRANSPORTS absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 1.538.000 euros) est égale .a 57.292 euros et constituera une prime de fusion qui sera. inscrite au passif du bilan de la société DUCOURNAU TRANSPORTS et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la société absorbante :
- d'autoriser le Président a procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion; - d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélvements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme provenant de la société absorbée; - en tant que de besoin, d'autoriser les associés a donner à la prime de fusion'ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle -n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypothque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe n 2 et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la
1.0
société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
4) Que le chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société CESANA FRERES s'est élevé, savoir :
- pour 1'exercice clos le 31/12/2007 a 7.035.166 euros,
Que les résultats réalisés pendant la méme période sont les suivants :
- pour l'exercice cios le 31/12/2007 a 199.422 euros.
5) Que les livres de comptabilité de la Société CESANA FRERES feront l'objet d'un inventaire dont . un exemplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbée sera conservé par chacun d'eux; ces livres seront remis a la société absorbante ds la réalisation définitive de l' apport-fusion.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par.décision de.l'associée unique de la Société CESANA FRERES. société absorbée;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la Société CESANA FRERES par décision de l'associée unique de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS qui augmentera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de chacune des décisions de l associée unique de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS et de la Société CESANA FRERES.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE REG!ME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 01/01/2008. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société CESANA FRERES, société absorbée seront englobés dans ie résultat imposable de la société absorbante.
11-
Les représentants de la Société CESANA FRERES, société absorbée et de la Société DUCOURNAU TRANSPORTS, société absorbante déciarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2007 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbee, la Société DUCOURNAU TRANSPORTS société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BO1 4 I- 1-93) du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
1. En application de l'article 210 A du CGI la Société DUCOURNAU TRANSPORTS société absorbante prend les engagements suivants :
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société CESANA FRERES société absorbée, sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués a leur valeur réelle :
b) La société absorbante se substituera a la Société CESANA FRERES, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire;
c) La société absorbante calcuiera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société CESANA FRERES société absorbée ;
d) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CESANA FRERES. société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts, en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biéns meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
12-
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux .qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du - présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS lors de la réalisation définitive de la fusion, 1es originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société CESANA FRERES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des .parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CESANA FRERES a la Société DUCOURNAU TRANSPORTS.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Flassans sur Issole Le 1:5/09/2008
En 08 exemplaires, dont :UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi, UN pour l'INPI
SIGNATAIRES SIGNATURE PARAPHE
La Sociéte DUCOURNAU TRANSPORTS
Représentée par Monsieur Thierry DUCOURNAU
La Société absorbante
La Société CESANA FRERES Représentée par Monsieur Jean-Pierre DUCOURNAU
La Société absorbée
Enregistré & SIE DE DRAGUlGNAN-NORD Fx1 R494 1 24/00/2008 Rorderenu n*2008/1 936 Cnse n*23
: 1256 Penaliss : Fnregisirament Total tipritit : cont vingt-cinq ctros Montant recu : cent vingicinq tnros
L.Arent
DUPLICATA
'oon aaaue ap sanos neodde un,p iolaol e aee aoaaaaoo ap spuo ne aaaa!uae unaea e ep adaos an taeoo ona sas el aana!se najea en a'n 00'009 609
: !puoje 00'000[ 00'000 L 2120 00'000 l
suonoe qn 00'0000 00'00000 9t'8E9 t 00't99 € 10'000100 00'000 g 00'869 9963 00'000 80S 00'000099€ 00`299 t29 20'000-900 2 00'690 982 00°0 lZ'z9Z t 223 2
(saiqedwoo sanaea) va= suep uo!sny ap leW/!o8 uo!sng sqde SNEOL OnO SES lE!deO polsni ap atlld COOOCCOCS PISSSF APD 02
DUCOURNAU TRANSPORTS
SOCIETÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 3.664.000 Euros
Siége social : Quartier des Quatre Chemins 83340 FLASSANS
RCS Brignoles 443 822 887

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code
de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle a été constituée par acte établi sous seing privé a FLASSANS le 17 octobre 2002, enregistré à la Recette principale de Brignoles le 17/10/2002 - Bordereau 2002 - Folio n*721/2.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée DUCOURNAU TRANSPORTS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :
le transport et le déménagement publics de marchandises, la location de matériel de transport, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Le siége de la société est fixé Quartier des Quatre Chemins à FLASSANS (83340)

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

L'associé unigue a apporté à la société, pour sa constitution, une somme en espéce
de SEPT CENT ClNQUANTE MILLE (750.000) euros. Cette somme a été déposée a la Banque CIC LYONNAlSE DE BANQUE,agence TOULON PONT DU LAS qui a délivré a la date du 17 octobre 2002 le certificat prescrit par les dispositions du Code de Commerce. La somme versée représente la libération intégrale de la valeur nominale des actions d'origine.
Aux termes d'un contrat d'apport sous conditions suspensives en date a Flassans sur lssole du 10/10/2007 et d'un avenant constatant la réalisation définitive de l'apport en date à Flassans sur Issole du 27/10/2007, la Société DUCOURNAU JEAN-PIERRE ET FILS a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la Société, des éléments incorporels d'un fonds de commerce de transport routier
et déménagement public de marchandises lui appartenant. Cet apport a été évalué au vu du rapport en date du 08/10/2007 établi par Monsieur Jean-Pierre COSTAMAGNA, Commissaire aux Apports désigné suivant une ordonnance en date du 08/08/2007 rendue par Monsieur Le Président du Tribunai de Commerce de Brignoles, à la somme de six cent vingt six mille trois cent vingt trois Euros (626.323
€). En conséquence, l'associé unique a, par décision en date du 27/10/2007, décidé d'augmenter le capital social de 626.000 Euros, par voie d'apport en nature. Le capital social a été porté de la somme de 750.000 Euros à la somme de 1.376.000 Euros, par création de 626 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 Euros chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'apporteur, la Société DUCOURNAU JEAN-PIERRE ET FILS. Le montant de la prime d'apport s'éléve à la
somme de 323 Euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 27/10/2007, le capital social a été augmenté de 750.000 Euros par voie d'apport en numéraire et a été porté de la somme de 1.376.000 Euros a la somme de 2.126.000 Euros par création de 750 actions d'une valeur nominale de 1.000 Euros chacune, souscrites en totalité par la Société DUCOURNAU JEAN-PIERRE ET FILS et libérées du quart, ainsi qu'iI en résulte du certificat du dépositaire des fonds, la ClC Lyonnaise de Banque Toulon Colbert - 48, Bd de Strasbourg - 83000 Toulon, en date du 17/10/2007.
Aux termes d'une décision de l'associée unique du 22/07/2008, le capital social a été intégralement libéré.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la Société CESANA FRERES, société par actions simplifiée au capital de 275.000 euros dont le siége est Quartier des Quatre Chemins - 83340 Flassans sur lssole immnatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brignoles sous le numéro 331 789 354, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a la somme de 1.595.292 euros. Le capital social a été augmenté de 1.538.000 euros par création de 1.538 actions nouvelles, pour étre porté de la somme de 2.126.000 euros à la somme de 3.664.000 euros. La différence entre la valeur des biens transmis et la valeur nominale des actions créées en rémunération
de l'apport constitue une prime de fusion

Le capital social est fixé a Ia somme de TROIS MILLIONS SIX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE EUROS (3.664.000 @)
Il est divisé en 3.664 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 1.000 euros
chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus pa les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard
des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cing ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unigue, la société continue entre ses héritiers ou
ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unigue et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé
unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unigue
sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation
ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par
l'associé unigue. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont
applicables.
Si la société vient à comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions à des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées à l'article 28 des présents statuts.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui ne peut exercer lui-méme les fonctions de président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unigue peut résilier ses fonctions en prévenan celui-ci trois mois au moins a l'avance. Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le président peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre à l'autorisation préalable de l'associé unique la réalisation de certains actes ou engagerments qu'il déterminera.
Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé par décision.de l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les
droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Désignation
Le Président est assisté d'un ou plusieurs Directeur Généraux lesquels sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique gui ne peut exercer lui-méme les fonctions de président.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne
une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physigue peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans gue cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Les directeurs généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du directeur démissionnaire
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La rémunération du Directeur Général peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une
convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général assure, en coordination avec le Président, l'administration et la direction de la société qu'il représente au méme titre que le Président, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de leur nomination.
ainsi que des dispositions de l'article L.227-9 du code de commerce et des présents statuts réservant certaines attributions aux associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 16 ci-apres.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 30 des présents statuts.
A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président et directeurs généraux. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs
associés sont exercés par l'associé unigue qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nonination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
S'il existe un comité d'entreprise, les délégués du comité exerceront les droits prévus par l'article L.432-6 dernier alinéa auprés du Président. Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président et à l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par l'associé unique les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions) Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unigue accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets
L'associé unique statue sur les projets de résolution.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet à l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en
-10
vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six nois suivant la date de clture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing
pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme-du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports
bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par
l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le
dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par
l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete à la demande du président.

Si les pertes constatées dans les docurnents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonne! de la société. Telle est la conséguence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les
dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 26 a 30 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 24.
- 12

Les pouvoirs dévolus par l'article 16 a l'associé unigue, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle
représente. Chaque action donne droit & une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une
consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les guestions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
.13-
S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 16 s'appliquent. Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiguer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également
librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 26, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus
d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant à la suite du déces d'un associé ou de la
dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capitai, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisées malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accs au capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 28.
- 14

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, les directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cing pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liguidation sauf dans les cas prévus
par les dispositions du Code de Commerce
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agil ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de
- 15
liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir
pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
- 16-