Acte du 1 février 2017

L'Assemblée Générale prend acte de la cession par Monsieur Philippe LEFRERE de 15 parts

sociales composant le capital social de la Société au profit de JD PROMOTION SAS, second Associé de la Société, suivant acte de cession signé entre les parties en date de ce jour et dont

un original est déposé au siége social de la Société.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associés présents ou représentés

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 8 des statuts de la Société avec effet immédiat comme suit :

# ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à la société JD PROMOTION. .85 parts Monsieur Philippe LEFRERE... 15 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :... . .. 100 parts sociales "

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des Associés présents ou représentés.

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L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalités 1égales de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

******************* **************

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par

le Président de séance et sera répertorié sur le registre des assemblées générales de la Société.

Le Gérant

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2004B00907 n° d'identification : 452 622 731

n° de dépot : A2017/001977 01/02/2017 Date du dépot :

Piéce : Acte sous seing privé du 19/12/2016

1995258

1995258

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Philippe Jean-Francois LEFRERE, de nationalité francaise, né le 15 janvier 1958 a FROMENTAL (87), Directeur commercial, demeurant au 14, impasse Monseigneur Bruno de Solages, Lot Borderouge, 31200 TOULOUSE,

Marié a Madame Blandine Laurence ANGER sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Didier CHESNELONG, Notaire a TOULOUSE, le 8 aout 1990, préalable a son union célébrée a la mairie de TOULOUSE le 23 aout 1990.

Ci-aprés dénommé < le cédant > D'une part,

ET

Société < JD PROMOTION >, société par actions simplifiée au capital social de 2 010 000,00 euros, dont le siége social est situé au 20, rue André Vasseur, Batiment B, Appartement 31, 31200 Toulouse et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro B 511 577 538, dament représentée par son Président actuellement en fonctions, Monsieur Jérme DUCROS et habilité aux présentes,

Ci-aprés dénommée < la cessionnaire >

D'autre part,

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Aux termes de statuts et différents actes, il existe une SARL immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 452 622 731 dénommée

société a responsabilité limitée au capital social de 8 000,00 euros dont le siége social est situé au 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE, Monsieur Jérme DUCROS en est l'actuel gérant.
La Société réalisait au 31 décembre 2014 un chiffre d'affaires de 827 200,00 euros et un total dubilan a 1 970 000,00 euros.
Monsieur Philippe LEFRERE posséde au sein de cette Société 30 parts sociales.
Cession de parts sociales JD PATRIMOINE
Les parties se sont rapprochées et ont convenu de s'accorder sur la cession par Monsieur Philippe LEFRERE de 15 parts détenues au sein de la SARL JD PATRIMOINE.
ARTICLE I - Cession des parts sociales
Par les présentes, Monsieur Philippe LEFRERE céde a la société JD PROMOTION laquelle acquiert 15 parts sociales de JD PATRIMOINE numérot6es de 71 a 86 : ci quinze parts sociales.
Yc7 1
ARTICLE II -Origine des parts sociales
Les parts sociales sont la propriété de Monsieur Philippe LEFRERE pour les avoirs souscrites a la constitution de la société JD PATRIMOINE, les parts sociales étant intégralement libérées.
Le cessionnaire a a ce jour la propriété pleine et entiére de soixante-dix (70) parts sociales. Le capital social composé de cent (100) parts sociales est intégralement libéré a hauteur de la somme
de quatre-vingt (80) euros par part sociale soit 8 000,00 euros, l'intégralité des parts sociales étant de méme catégorie. I1 est précisé que l'objet social de la Société est bien connu de chacun des Associés et porte sur :
L'acquisition la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles, droits sociaux de sociétés immobiliéres. Toutes divisions et appropriations desdits terrains et immeubles, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains.
La construction, aprés démolition de batiments existants s'il y a lieu, et l'aménagement sur ces terrains d 'immeubles individuels ou collectifs. L'entreprise de tous équipements, travaux de voirie, canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d 'installations d'éclairage. L'aménagement, la rénovation, la restauration de tous immeubles, maisons de rapport, hotels ou maisons meublées, leur location ou leur vente.
En général, toutes opérations de marchands de biens et de lotisseurs.
La gestion et l'entretien de ces biens, meubles ou immeubles, et la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration et installation nouvelle. Toutes prestations de service se rapportant à la vente, l'achat, la location, l'échange de tous droits immobiliers ou droits sociaux de sociétés immobiliéres, l'évaluation, l'expertise de ces biens, a quelque fin que ce soit, l'étude et la réalisation de toutes opérations. La constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toute forme, la prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participation, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou de tous titres quelconques, ou encore sous la forme de commandite dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement à celui de la présente société ou de nature à favoriser le développement de ses affaires. Et généralement toutes opérations quelconques, mobiliéres, immobiliéres ou financieres se rapportant, directement ou indirectement à l'objet social ou destinées à e permettre la réalisation.
La société n'est pas a prépondérance immobilire au sens des dispositions de l'article 8 du CGI et de 1'article 8bis du CGI
III - DECLARATIONS
3-1 Respect de la législation applicable a la société
Le registre social des Assemblées Générales, les livres, documents et dossiers comptables et sociaux, tout document requis par la réglementation en vigueur tenus par la société, sont en sa possession,
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contiennent des renseignements exacts, sont établis selon les principes généralement admis applicables et revétus de toutes les signatures nécessaires.
Les formalités de dépt et de publicité relatives aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 seront effectuées par le Cessionnaire, sur la base du rapport effectué par le gérant, les frais et honoraires d'approbation des comptes et de dépt étant inclus dans la situation comptable intermédiaire arrétée & la date de l'entrée en jouissance
3-2 Filiales et participations
La société ne détient aucune participation dans d'autres sociétés.
3-3 Les comptes sociaux
Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur.
Les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur sont réguliérement tenus et donnent une image fidéle de l'état des affaires, du patrimoine et de la situation de la société a cette date.
3-3-1 Législation fiscale et sociale
La société a régulierement déposé ses déclarations obligatoires fiscales, douanieres et sociales et a payé ou provisionné tous les impts, taxes, contributions et charges sociales exigibles, y compris les intéréts, majorations, pénalités et amendes y afférents.
Aucun contrle n'a été réalisé par l'administration sociale.
A ce jour, il n'existe aucune réclamation, demande de renseignement, avis de vérification ou contestation de la part d'une administration fiscale ou d'un organisme social.
La société n'a bénéficié d'aucune disposition fiscale de faveur ou dérogatoire au droit commun ou d'exonération en matiére de droits d'enregistrement, impts directs ou indirects, susceptible d'etre remise en cause du fait de la présente cession.
3-3-2 Absence de garantie d'actif et de passif
Il est clairement exposé que le Cessionnaire détenant déja 70 % du capital social connait parfaitement la Société dont la gestion n'incombe d'ailleurs pas au Cédant.
Pour ces raisons, il a été convenu que la présente cession de parts serait assortie d'aucune garantie quelconque d'actif ou de passif et de l'exclusion de tout recours.
IY -Déclarations duCessionnaire
Le Cessionnaire garantit et déclare :
- Qu'il ne fait pas l'objet d'une procédure desauvegarde - Qu'il a pris connaissance de tous les éléments comptables, financiers et commerciaux nécessaires pour étre éclairé sur la présenteacquisition, - Qu'il connait parfaitement la Société.
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Cession de parts sociales JD PATRIMOINE 3
V - PRIX DE CESSION DES DROITSSOCIAUX
La cession est consentie et acceptée pour le prix de 85 000,00 euros (quatre vingt cinq mille) euros pour l'intégralité des 15 (quinze) parts sociales cédées.
Ledit prix a été déterminé en tenant compte :
du montant des capitaux propres de la société JD PATRIMOINE au 31 décembre 2015, d'une valorisation de l'activité de la société.
Il est précisé que le prix de cession ci-dessus stipulé présente un caractére fixe et forfaitaire.
VI - PAIEMENT DU PRIX
Le prix de cession sera acquitté de la maniere suivante :
à concurrence de la somme de 85 000,00 euros (quatre vingt cinq mille) euros acquittée ce jour selon chéque tiré sur la Banque BPOC.
VII - GARANTIE D'ACTIF et DE PASSIF
Il a été prévu entre les parties, en raison de la parfaite connaissance par le Cessionnaire de la Société qu'aucune garantie d'actif et de passif ne serait mise en place.
YIII =EFFETS
Les intitulés des articles de la présente convention ont pour seul objet de faciliter les références et ne seront pas censés par eux-mémes avoir une valeur contractuelle ou avoir une signification particuliére.
Si l'une quelconque des stipulations des présentes devait étre considérée comme nulle, illicite ou non exécutoire, en raison d'une disposition législative ou réglementaire ou d'une décision de justice devenue définitive, les autres stipulations demeureront valables, à condition toutefois, qu'il ne soit pas porté atteinte a leur économie. Les Parties s'engagent à substituer à toute stipulation qui serait considérée comme nulle, llicite ou non exécutoire, une stipulation licite correspondant a l'esprit et a l'objet de celle-ci et d'un effet économique équivalent.
Toute modification ne pourra résulter que d'un écrit signé par toutes les Parties.
IX - DECLARATIONS GENERALES DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent chacun en ce qui le concerne :
- disposer de l'intégralité des droits, capacité et pouvoirs leur permettant de conclure la présente convention et d'exécuter chacune des obligations qui en résulte ; - que la conclusion du présent acte ne contrevient à aucun accord, obligation, régle ou engagement auquel ils sont soumis ou partis ; - qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur ;
Cession de parts sociales JD PATRIMOINE
- qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
En outre, le Cessionnaire déclare avoir personnellement jugé de la valeur des droits sociaux devant étre acquis et de ses facultés de remboursement de l'emprunt devant etre souscrit pour en financer l'acquisition. A cet égard, il déclare avoir recu toutes les informations nécessaires a l'évaluation de la Société notamment quant a sa situation sur le plan financier, commercial, comptable, juridique, fiscal, social et environnemental
X - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que le société est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts Sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports en nature effectués a la Société.
Le Cédant précise que la Société n'est pas une Société a prépondérance immobilire au sens des articles 150 A bis et 726 du Code Général des impts et que la présente cession ne reléve pas de l'article 1 655 ter du meme Code.
XI - PUBLICITE ET POUVOIRS
La présente cession doit etre signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette signification peut étre remplacée par le dépót d'un original du présent acte au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
XII = DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENICE ET JURIDICTION
Les présentes et leurs suites seront soumises au droit francais.
A l'exception des litiges portant la situation comptable intermédiaire à la date de la cession qui seront tranchés comme indiqué à l'article 5 bis ci-dessus, toutes contestations qui s'élveraient entre le Cédant et le Cessionnaire, relativement au présent acte de cession de parts sociales seront soumises au Tribunal de Commerce de Toulouse.
XIII - FRAIS DROITS HONORAIRES
Les honoraires facturés au titre des présentes seront partagés par moitié entre le Cédant et le Cessionnaire.
XIY = DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur domicile ou siége respectif.
Cession de parts sociales JD PATRIMOINE 5
XY : AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité du prix. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Elles affirment qu'a leur connaissance, le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre- lettre contenant augmentation de prix
Etabli en 4 exemplaires originaux
Fait a Toulouse
Le 19 Décembre 2016
Monsieur Philippe LEFRERE Le Cédant
Société< JD PROMOTION > Le Cessionnaire
de biens immoblliers
20. re André-Vasseur B8t. B 3 - 31200 TOULOUSE Teél. : 0561 48*48 71 - Fax : 05 61 48 77 69 www.jdpromotion.fr Stret - 511 577 538 00024- Code NAF : 4110A
Fnr&g1strc i : SFRVICF DF I A 1URT IC`TTF FON(TFRF FT TrF L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 1X/01 2017 Dnssier 2017 029x0, ref£rence 2017 A 00x24 knu-gisucmcnt : 2447f Penalites : 0 € Totai hqurde Deux msile quane cent quaranit-sept Furos Mnnta:nt rvcu . 2447 E Le cornptable des linances pubuqu:s
Cession de parts sociales JD PATRIMOINE 6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2004B00907 n° d'identification : 452 622 731
n° de dépot : A2017/001977 Date du dépot : 01/02/2017
Piece : Statuts mis a jour
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE
Société a responsabilité limitée
au capital de 8 000 euros
Siége social : 44, place Bachelier 31000 TOULOUSE 452 622 731 RCS TOULOUSE

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date à TOULOUSE du 11 mars 2004, puis a été transformée en société par action simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 02 janvier 2012.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 22 mai 2015
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les iois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet : - L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties, et l'échange de tous terralns et immeubles, droits sociaux de sociétés immobiliéres ;
- Toutes divisions et appropriations desdits terrains et immeubies, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains ;
- La construction, apres démolition de batiments existants s'il y a lieu, et l'aménagement sur ces terrains d'immeubles individuels ou collectifs ;
- L'entreprise de tous équipements, travaux de voirie, canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d'installations d'éclairage ;
- L'aménagement, la rénovation, la restauration de tous immeubles, maison de rapport, hótels ou maisons meublées, leur location ou leur vente ;
- En général, toutes opérations de marchands de biens et de lotisseurs ;
- La gestion et l'entretien de ces blens, meubles ou Immeubles, et la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration et installation nouvelle ;
- Toutes prestations de service se rapportant & la vente, l'achat, la location, l'échange de tous droits immobiliers ou drolts sociaux de sociétés immobiliéres, l'évaluation, l'expertise de ces biens, a quelque fin que ce solt, l'étude et la réalisation de toutes opération ;
- La constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toute forme, la prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport de participatlon, souscription ou achats d'actions, d'obligations ou de tous titres quelconques, ou encore sous la forme de commandite dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet principal ou secondaire se rattachant
directement ou indirectement à celui de ia présente société ou de nature a favoriser le développement de ses affaires ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, i'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerclales, financiéres, clviles, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale reste : JD PATRIMOINE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Soclété, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social reste fixé a 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE.
Ii pourra être transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 8 000,00 euros, représentant des apports en numéraire.

Le capital social reste fixé à la somme de huit mille euros (8 000 euros).
Il est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, entirement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société JD PROMOTION... 85 pa
a Monsieur Philippe LEFRERE... 15 parts
Totai égal au nombre de parts composant le capital social : .00 parts sociales

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou lalsser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourralt avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et ia Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision collective détermine le montant et l'affectation de la prime.
Les parts représentatives d'apports en numéraire dofvent etre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital dolt contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un associé ou de la gérance.
2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément & l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une meme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les
conditions de majorité requises pour les décisions ordinalres.
Lors de chaque émission d'obligations, ia Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription en espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur Ja Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par ia loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent @tre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

PARTS SOCIALES
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent @tre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans a compter du jour oû l'augmentation du capitai est devenue définitive.
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la Iibération Intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de teur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de pietn droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige soclal contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent @tre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notiflé à la Société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délal de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délal de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délal, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts
au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personneilement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des drolts sociaux est déterminée au jour du décés conformément & l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise a l'agrément des associés survivants.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de.communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articies 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassalt cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la lo1 et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelgue cause que ce soit, ia mention de son nom dans les statuts peut etre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec Ies effets prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, ie Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés Intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'ii n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moltié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts sociales.
2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en Justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixime des associés, le dixime des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant
la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Chaque associé a le drolt de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Les associés participant ainsi à distance & l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Chaque assoclé peut se faire représenter par son conjoint a molns que la Société ne comprenne que Ies deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procs-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a ia gérance par lettre recommandée. Tout assoclé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni ies modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de Ta moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assembiée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, ies modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de
documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soi
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvler et finit le trente et un décembre.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin ies activités en matire de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les m&mes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions iégales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au molns avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de t'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la lol et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assembiée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes dolt avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capltal augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au molns avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui sulvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'it y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolutlon anticipée peut @tre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce solt.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainst que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La coilectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts soctales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a ia loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'assoclé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.