JD PATRIMOINE
Acte du 2 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00907
Numero SIREN: 452 622 731
Nom ou denomination : JD PATRIMOINE
Ce depot a ete enregistre le 02/07/2015 sous le numero de dépot A2015/009907
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2004B00907 n" d'identification : 452 622 731
n° de dépt : A2015/009907 Date du dépot : 02/07/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22/05/2015 et annexe
1858598
1858598
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros Siége social : 44, place Bachelier, 31000 TOUL0USE 452 622 731 RCS TOULOUSE
L'an deux mille quinze, Le vingt-deux mai, A quatorze heures,
Les associés de la société JD PATRIMOINE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE, sur convocation faite par lettre envoyée en recommandé avec AR adressée le 05 mai 2015 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jérme DUCROS, représentant de société JD PROMOTiON,
présent et acceptant.
Monsieur Philippe LEFRERE est désigné comme secrétaire.
La société AUDIENTIS, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 100 actions sur les 100 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant la totalité des associés, peut valablement
délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Président,
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire du projet des nouveaux statuts,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la
convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination de la gérance,
- Constatation de la cessation des fonctions des Commissaires aux Comptes,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00907
Numero SIREN: 452 622 731
Nom ou denomination : JD PATRIMOINE
Ce depot a ete enregistre le 02/07/2015 sous le numero de dépot A2015/009907
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2004B00907 n" d'identification : 452 622 731
n° de dépt : A2015/009907 Date du dépot : 02/07/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22/05/2015 et annexe
1858598
1858598
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros Siége social : 44, place Bachelier, 31000 TOUL0USE 452 622 731 RCS TOULOUSE
L'an deux mille quinze, Le vingt-deux mai, A quatorze heures,
Les associés de la société JD PATRIMOINE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE, sur convocation faite par lettre envoyée en recommandé avec AR adressée le 05 mai 2015 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jérme DUCROS, représentant de société JD PROMOTiON,
présent et acceptant.
Monsieur Philippe LEFRERE est désigné comme secrétaire.
La société AUDIENTIS, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 100 actions sur les 100 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant la totalité des associés, peut valablement
délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Président,
- le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire du projet des nouveaux statuts,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la
convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination de la gérance,
- Constatation de la cessation des fonctions des Commissaires aux Comptes,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 dudit Code, de transformer la Société en société a responsabilité limitée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 8 000 euros. Il sera désormais divisé en 100 parts sociales de 80euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 100 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 8 000 euros. Il sera désormais divisé en 100 parts sociales de 80euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 100 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société a responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire
demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant de la Société, pour une durée illimitée,
Monsieur Jérme DUCROS demeurant 65, rue des Vignes, 31200 TOULOUSE
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le gérant sera tenu de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.
Il disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou séparément, en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter à l'égard des tiers.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour Ie compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque
sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
Monsieur Jérme DUCROS demeurant 65, rue des Vignes, 31200 TOULOUSE
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le gérant sera tenu de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.
Il disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou séparément, en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter à l'égard des tiers.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour Ie compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque
sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de mettre fin aux fonctions de La société AUDIENTIS, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Laurent RIBES, Commissaire aux Comptes suppléant, dés lors que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2015. n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société à responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus a donner au Président et aux Commissaires aux Comptes de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre ies associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus a donner au Président et aux Commissaires aux Comptes de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre ies associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséguence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate
que la transformation de la Société en société à responsabilité limitée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
que la transformation de la Société en société à responsabilité limitée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés
verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Jérôme DUCROS Philippe LEFRERE Président Secrétaire
JD PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros
Siége social : 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE 452 622 731 RCS TOULOUSE
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 MAI 2015
verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Jérôme DUCROS Philippe LEFRERE Président Secrétaire
JD PATRIMOINE
Société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros
Siége social : 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE 452 622 731 RCS TOULOUSE
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 MAI 2015
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 dudit Code, de transformer la Société en société a responsabilité limitée à compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 8 000 euros. 1l sera désormais divisé en 100 parts sociales de 80euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 100
actions qu'ils possédent.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 8 000 euros. 1l sera désormais divisé en 100 parts sociales de 80euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés actuels en échange des 100
actions qu'ils possédent.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société a responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant de la Société, pour une durée illimitée,
Monsieur Jérme DUCROS demeurant 65, rue des Vignes, 31200 TOULOUSE
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le gérant sera tenu de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.
Il disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou
séparément, en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter a l'égard des tiers.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque
sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Monsieur Jérme DUCROS demeurant 65, rue des Vignes, 31200 TOULOUSE
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le gérant sera tenu de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.
Il disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou
séparément, en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter a l'égard des tiers.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque
sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de mettre fin aux fonctions de La société AUDIENTIS, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Laurent RiBES, Commissaire aux Comptes suppléant, dés lors que
la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes.
la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société & responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus à donner au Président et aux Commissaires aux Comptes de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme a responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus à donner au Président et aux Commissaires aux Comptes de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme a responsabilité limitée.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société a responsabilité limitée est définitivement réalisée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Enreeistré a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 22/06/2015 Bordereau n°2015/1 125 Case n°4
Enregistrement : 125€ Penalites : Tatal liquid6 :_ cent vingt-cinq euros Montant regu : cent vingt-cinq euros L'Agent des impts
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 2004B00907 n° d'identification : 452 622 731
n° de dépot : A2015/009907 Date du dépôt : 02/07/2015
Piece : Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation en SARL du 11/05/2015
1858597
1858597
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE
Rapport du commissaire aux comptes
Sur la transformation en SARL
AUDIENTIS Société de Commissariat aux Comptes inscrite auprés de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Toulouse
S.A.S JD PATRIMOINE
44 Place Nicolas Bachelier
31000 TOULOUSE
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation en SARL
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société JD PATRIMOINE et en application des
dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de
nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du
capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus
entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sarl AUDIENTIS -1 Esplanade Albert Schweitzer - bat. 3 - CS 33233 - 31133 BALMA CEDEX
Tél : 05 61 00 92 92 - Fax : 05 61 00 92 99 - Sarl au Capital de 91 000 £ - RCS Toulouse 421 301 557
AUDIENTIS Société de Commissariat aux Comptes inscrite auprés de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Toulouse
Les travaux que nous avons effectués nous conduisent à formuler les observations suivantes :
Nous constatons au 31 décembre 2013 des capitaux propres s'élevant à - 402 424 € pour un
capital social de 8 000 € ;
Aucune situation intermédiaire ne nous a été transmis en 2014 mettant en avant une
amélioration de la situation ;
Compte tenu de la connaissance que nous avons de la situation financiére de la structure sur
l'exercice, nous estimons qu'aucune amélioration notable n'est intervenue depuis la précédente
clture.
En raison de ces observations, nous sommes d'avis que le montant des capitaux propres n'est pas au
moins égal au montant du capital social.
Fait à Balma, SARL AUDIENTIS
Clarisse PICQUES
Le 11 mai 2015. Commissaire aux Comptes
Sarl AUDIENTIS - 1 Esplanade AIbert Schweitzer - bàt. 3 - CS 33233 - 31133 BALMA CEDEX Tél : 05 61 00 92 92 - Fax : 05 61 00 92 99 - Sarl au Capital de 91 000 € - RCS Toulouse 421 301 557
AUtTENTES
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2004B00907 n° d'identification : 452 622 731
n° de dépt : A2015/009907 Date du dépôt : 02/07/2015
Piece : Statuts mis à jour du 22/05/2015
1858599
1858599
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE Société a responsabilité limitée
au capital de 8 000 euros Siége social : 44, place Bachelier 31000 TOULOUSE
452 622 731 RCS TOULOUSE
Enreeistré a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 22/06/2015 Bordereau n°2015/1 125 Case n°4
Enregistrement : 125€ Penalites : Tatal liquid6 :_ cent vingt-cinq euros Montant regu : cent vingt-cinq euros L'Agent des impts
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE.
n° de gestion : 2004B00907 n° d'identification : 452 622 731
n° de dépot : A2015/009907 Date du dépôt : 02/07/2015
Piece : Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation en SARL du 11/05/2015
1858597
1858597
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE
Rapport du commissaire aux comptes
Sur la transformation en SARL
AUDIENTIS Société de Commissariat aux Comptes inscrite auprés de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Toulouse
S.A.S JD PATRIMOINE
44 Place Nicolas Bachelier
31000 TOULOUSE
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation en SARL
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société JD PATRIMOINE et en application des
dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de
nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du
capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus
entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sarl AUDIENTIS -1 Esplanade Albert Schweitzer - bat. 3 - CS 33233 - 31133 BALMA CEDEX
Tél : 05 61 00 92 92 - Fax : 05 61 00 92 99 - Sarl au Capital de 91 000 £ - RCS Toulouse 421 301 557
AUDIENTIS Société de Commissariat aux Comptes inscrite auprés de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Toulouse
Les travaux que nous avons effectués nous conduisent à formuler les observations suivantes :
Nous constatons au 31 décembre 2013 des capitaux propres s'élevant à - 402 424 € pour un
capital social de 8 000 € ;
Aucune situation intermédiaire ne nous a été transmis en 2014 mettant en avant une
amélioration de la situation ;
Compte tenu de la connaissance que nous avons de la situation financiére de la structure sur
l'exercice, nous estimons qu'aucune amélioration notable n'est intervenue depuis la précédente
clture.
En raison de ces observations, nous sommes d'avis que le montant des capitaux propres n'est pas au
moins égal au montant du capital social.
Fait à Balma, SARL AUDIENTIS
Clarisse PICQUES
Le 11 mai 2015. Commissaire aux Comptes
Sarl AUDIENTIS - 1 Esplanade AIbert Schweitzer - bàt. 3 - CS 33233 - 31133 BALMA CEDEX Tél : 05 61 00 92 92 - Fax : 05 61 00 92 99 - Sarl au Capital de 91 000 € - RCS Toulouse 421 301 557
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5ite de BALMA Site de CASTRES Site de LABRUGUIERE Site de SAINT-GIRONS 1 Esplanade Albert Schweitzer 10- 12 Rue Tuboeuf 41 - 43 Avenue Jacques Simon 10 Boulevard Noél Peyrevidal Bat. 3 - CS 33233 81290 LABRUGUIERE 09200 SAINT-GIRONS 81100 CASTRES 31133 Balma Cedex Tél. : 05 63 59 43 10 Tél. : 05 63 59 07 14 Tél. : 05 61 66 33 34 Tél. : 05 61 00 92 92 Fax : 05 63 59 44 82 Fax :05 61 04 63 48 Fax : 05 61 00 92 99
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : JD PATRIMOINE Adresse : 44 place Nicolas Bachelier 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2004B00907 n° d'identification : 452 622 731
n° de dépt : A2015/009907 Date du dépôt : 02/07/2015
Piece : Statuts mis à jour du 22/05/2015
1858599
1858599
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
JD PATRIMOINE Société a responsabilité limitée
au capital de 8 000 euros Siége social : 44, place Bachelier 31000 TOULOUSE
452 622 731 RCS TOULOUSE
Statuts
MIS A JOUR LE 22 MAI 2015
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOuLOuSE du 11 mars 2004, puis a été transformée en société par action simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 02 janvier 2012.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 22 mai 2015.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents
statuts.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 22 mai 2015.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents
statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
- L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou
par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles, droits sociaux de sociétés immobiliéres ;
- Toutes divisions et appropriations desdits terrains et immeubles, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains ;
- La construction, aprés démolition de batiments existants s'il y a lieu, et l'aménagement sur ces terrains d'immeubles individuels ou collectifs ;
- L'entreprise de tous équipements, travaux de voirie, canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d'installations d'éclairage ;
- L'aménagement, la rénovation, la restauration de tous immeubles, maison de rapport, hôtels ou maisons meublées, leur location ou leur vente ;
- En général, toutes opérations de marchands de biens et de lotisseurs ;
- La gestion et l'entretien de ces biens, meubles ou immeubles, et la réalisation de tous travaux de
transformation, amélioration et installation nouvelle ;
- Toutes prestations de service se rapportant a la vente, l'achat, la location, l'échange de tous droits immobiliers ou droits sociaux de sociétés immobiliéres, l'évaluation, l'expertise de ces biens, à quelque fin que ce soit, l'étude et la réalisation de toutes opération ;
- La constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toute forme, la prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport de participation, souscription ou
achats d'actions, d'obligations ou de tous titres quelconques, ou encore sous la forme de commandite dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement à celui de la présente société ou de nature a favoriser le
développement de ses affaires ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
- L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou
par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles, droits sociaux de sociétés immobiliéres ;
- Toutes divisions et appropriations desdits terrains et immeubles, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains ;
- La construction, aprés démolition de batiments existants s'il y a lieu, et l'aménagement sur ces terrains d'immeubles individuels ou collectifs ;
- L'entreprise de tous équipements, travaux de voirie, canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d'installations d'éclairage ;
- L'aménagement, la rénovation, la restauration de tous immeubles, maison de rapport, hôtels ou maisons meublées, leur location ou leur vente ;
- En général, toutes opérations de marchands de biens et de lotisseurs ;
- La gestion et l'entretien de ces biens, meubles ou immeubles, et la réalisation de tous travaux de
transformation, amélioration et installation nouvelle ;
- Toutes prestations de service se rapportant a la vente, l'achat, la location, l'échange de tous droits immobiliers ou droits sociaux de sociétés immobiliéres, l'évaluation, l'expertise de ces biens, à quelque fin que ce soit, l'étude et la réalisation de toutes opération ;
- La constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toute forme, la prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport de participation, souscription ou
achats d'actions, d'obligations ou de tous titres quelconques, ou encore sous la forme de commandite dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement à celui de la présente société ou de nature a favoriser le
développement de ses affaires ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste : JD PATRIMOINE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a 44, place Bachelier, 31000 TOULOUSE.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 8 000,00 euros, représentant des apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de huit mille euros (8 000 euros)
Il est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, entiérement libérées
Il est divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, entiérement libérées
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la société JD PROMOTION, 70 parts sociales à Monsieur Philippe LEFRERE, 30 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
a la société JD PROMOTION, 70 parts sociales à Monsieur Philippe LEFRERE, 30 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes
dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision collective détermine le montant et l'affectation de la prime.
Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un associé ou de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision collective détermine le montant et l'affectation de la prime.
Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un associé ou de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que Ies comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les
conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les
conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.
ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 13 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient
modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont ‘émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles
sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient
modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont ‘émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles
sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la
propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire
pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 16 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par
elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun
des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans
le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des
notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acguis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun
accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts
dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts
au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La gualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou
acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés
vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-
dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut,
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du
Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise à l'agrément des associés survivants.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités
héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution
préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par
elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun
des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans
le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des
notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acguis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun
accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts
dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts
au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La gualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou
acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés
vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-
dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut,
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du
Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise à l'agrément des associés survivants.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités
héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution
préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 17 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 18 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation
engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 10
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom
dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation
engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 10
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom
dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixiéme des parts sociales.
2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts qu'il posséde.
Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre
de deux, ainsi que par un tiers non associé.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixiéme des parts sociales.
2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts qu'il posséde.
Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre
de deux, ainsi que par un tiers non associé.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifies d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées,
l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les memes
méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées,
l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les memes
méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et 1E5 des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite
de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et 1E5 des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite
de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 27 - PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives
extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. 16
Dans tous les cas, ia décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. 16
Dans tous les cas, ia décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par
actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des
statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales
si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des
statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales
si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés
conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La tiguidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne
physique.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés
conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La tiguidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne
physique.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015.