Acte du 1 août 2018

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Laurent DypONT

ALTERNATIVE

Société à responsabilité limitée au capital de 132 000 euros Siége social : 9 rue Georges Charpak 81290 LABRUGUIERE 493 896 641 RCS CASTRES

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 5 JUIN 2018

Article 1 : Forme

Par acte sous seings privés en date & Castres (81) du 09 janvier 2007, enregistré au SIE de Castres ie 09/01/2007, Bordereau n*2007/25 case n°5, il a été formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par la loi et les présents statuts.

Article 2 : Objet

La Société a pour objet, en France et à l'étranger les activités suivantes :

La prise d'intérét, sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mobiliéres, actions, obligations, parts, ou titres cotés ou non cotés, dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;

La réalisation de toutes études, recherches et actions dans le domaine de la communication, de la commercialisation, du marketing, de la gestion et, par suite, l'élaboration et l'exploitation de tous programmes, procédés et concepts commerciaux ;

L'acquisition, le dépôt, la propriété, la gestion, l'exploitation, la concession, la cession de marques, enseignes, noms commerciaux, dessins et modéles et, plus généralement, de tous signes distinctifs ;

La fourniture à ses filiales de services généraux en matiére : d'assistance administrative et comptable, de marketing et de prospection, de financement, d'organisation, d'animation, ainsi que des conseils, études et assistance de toutes natures, notamment sur ie plan technique ;

Toute prestation de service en matiére administrative, financiére et commerciale ainsi que la réalisation de prestations de conseils pour les affaires, représentation, intermédiation et autres conseils en stratégie, développement, gestion, achat, vente :

L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde des intérets directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (et notamment de cautions), sous réserve du respect des lois et régiements en matiére de crédit, et notamment des articles L. 511-5 et suivants du Code monétaire et financier ;

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

2

Articla 3. :.Dénomination

La dénomination d la soclété est

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination dolt @tre précédéa ou sulvl Immédiatement des mots << société rasponsabllté mlté ou les Inltiales SARL de l'énonciation du capltal soclal et du numer&'d'lmmatriculatlon au registre du cormmerce et des soclétés.
Articie 4 .Durós ia durée de l& soclété est fixée a,SOIXANTE ANS (60) & compter de son immatriculatlon au registre-du cornmerce et des soclétés, saur prorogatlon ou dissofution anticipée, Articie 51 Sigs Le siage de la Societé est fixée : LABRUGUIERE (81290) 9,rue Georges Charpak I peut @tre transféré dans la méme vlle par simple décision de la gérance ett partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des assoclés prise en conformlté de l'article 21.
Article 6: Exercice social L'année sociale commence le ier janvier de chaque année et finit le 31 décembre de Ia m&me ann@a. Par exceptlon, le premier exercice comprendra ie tamps écoulé entre l'lmmatriculatlon de la soclété et le 31 décambre 2007.
Articis.7.1 Apports Les soussignas apportent a la soclété, a savolr :
Monsleur Laurent DUPONT, ia somme de cinquante cinq mille eurós ... 55.000 Euros.
Madame Marie-Hélene BAZILE, épouse DUPONT, la somme de vmgt cInq mille euros. ....5.000 euros. Cf.n
Sott ensemble la somma de quatre vingt cinq mllle euros, .80.000 Euros,
Cette somine de quatre vingt mle euros (80.000 euroš) a été déposée & l'agence de la i.de Castres sur un compte bloque Banque Populalre Occltane.. au nom de la soclété de fomation.
File ne pourra tre retirée par la gérance qu'aprs l'imrnatriculatlon de la soctété au reglstre du commerca et des soclétés sur présentatlon du certiflcat du greffler attestant l'exécution de cette fomalité.
Suivant déclslon en date du 30 avrll 2012, la collactivité des assoclés a décidé d'augmenter le capltal social d'une somme de 40 000 € pour le porter de la somme do 80 Qag € & la somme de 120 000 6,. par creatlon da 4000 pans nouvelles de 10 euros de valeur nominale ohacune, 6mlsas à la valeur nominale, par Incorporatlon au capllal de la somme de 40 000@ pr&love $ur le compta < autres Tésetves n,
Sulvant décision en date du 30 avrll 2012 ja collectivité des associés a décider d'augmenter le capltal soclal d'une somme de 2 480 £ pour ie porter de la somme de 120 000 6 a la somme de 122 400 e. par créatlon de 240 parts nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises & ia valeur nominale et avec une prlme d'émlsslon de 73,75 euros par part, libérées par apport en huméraire.
Sulvant décision en date du 22 mai 2014, la calleotivité das associés a décide de réduire le capltal soclal d'une somme de 2 400 euros pour ie porter de la somme de 122 400 € a la samme de 120 000 , par l'annulatlon des 120 parts d6tenues par Madame Blandine LOUBET et des 120 paris détenues par Madame Karen AZAIS.
Par déclslon des assoclés en date du 22 mal 2014, le capltal social a été augment6 d'une somme de 12 000 euros par t'lncorporatlon dlrecte au capital de cotte somme prélevée sur le compte < Autres Réservas > et ce, par 61évation de la valeur nominale des 12 000 parts de la soclété.
Article 8 : Capital soclal
Le capItal soclal est flxé a CENT TRENTE DEUX MILLE EUROS (132 000 @):
1l est divisé en 12 000 parts soclales de 11 euros chacune, entlreinent libérées, numérotóes de 1 a 12 000 et souscrites en totalité par les associés et altribuées et répartles comme suit :
- a Monsfeur Laurent DUPONT, hult mille daux cent clnguante parts soclales 8 260 parts soclales numérotéos de 1 a 5500 et de 8001 a 10750, ci
- a Madame Marla-Hólne BAZILE épouse DUPONT, trols mille sept cent cinguante paris soclales 3 750 parts sociales numérot6es de 5501 a 8000 et de 10751 & 12000, ci ..
12 000 parts soclales Total 6gal au nombre de parts composant le capltal social :
Les soussignés déclarent que toutes ies parts sociales représentant le capltal sociai leur appartlennent, sont répartios entre oux dans ies proportlons indiquées cl-dessus correspondant a lelrs apports respactifs at qu'elles sont toutes souscrites et libérées comime indlqué cl-dessus.
Article 9 : Parts.Sociales
1-Les parts soclales dolvent &tre intégralement IIbérées et répartles lors de leur création; leur répartition dolt &tre mentlonnée dans les statuts. Elles ne peuvent &tre représentées par des titres négoclables. Elles sont Indivisibles & l'égard de la sociéte gui ne reconnait qu'un seul proprlétalre pour chacune d'elles. Les coproprlétalres:indlyls sont tenus de désigner 'un d'entre eux pour ies représenter aupres de leur soclété : à défaut d'entente, I! appartient à 'indlvisalre le plus dlllgent de talre désignér par justice un mandatalre chargé de les représenter. Sauf convention contralre dment signifiée à la soclété, i'usufrutler représente valablement le nu-propriétalre a l'égard de cette dernlere.
2- Chaque part sociale donne drolt a ia meme sommé nette dans la répart!tion des bénéfices et produtts au cours de la soclété et dans la répartition de l'actif soclal en cas de lquidation.
Les droits at obligatlons attachées aux parts se sulvent dans quelque matn qu'elles passent. La possession d'une part Iernporte de plein droit adhéslon aux présents statuts et aux ràsotutions régullerement prises par les assoclés.
Les représentants, syants cause et hérllers d'un assocles ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposttion des scellés sur les blens at valeurs de ia societé, ni en demander le partage ou licltation.
Article 10: Fransmission. des parts sociales. 1 - La transmisslon entre vifs La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous selng pr?vé. Pour &tre opposable a la société, elle dolt ius &tre signiflée ou &tre - acceptée par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Clvil elle n'est opposable au tlers qu'apres l'accompilssement de ces formalités, et en outre, apr&s publlclté au registre du commerce.
Les parts se transmettent librement entre assoclés. Mals elles ne peuvent &tre transmises, quelgue titre que ce solt, des tiers étrangers a sa soclété et méme au profit du conjoint. d'un ascendant ou d'un descendant d'un assoclé qu'avec ie consentement de la majorlté des associés, représentant au moins les trols quart des parts soclales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne at des parts de l'associé cédant.
La procédure sutvre a l'effet d'obtenir ce consentement est celfe prévue a l'artfcle 45 de (a Iot et aux articles 29 et 30 du décret.
Si la société n'a pas falt connaltre sa décision d'agrément ou de relus d'agrement dans le délai de trois mols & compter de la notificatlon qul lui a ete fatte du proiet de casston, ie consentement la cession est réputé acquls.
si elle a refusé de consentir a ia cesslon, ies autres associés ou la société sont tenus d'acquérir ou de faire acquérlr les parts mises en vente dans les conditions prévuas a l'srticle 45 de la lol, set notamment moyennant un prix fixé par expertise.
A défaut, l'associé-vendeur, peut réaliser ia cession initialement prévua sous réserve des restrictions apportées cette faculté par les dispositlons de l'allnéa 6 de l'article 45 préclté.
2- Transmisslon par déces : En cas de décés d'un associe, comme en cas de ilquidation de communaute par suite de décs du conjoint de 1 'époux associê, ie conjolnt et tout héritier davront agrécr a la majorité en nombre des associés survlvants, sans préjudice, dans ce dernler cas, du droit qu'obtlendralt l'époux assoclé lors de (a liquldation de fa communauté de conserver la totalité des parts Inscrltes & son nom.. Is doivent présenter leur dernande d'agrément. justifler de leur état clvil, et de leurs quailtés & la gérance dans les melleurs délais.
3 - Liquldation d'une communauté de blens entre époux : En cas de ilquldation de communauté par suite de divorce, separation judlcialre, changement de réglme matrimonlal, les parts dépendant de cette communauté ne peuvent etre attribuées'définitlvement au contoint de l'associé que sl le coniolnt est agréé a la majorité des associés représentant au molns les trois quarts des parts sociales, A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées dolvent @tre rachetées dans.ies conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le confoint associé bénéficiant toutefols d'une prlorlté de rachat pour assurer la conservation de la totallité des parts Inscrites a son nom.
4- Aptitude devenlr associé du conjoint d'un titulalre de parts sociales de capltal. En cas d'apport de blens communs ou d'acqulsitlon de parts'soclales, au moyen de fonds
communs, le co-jotnt de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifler son intentlon de devenir personnellement assocle pour la moltlé des parts souscrites ou acqulses.
Lorsque- las parts ont été souscrites ou acquises par l'époux avant la date d'entrée en vIgueur de la iol n* 82596 du 11 juillet 1982, la notificat{on falte par le conjofnt d'un associé en appllcatlon de l'article 1832-2 du Code Clvil est soumise aux mémes conditions d'agrément que celles qui régissent a la date d'entrée en vigueur de la présente lof la transmission des parts d'un associe a son conjoint.
Lorsque l'apport ou l'acquistion est postérieur a la date d'entrée en vigueur-de cette iot, l'acceptatlon ou T'agràment des associés vaut pour Ies deux époux sl la notilcation Intervlent lors de cet apport ou de cette acqulsition.
St la notincation Intervlant aprés la réallsation de l'apport ou de l'acqulstion des parts, le conjoint doit etre agréé par la majôrité en nombre des assoclés représentant au motns tes trols quarts des parts sociales, tant de capital que d'ndustrle. i'epoux 8ssocié ne partlclpe pas au vote et ses patts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la imajorité.
La décision des assoclés dolt @tre notiflée au conjoint dans ies deux mols de sa demande, a défaut de quoi, l'agrément est réputé accordé Quand ll résulte de la déciston ddment notiflée que le conjolnt n'est pas agréé, l'époux demeure assoclé pour la totatité des parts concernées.
Article 11- Déces- Incapacité Faillite d'un associé -Réunion de toutes les parts en.une seule main. Le décs, l'incapaclté, la fatllite ou la déconfiture d'un associé n'entraine pas ta dlssolution de ia société, La réunlon de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas non plus de pleln droit la i dissolutlon de la société. Mals tout intéressé peut, conformément a 'article 9 de la lol du 24 Julliet 1996 dermander ia dlssolution de la soclété si ia sltuation n'a pas été régularisée dans ie délai d'un an.
Atticle 12:Auamentation.ou.réduction du capital social 1 - Le capltal soclal peut étre augmenté.par la création de parts nouvelles, ordinalres Ou prlvilégiées, émises au palr ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou-en espéce, le tout en vertu d'une declslon collective extraordlnalre des assoclés, sefon les modalités qu'elie détermIne en se conformant aux prescriptions des artlcles 61 et 62 de la lol du 24jufllet 1966. Il peut également @tre augmenté en vertu d'une semblable décision par la converslon de tout ou partie des bénefices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation & l'elévatlon de la valeur nominale des parts existantes
2 - Le caplitai peut aussl @tre réduit par décision collective extraordlnalre des associés, pour queique cause et quelque mantere que ce soit, notamment au moyen de Iemboursement aux assaciés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominaf ou du nombre de parts, Ie tout dans des Imites fixées par les lols ou
reglements en vigueur. En aucun cas, la réduction du capital, quelle qu'en solt la cause, na peut porter attelnte l'égallté des assoclés.
3 - Lors de toute augmentaton ou réductlon de capital, les assoclés devront, le cas échéant, falre leur affalre personneile de toute acquisitton'ou cesslon de parts ou drolts nécessalres pour per'mettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entler de parts nouvelles.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13- Nominatlon du ou des aérants
La soclété est gérée et administrée par un ou plusleurs gérants, personnes physiques, assoclés ou non, nommés par les assoctés dans les statuts ou par un acte postérieur, & la majorité requise pour les décisions ordinalres, avec ou sans, limitation de durée.
Est nomné premier Gérant de la Soctété :
Monsieur Laurent DUPONT, demeurant a CASTRES 8iiO0, 123 :avenue Marthe Brurilquel, Lequel déclare accepter expressément cette fonctlon.
Cette nomination est falte sans limitation de durés
Article 14- Pouvoir du ou des gérants.
Vis & vis des tiers, chacun des gérants ou le gérant unique engage la socléte par les actes entrant dans l'obiet social, et a les pouvolrs les plus étendus pour agir au nom de celle-c! an toutes clrconstances, sans avolr a justifler de pouvofrs spéclaux. I dlspose de la signature soclale.
Article 15- Obliaations et responsabilité du ou des aérants.
Le ou les gerants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affalres sociales.
Ils peuvent déiéguer les pouvoirs qu's jugent convenables a un ou plusteurs dlrecteurs ou fondés de pouvolrs, assoclés ou non, pour assurer la dlrection technlque, commerclale ou administratlve de ia soclété. Ils peuvent aussi, de ia meme manlére et sous ieur responsabilté, constituer des .mandatalres spéclaux et temporalres. Les gérants sont responsables, indlviduellement ou soildalrement en cas de faute commune, envers la saclété ou envers les tlers, solt des infractions aux dispositlons iégisiatives ou réglementalres appiicables aux sociétés a responsabilité imitee, soft des violations aux présents statuts, solt des fautes commises dans leur gestlon.
Article 16- Cessatian de fonctions
Tout gérant, assoclé ou non, nommé dans ies statuts ou par un acte postérieur, est révocable par déciston ordinalre de la collectlvité des assoclés prise a ta majorité des parts sociales.
St fa révocation est décldée sans juste motif, efle peut donner fleu à des dommages et Intéréts. En outre, chaque gérant est révocable par ies tribunaux pour cause iégitime a la demande da tout assoclé. Tout gerant peut résiller ses fonctions tout moment en prévenant les associes trois mols au molns a l'avance, sauf la faculté.pour la. collectivité des assoclés statuant a ia maiorité ordinaire d'abréger ce delal de préavis. Les fonctlons d'un gérant prennent également fin en cas d'lncapacité physique ou mentale dament constatée par un certificat: médical, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'ntéresse dans l'impossibilité d'assurer & la soclété son concours actif et continu, alnsl, qu'en d'incapacité ou d'lncompatibilté résultant de ia tot ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonctlon par l'un des gérants pour un motif quelconque, ia gérance reste assurée par ie ou les autres gerants, si le gérant qui cesse ses fonctions &talt seul, la collectivité des associés auralt à nommer un ou plusleurs autres gérants, a la dllgence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorlté ordinalre. La sociét& ne peut se prévalolr, a l'egard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérants tant qu'elle n'a pas eté régullerement publiée.
Article 17- Rémunération du.ou des gérants
En rémunération de ces fonctions et en compensatlon de la responsabillté attachée & ta gestion, chaque gérant ou ie gérant unique peut pretendre a un traltement flxe ou proportlonnel, La collectivité des assoclés statuant a la majorité ordinatre en fixe ie montant et les modalltés de palement. Il a drolt en outre au remboursement de ses frals de déplacerment et de représentatlon.
Article 18- Conventions entre un.aérant ou un associé et la sociate- Compte courant d'associés
1 - Conventlons autorisées La gerance ou s'il en existe un, le Commlssalre aux comptes, présente a l'assemblée un rapport sur les-conventions Intervenues dlrectement ou par personne Interposee entre un gérant ou l'un des assoclés et la soclété, lequel rapport est conforme aux indlcations prévues par la lol. L'assemblée statue ce rapport. .
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum et de la majorité,
Les conventlans non approuvées produisent néanmolns leurs effets a charge pour le gérant et sill y a ileu pour l'associé contractant de supporter indlviduellement ou solldalrement selon les cas; les conséquences du contrat préjudiciables a la soclété.
2- Conventions Interdites I) est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce sott, de s emprunts aupres de la société, de se falre consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de fafre cautlonner ou avaltser par elle leurs engagements enver's les tiers.
Cette Interdiction s'applique &galement aux conjolnts, ascendants ou descendants des gérants ou des assoclés, ainsi qu'a toute personne interposée.
3- Comptes courants En revanche, les assoclés peuvent avec le consentement de la gérance, iaisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la societô en compte de'dépt ou compte courant.
DECISIONS COLLECTIVES
Article 1g- Régles Communes toutes les décisions. collectives . 1- Les décislons coflectives des associés sont prises en assemblée générale et par vole de consuitatlon écrite au cholx de ia gérance. Toutefois, la réunlon d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annueis. En outre, un ou piusleurs associés, le quart des parts soclaies, peuvent demander la réunton de l'assemblée.
2- En cas de réunion d'une assemblée générale, les assoclés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les associés peuvent @tre aussl convoqués verbalement s'ls sont tous presents ou représentés & i'assemblée. L'assemblée est présidée par le ou les gérants, ou sl aucun d'eux n'est assoclés, par l'assoclé présent ou acceptant qui posséde ou représente ia plus grand nombre de parts soc}ales, en cas de confiit entre deux assoclés possedant fe meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus age. Une feuille de présence indlquant les noms et domiciie des assoclés et de ieurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de rmermbres de l'assemblée, certiflée exacte par le bureau et dott @tre conservée au siege soclal. Toutefois, le procés verbal de l'assemblée tlent lleu de feule de présence iorsqu'l est signé de tous les associés présents. Seufes sont mlses en déttbération las questlons figurant l'ordre du jour. En cas de consultation écrlte, la gérance adresse a chaque assoclé, a son dernier domiclle connu, par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées atnsi que fes documents .nécessaires & leur Informatlon.
Les assoclés dlsposent d'un délai de gulnze iours a compter de ia date de réceptlon du projet de résolutlon pour mettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulée par les mots < Out > et < Non >. La réponse est adiressée par lettre recommandée
avec dernande d'avis de réception ou déposée par l'assoclé au siege soclal. Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délais ci-dessus et consldéré comme s'étant abstenu.
3- Tout assoclé a droit de participer aux décisions quelque solt leur nature, et quelque que solt le nombre de ses parts, avec un nombre de volx égal au nombre de parts soctaies qu'll possêde sans limltatlon. - Tout assoclé peut se falre représenter par tout mandataire de son cholx, sous les réserves qut suivent:
- un assoclé ne peut se falre représenter par son conjoint st Ja société ne comprend que Ies deux époux. .
- st la société ne comprend que deux assoclés, l' un d' entre eux ne peut égaiement sé falre représenter par l'autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partle de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les repr&sentants iégaux d'assoclés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'lls ne sont pas eux méme associés.
Le mandat de représentatlon d'un associé na vaut que pour une assembiée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut atre égalerment donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délais de sept jours.
4- Les décisions coilectives des assoclés sont constatées par das proces verbaux établis par la gérance sur un registre spéclal, conformément a la réglementation en vigueurs et slgnés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite ta reponse de chadue associé ast annexée au procesverbal. En outres les décisions prises a l'unanlmlté peuvent @tre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé slgné par tous ies assoclés ou leurs mandataires et le cas échéant, par le ou les gerants non assoclés. Les coples ou extraits des procas-verbaux ou actes sous selng privé constatant des décisions collectlves & produire en justice ou alleurs sont vajablement certiffés conformes par un seui gérant.
Article 20 Décisions collectives ordinaires Chaque année, dans les six mols de ia ci8ture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les cornptes de l'exercice et l'affectatlon des résultats. A cet effet, le rapport sur les opératlons de 'exercice, l'lnventalre, ie compte d'exploltation générale, la compte de pertes et profits et la bllan établl par les gérants sont soumis leur approbation. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre yalabies, @tre adoptées par un ou ptusleurs assoclés, représentant plus.de la moltie des parts soclales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premlére consultation ou réunion, ies assoclés sont consulités une deuxiame fols et les déclslons sont alors vaiablement adoptées a la maiorité
des votes émis, quelle que solt la portlon du capltal représentée par les associés ayant participer au vote, mals a ia conditlon expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'obiet de ia premlere consultation. Toutefols, la majorité requlse a 'allnéa précédent est irréductible s'll s'aglt de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant. .
Article 2i- Décisions collectlves ordinaires. 1- Les associés ne peuvent sl ce n'est pas une décision unanlme, changer la nationallté de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement soclal ou transformer la société en nom coliectir, en commandlte slmple ou en commandite par actlons.
2" En cas de transmissions de parts sociales, les déclstons d'agrément, lorsqu'elles sont nécessalres, dolvent &tre prises aux condltlons de majorite prévues a l'article 10. Lorsqu'une augmentatlon de capitat a pour effett de falre entrer dans la société un tlers qul auralt été soumis par l'agrément des assoclés en tant qua cesslonnaire, cette personne dolt etre agréée aux memes conditions de majorité.
3- a transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la soclété n'a pas établi et falt approuver par les assoclés le bllan de ces deux premiers exerclces.
Sans cette condition, eile ne peut @tre régulirement réallsée, m&me a l'unanmité, Fadoption de la forme anonyme exigeant alors l'sccompilssernent des formàlités constitutives posées par la loi pour la créatlon d'une société da ce type.
4-Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au molns les trols quarts des parts soclales. Les associés peuvent décider ou autoriser notamrnent:
l'augmentation du capltal social par lous moyens, ou sa réduction dans ia IImtte fixée par la lol. la division de ce capital en parts d'un taux autre que celut actueliement prévu, sous réserve des prescriptlons légales. la prorogation, la réduction de durée ou ia dlssolution anticipée de la sodlété. Ia fusion de fa soclété avec d'autres sociétés. l'extenslon ou la restructuration de lobjet social. la modification de la répartition des bénéfices.
Articie 22 proit de.communication des associés
Lors de toute consultatton des assoclés, en assemblée générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communicatlon des documents et informations nécessaires .pour lui permettre de 'se prononcer en connalssance de cause.et de porter un jugenent sur la gestlon de la société. La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a dispositlon sont déterrninées par la lol.
COMMISSAIRE AUX CQMPTES
Article.23- Nomination.éventualie d'un ou plusieurs commissaires aux.comptes. Les assoclés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissalres aux comptes qut seront désignés et qui exerceront teurs fonctions dans les conditions fixées par la lol. La nominatlon d'un commissalre aux comptes peut également @tre demandée au Pr6sident du Tribunai de Comnerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquleme du capltal soclal ou en cas de dépassement des seulls Aixés par la lol.
COMPTE- BENEFICES- DIYIDENDES
Atticle 24- Inventaire- Comptes. et Bilan. Il est tenu une camptabité régulire des opérations sociales conforme la loi et aux usages de commerce. Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventalre général de l'actif et du passif. Le montant des engagements cautionnés, availsés ou garantis est mentionné ia sulte du bilan. La gérance étabt un rapport écrit sur la situatlon de la société et Iactivité de cele-c pendant l'exercice écoulé' La forme, les comptes et les methodes d'évaiuation ne peuvent &tre modifléas que sur rapport spéclal de la gérance au vu des comptes établls seion les formes anclennes et nouvelles.
Article 25- Affectation et.répartition des bénéfices Les prodults nets de l'exercice, déductlon falte des frais généraux et autres charges ainsi que de tous amortissements' de l'actir social et de toutes' provislons pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets. 11 est falt sur ces bénéfices, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vtngtiame au moins affecté & la formatlon d'une réserve dite 'réserve tégale'. Ce préleverment-cesse d'etre obllgatoire iorsqua fa réserve atteint le dixierne du capital sociai. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieuras et du prelevement pour la r&serve légaie et augmenté des reports benéficialres. Sur ie bénéfice distrlbuable, la collectivité des assaclés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juga convenables de fixer, solt pour &tre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, $oit pour @tre inscrites a un ou plusleurs fonds de réserves ext:raordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation. Le solde s'll en existe, est réparti aux associés proportionnellement au nombre de ieurs parts saclales sous forme de divldendas. La mlse en palement des divlaandes dolt avoir lieu dans le délais da neuf mols & compter de la c6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délals par le Présldent du Tibunai de Commerce štatuant sur requate d'un gérant.
ACTIE NET INFERIEUR.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL DISSOLUTION- LIQUIDATION Article 26 Actif net inférleur.a.la.moitié du capital.social.
12
Si du falt des pertes constatées dans ies documents comptables, l'actif net de la socléte devient inférleur a ia moltié du capltal social, la gérance ast tenue, dans tes quatre mois qul sulvent l'approbation des comptes ayant falt apparattre ces pertes, de réurir l'assemblea générale extraordinalre à l'effet de décider s' it y a leu dissolutlon antlcipé de ia société. Sl ja dissolutlon n'est pas prononcée, fa société est tenue, au plus tard & la clture uu deuxieme exercice sulvant celul au cours duquella constatation des pertes qul n'ont pu @tre imputées sur les réserves, & molns que dans ce délal, l'actir n'alt pas été reconsttué & concurrenca d'une valeur au molns égale & ia moitlé du capltai soclal.
Article 27: Dissolution. i - Arrlvée du terme statutalre. Un an au moins avant ia date d'expiration de ia société, la gérance provogue une décision collective extraordinalre des assaciés atin de décider st la société dott @tre prorogée ou non.
2- Dissolution anticlpée La dissolution anticlpée est prononcée par décislon collective extraordinalra des associés. Toutefols, elle .peut @tre prononcée par le trlbunal de commerce, notamment dans les cas suivants :
- La réunlon de toutes les parts en une seuie maln n'entraine pas la dissotution de plein - drolt, mals tout intéressé peut demander cette dlssolutlon, au tribunal de Commerce, sl la situatton n'a pas été réguiarisée dans ie délai d'un an.
- la réduction du capltal au dessous du mintmum légal et le falt que: 'actiF solt devenu Inférleur & la mottlé du capital social peuvent entratner la dissolution de la société qut est prononcée par le tribunal de commerce dans les conditons prévues par ies articles 35 et 68 de la iol et l'articie 50 de décret.
Article 28 Lquidation.
La soclété est en liquidation d&s l'lhstant de sa dlssolutlon. Sa dénomination dott @tre alors sulvle par les mots'sOCETE EN LIQUIDATTON', te ou les Iquidateurs sont investis des pouvolrs fes pius @tendus sous réserve des dlspositions des articles 394-395 et 396 da ia iol, pour réaliser 'actir net, payer le passif et répartir le cas échéant, le solde disponible entre les assoclés. Les assoclés sont convoqués en fin de liquldatlon pour statuer sur les comptes définitifs, sur le qultus du ou des liquldateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de ia flquldation.
CONTESTATIONS
Article 29- Contestations Toutes las dlspositiona antre les associés relativas aux affairas socislas pendant la durés de la société oude sa liguidatlon seront juašes .conformément..a..la lol._ et_.soumises a la...uridictlons..des tribunaux compétents du sleae social.
A cet effet, en cas de contestations, tout assoclé est tenu de falre élection du domiclle, dans le ressort du tribunal de commerce du lteu-du sige social, et toutes assignations et signiftcations sont régullerement faites a ce domlclle elu, sans avoir égard au domiclle réel. A défaut d'élection de domcile, les assignations at signtfications seront valablement faltes au Parquet de Monsieur la Hrocureur &e la Répubiique prés du THbunat de Grande Instance du slage soclal.
13
Certifié confbrme LE GERANT