Acte du 9 septembre 2014

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, saus la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux, de réduire le capital social d'un montant de 2 400 euros, pour le ramener de 122 400 euros à 120 000 euros, par voie d'annulation des 240 parts sociales de la société détenues à hauteur de 120 parts par Madame Karen AzAl$ et a hauteur de 120 parts par Madame Blandine LOUBET.

Les 240 parts sociales d'une valeur nominale unitaire de 10 euros seront annulées moyennant le versement de la somme de 83,75 euros par part sociale. La différence entre ia valeur d'annulation de chaque part, soit 83,75 euros, et la valeur nominale, soit 10 @, sera imputée sur le compte < Autres Réserves > et sur le compte < Prime d'émission >.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que, s'agissant d'une réduction de capital inégalitaire, celle-ci doit étre approuvée à l'unanimité par tous les associés de la société

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente et sous la méme condition suspensive, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :

Article 7 : Apports

Il est rajouté in fine le paragraphe suivant :

Suivant décision en date du 22 mai 2014, la collectivité des associés a décidé de réduire le capital social d'une somme de 2 400 euros pour le porter de la somme de 122 400 € a la somme de 120 000 £, par l'annulation des 120 parts détenues par Madame Blandine LOUBET et des 120 parts détenues par Madame Karen AZAlS.

Article 8 : Capital social

Le capital social est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (120 000 @).

ll est divisé en 12 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 12 000 et souscrites en totalité par les associés et attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Laurent DUPONT, huit mille deux cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 5500 et de 8001 a 10750, ci 8 250 parts sociales

- à Madame Marie-Héléne BAZILE épouse DUPONT, trois mille sept cent cinquante parts sociales numérotées de 5501 à 8000 et de 10751 a 12000, ci 3 750 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 12 000 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, décide de procéder au remboursement des 120 parts sociales souscrites par Madame Karen AZAlS et au remboursement des 120 parts sociales souscrites par Madame Blanche LOUBET, soit la somme de 10 050 euros a chacune des deux associés, représentant la totalité des 240 parts sociales remboursées au profit de Madame Karen AZAIS et de Madame Blandine LOUBET.

L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au gérant à l'effet de procéder au remboursement effectif de la somme de 10 050 euros au profit de Madame Karen AZAIS et de la somme de 10 050 euros au profit de Madame Blandine LOUBET.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital décidée dans les résolutions précédentes, décide de procéder à une augmentation du capital social.

Le capital s'élevant, aprés la réduction de capital, a 120 000 euros divisé en 12 000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, l'Assemblée Générale décide de l'augmenter d'une somme de 12 000 euros pour le porter à 132 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

Cette augmentation de capital se fera par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 12 000 parts existantes, laquelle passera de 10 euros a 11 euros.

L'Assemblée Générale autorise ia gérance à constater que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, sous réserve de la réalisation effective de la réduction de capital et de l'augmentation de capital précédemment votée, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :

Article 7 : Apports

Il est rajouté in fine le paragraphe suivant :

Par décision des associés en date du 22 mai 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 12 000 euros par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte Autres Réserves > et ce, par élévation de la valeur nominale des 12 000 parts de la société.

Article 8 : Capital social

Le capital social est fixé à CENT TRENTE DEUX MILLE EUROS (132 000 €).

Il est divisé en 12 000 parts sociales de 11 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 12 000 et souscrites en totalité par les associés et attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Laurent DUPONT, huit mille deux cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 5500 et de 8001 a 10750, ci 8 250 parts sociales

- à Madame Marie-Héléne BAZILE épouse DUPONT, trois mille sept cent cinquante parts sociales numérotées de 5501 a 8000 et de 10751 a 12000, ci 3 750 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 12 000 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Gérant pour constater l'absence d'opposition des créanciers et ainsi la réalisation définitive de la réduction de capital et de constater ensuite la réalisation de l'augmentation de capital consécutive.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents a l'effet d'accomplir toutes formalités

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant.

Laurent DORONT

ALTERNATIVE Société a responsabilité limitée au capital de 132 000 euros Siége social : 3 rue du Carras 81100 CASTRES 493 896 641 RCS CASTRES

Par acte sous seings privés en date a Castres (81) du 09 janvier 2007, enregistré au SIE de Castres le 09/01/2007, Bordereau n2007/25 case n°5, il a été forrmé entre ies proprietaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par Ia loi et ies présents statuts.

Articie 2 : Obiet La société a pour objet en France et dans tous les pays : La recherche,: a: sélection...(par.. toutes.. techmgues '. graphaiogie, psychologle, etc....).et l'orientation du personnel Larédaction. de Cv, descriptir. de poste, etablissement de bilans personnels et professionnels. Les services de recrutement et de placerment de tous types de salariés la misé a disposition de personnel de tous types de compétences le consell en gestion de ressources humaines la aréaton, acquisition, la iocation, ie. prix, a balliHinstallatlorn, l'exploitation de tous etablissements, fnds de. commerce se rapportant aux activités speciftaes la prise, l'acquisition, l'explortation ou la cession dé. tous procédés, brévets concernant ces activités 1a participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés de fusion, d'alliance ou de sociétés en participation ou autrement

et en général, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit @tre précédée ou sulvi immédiatement des mots << société & responsabilité limitée > ou les initiales SARL de l'énonciation du capital social et du numéro d*immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 5 : Siege Le siege de fa société est fixé & CASTRES 81100, 3 rue du Carras. II peut @tre transféré dans ia meme ville par simple décision de la gérance et partout aifleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 21.
Articie 6: Exercice social L'année sociale cornmence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de fa meme année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre timmatricuiation de la société et le 31 décembre 2007.

Monsieur Laurent DuPONT, la somme de cinguante cinq miille euros, 55.000 Euros. C1
Madame Marie-Héléne BAZILE, épouse DUPONT, ia somme de vingt cinq
mille euros. .. 25.000 euros. Ci.
Solt ensembie ia somme de quatre vingt cing mille euros, ..80.000 Euros. Cir
Cette somme de quatre vingt mille euros (80.000 euroš) a été déposée a l'agence de la .de Castres sur un compte bioqué Banque Populaire Occitane.. au nom de la société de formation.
Elle ne pourra @tre retirée par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés sur présentation du certificat du greffier attestant l'exécution de cette formalité.
Suivant décision en date du 30 avril 2012, la collectivité des associés a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 40 000 @ pour le porter de la somme de 80 000 @ & la somme de 120 000 €. par création de 4000 parts nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises à la valeur nominale, par incorporation au capital de la somme de 40 000 € prélevée sur le compte < autres réserves >.
Suivant décision en date du 30 avril 2012, la collectivité des associés à décider d'augmenter le capital social d'une somme de 2 400 € pour le porter de la somme de 120 000 € a la somme de 122 400 €, par création de 240 parts nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises a la valeur nominale et avec une prime d'émission de 73,75 euros par part, libérées par apport en numéraire.
Suivant décision en date du 22 mai 2014, la collectivité des associés a décidé de réduire le capital social d'une somme de 2 400 euros pour le porter de la somme de 122 400 € a la somme de 120 000 € , par l'annulation des 120 parts détenues par Madame Blandine LOUBET et des 120 parts détenues par Madame Karen AZAIS.
Par décision des associés en date du 22 mai 2014, le capital sociat a été augmenté d'une somme de 12 00o euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < Autres Réserves > et ce, par élévation de la valeur norninale des 12 000 parts de la société.

Le capital social est fixé & CENT TRENTE DEUX MILLE EUROS (132 000 @).
1l est divisé en 12 000 parts sociales de 11 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 12 000 et souscrites en totalité par les associés et attribuees et réparties comme suit :
- & Monsieur Laurent DUPONT, huit mille deux cent cinquante parts sociales 8 250 parts sociales numérotées de 1 a 5500 et de 8001 & 10750, ci
- & Madame Marie-Hél≠ BAZILE épouse DUPONT, trois mille sept cent cinquante parts sociales 3 750 parts sociales numérotées de 5501 & 8000 et de 10751 a 12000, ci ...
12 000 parts sociales Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

1-Les parts sociales dolvent étre Intégralement Iibérées et réparties lors de leur création; leur répartition doit etre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent &tre représentées par des titres négociabies. Elles sont indivisibles & l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seu propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires.indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de leur société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire dament signifiée a la société, l'usufruitier représente valablemert le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.
2- Chaque part sociale donne droit a la méme sommé nette dans la répartition des bénéfices et produtts au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de figuidation.
Les droits et obligations attachées aux parts se suivent dans queique main qu'elles passent. La possession d'une part 1'ernporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résofutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou licitation.
Article 10: Transmission des parts sociales 1 - La transmission entre vifs La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié conformément a l'articie 1690 du Code Civil elle n'est opposable au tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au registre du commerce.
Les parts se transmettent librement entre associés. Mais elles ne peuvent @tre transmises, a queique titre que ce soit, des tiers étrangers a la société et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé qu'avec ie consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quart des parts sociaies, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
La procédure a suivre & l'effet d'obtenir ce consentement est celle prévue a l'article 45 de la Ioi et aux articles 29 et 30 du décret.
Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément ou de refus d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la notification qui lui a été faite du projet de cession, le consentement & ia cession est réputé acquis.
Si elle a refusé de consentir a la cession, ies autres associés ou la société sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts mises en vente dans les conditions prévues a l'articie 45 de la ioi, et notamment moyennant un prix fixé par expertise.
A défaut, l'associévendeur, peut réaliser ia cession initialerent prévue sous réserve des restrictions apportées a cette faculté par les dispositions de l'alinéa 6 de l'articie 45 précité
2- Transmission par déces : En cas de décés d'un associé, comme en cas de liquidation de communauté par suite de décés du conjoint de 1 'époux associé, le conjoint et tout héritier devront agréer a la majorité en nombre des associés survivants, sans préjudice, dans ce dernier cas, du droit qu'obtiendrait l'époux associé lors de la liquidation de fa communauté de conserver ia totalité des parts inscrites a son nom.. Ils doivent présenter leur denande d'agrément, justifier de leur état civil, et de ieurs quatités a la gérance dans ies meilleurs détais.
3 - Liquidation d'une communauté de biens entre épaux : En cas de iquidation de communauté par suite de divorce, séparation judiciaire, changement de régime matrimonial, les parts dépendant de cette communauté ne peuvent etre attribuées dérinitivement au conjoint de l'associé que si le conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans.ies conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4- Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociaies, au moyen de fonds
communs, le co-joint de l'apporteur ou de i'acquéreur peut notifier son intention de devenir persannellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Lorsque- ies parts ont été souscrites ou acquises par l'époux avant la date d'entrée en vigueur de la Ioi n* 82-596 du 11 juiiet 1982, la notification faite par le conjoint d'un associé en application de l'article 1832-2 du Code Civil est soumise aux mémes conditions d'agrément que celies qui régissent a la date d'entrée en vigueur de la présente loi ia transmission des parts d'un associé a son conjoint.
Lorsque l'apport ou t'acquisition est postérieur a fa date d'entrée en vigueur-de cette loi, l'acceptation ou f'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si ia notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrle. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ia majorité.
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa dernande, a défaut de quoi, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour fa totalité des parts concernées.
Article 11- Décés- Incapacité - Faillite d'un associé - Réunion de toutes les parts en une seule main. Le décés, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société. La réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas non pius de plein droit fa f dissolution de la société. Mais tout intéressé peut, conformément a l'article 9 de ia loi du 24 Juliet 1996 demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été réguiarisée dans te délai d'un an.

1 - Le capitai social peut étre augmenté.par la création de parts nouvelles, ordinaires Ou priviiégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéce, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, seion les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24juillet 1966. Il peut également @tre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de ia valeur norminale des parts existantes.
2 - Le capitai peut aussi etre réduit par décision collective exuraordinatre des associés pour quelque cause et quelque maniere que ce soit, notamment au moyen de remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans des limites fixées par les lois ou
régiernents en vigueur. En aucun cas, la réduction du capital, quetle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3 - Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans, limitation de durée.
Est nommé premier Gérant de la Société :
Monsieur Laurent DUPONT, demeurant a CASTRES 81100, 123 avenue Marthe Brurilquei,
Lequel déclare accepter expressérnent cette fonction.
Cette nomination est faite sans limitation de durée

Vis a vis des tiers, chacun des gérants ou ie gérant unique engage ia société par les actes entrant dans l'objet social, et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au norn de celle-di en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il dispose de la signature sociale.

Le ou ies gérants sont tenus de consacrer tout ieur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, associés ou non, pour assurer la direction technique, commerciale ou administrative de la société. Is peuvent aussl, de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des .mandatalres spéciaux et temporaires. Les gérants sont responsables, individuelement ou solidairement en cas de faite commune, envers la société ou envers les tiers, soit des intractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicabies aux sociétés a responsabilité imitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Tout gérant, associé ou non, nonmé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner ifeu à des dommages et intéréts. En outre, chaque gérant est révocable par les tribunaux pour cause 1égitime à ia dernande de tout associé. Tout gérant peut résilier ses fonctions a tout moment en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf la faculté. pour la collectivité des associés statuant & la majorité ordinaire d'abréger ce délai de préavis. Les fonctions d'un gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale dment constatée par un certificat médical, d'absence ou d'empéchement queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi, qu'en d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la ioi ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif queicongue, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nonmer un ou plusieurs autres gérants, a ia diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité ordinaire. La société ne peut se prévaloir, a Iégard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

En rémunération de ces fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant ou ie gérant unique peut prétendre a un traitement fixe ou proportionnei. La collectivité des associés statuant a la majarité ordinatre en fixe le montant et les modalités de paiement. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation.

1 - Conventions autorisées La gérance ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente & l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un gérant ou Iun des associés et la société, lequel rapport ést conforme aux indications prévues par la loi. L'assémblée statue ce rapport. .
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de quorurn et de la majorité. Les conventians non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidalrement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
2- Conventions interdites Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, de s emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égaiement aux conjoints, ascendants ou descendants &es gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
3- Comptes courants En revanche, les associés peuvent avec le consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en cornpte de dépt ou compte courant.
DECISIONS COLLECTIVES

1- Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée généraie et par voie de consultation écrite au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des cornptes annuels. En outre, un ou plusieurs associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion de l'assemblée.
2- En cas de réunion d'une assemblée générale, ies associés y sont convoqués par Ia gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les associés peuvent @tre aussi convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée. L'assembiée est présidée par le ou 1es gérants, ou si aucun d'eux n'est associés, par l'associé présent ou acceptant qui posséde ou représente le plus grand nornbre de parts sociales, en cas de conflit entre deux associés possédant le meme nombre de parts, ia présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que ie nombre de membres de l'assembiée, certifiée exacte par le bureau et doit &tre conservée au si≥ social. Toutefois, le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules sont mises en délibération ies questions figurant a l'ordre du jour. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour mettre ieur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulée par les mots < Oui > et < Non >. La réponse est adressée par fettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délais ci-dessus et considéré comme s'étant abstenu.
3- Tout associé a droit de participer aux décisions quelque soit leur nature, et quelque que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égat au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation. - Tout associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, sous ies réserves qui suivent:
- un associé ne peut se faire représenter par son conjoint si ia société ne comprend que les deux époux. :
- si la société ne comprend que deux associés, l' un a' entre eux ne peut égaiement sé faire représenter par l'autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants iégaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux méme associés.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assembiée ou pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délais de sept jours.
4- Les décisians collectives des associés sont constatées par des procés verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueurs et signés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal. En outres les décisions prises a l'unanimité peuvent @tre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires et ie cas échéant, par le ou ies gérants non associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes sous seing privé constatant des décisions collectives & produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 2o-.Décisions collectives ordinaires Chaque année, dans les six mois de ia cióture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les cornptes de l'exercice et l'affectation des résultats. A cet effet, ie rapport sur ies opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'expioitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établi par les gérants sont soumis a leur approbation. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, @tre adoptées par un ou piusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablerment adoptées a la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participer au vote, mais à ia condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précedent est irréductible sil s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 21- Décisioas collectves ordinaires 1- Les associés ne peuvent si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés augmenter son engagement social ou transforrner la société en nom collectif, en cornmandite simple ou en commandite par actions.
2- En cas de transmissions de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10. Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui auralt été sournis par l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité.
3- La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la société n'a pas étabit et fait approuver par les associés le bilan de ces deux premiers exercices.
Sans cette condition, elle ne peut etre réguliérement réalisée, meme a l'unanimité. l'adoption de la forme anonyme exigeant alors l'accomplissement des formalités constitutives posées par la loi pour la création d'une société de ce type.
4-Toutes autres modifications des statuts sont décidées par ies associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociaies. Les associés peuvent décider ou autoriser notamment:
l'augmentation du capital sociai par tous moyens, ou sa réduction dans ia limite fixée par la loi. la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales. la prorogation, la réduction de durée ou ia dissolution anticipée de la société. la fusion de ia société avec d'autres sociétés. l'extension ou la restructuration de l'objet social. la modification de la répartition des bénéfices.

Lors de toute consultation des associés, en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et infomations nécessaires .pour lui permettre de 'se prononcer en connaissance de cause. et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents @t les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
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COMMISSAIRE AUX COMPIES
Article 23- Nomination éventuelie d'un ou plusieurs commissaires aux comptes Les associés peuvent, au cours de la vie sociaie, nommer un ou plusieurs comnissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux cornptes peut également etre demandée au Président du Tribunai de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme du capital social ou en cas de dépassement des seuils fixés par la loi.
COMPTE- BENEFICES- DIVIDENDES
Article 24- Inventaire- Comptes et Bilan. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforme & la loi et aux usages de commerce. Il est notamment dressé, & la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif. Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis est mentionne a Ia suite du bilan. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme, les comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent @tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
Article 25- Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges ainsi que de tous amortissements de l'acuf social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets. Il est fait sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un préievernent d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'une réserve dite 'réserve légale'. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capitai sociai. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prelever toutes sornmes gu'elle juge convenables de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation. Le solde s'il en existe, est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes. La mise en paierment des dividendes doit avoir lieu dans le délais de neuf mois a compter de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délais par le Président du Tribunai de Commerce statuant sur requete d'un gérant.
ACTIE NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL DISSOLUTION- LIQUIDATIQN

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a ia moitié du capital social, la gérance est tenue, dans las quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de réunir l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s' il y a lieu a dissolution anticipé de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la sodété est tenue, au pius tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, moins que dans ce délai, l'acur nait pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Articie 27- Dissolution 1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.
2- Dissolution anticipée La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le tribunai de cornmerce, notamment dans ies cas suivants :
- La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas ia dissolution de piein droit, mais tout intéressé peut dernander cette dissolution, au tribunal de Commerce, si la situation n'a pas été régularisée dans le délal d'un an.
- la réduction du capitai au dessous &u minimurn légal et ie fait que: Iacuf soit devenu inférieur a la moitié du capital social peuvent entrainer ia dissolution de la société qui est prononcée par le tribunal de commerce dans les conditions prévues par ies articies 35 et 68 de la ioi et l'article 50 de décret.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit &tre alors suivie par les mots 'SOCIE1E EN LIQUIDATION'. Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394-395 et 396 de ia ioi, pour réaliser l'actif net, payer le passif et répartir le cas échéant, le salde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
CONTESTATIONS

affaires sociales pendant la. durée de la société ou de sa liguidatior seront jugées..conformément a .la .Joi et..soumises a la. .juridictions des tribunaux compétents du siéae social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection du domicile dans le ressort du tribunal de commerce du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce donicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de f République prés du Tribunal de Grande Instance
du siege social. 13
Certifié conforme E GERANT