Acte du 16 octobre 2019

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2000 B 02521 Numero SIREN : 433 940 061

Nom ou dénomination : CEDIF

Ce depot a ete enregistré le 16/10/2019 sous le numero de dep8t A2019/019964

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : CEDIF Adresse : 4 route de Launaguet 31240 L'union -FRANCE

n° de gestion : 2000B02521 n° d'identification : 433 940 061

n" de dépot : A2019/019964 Date du dépot : 16/10/2019

Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 30/09/2019 + Annexes

2344376

2344376

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

CEDITOUL

Société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros Siége social : L'Union (31240) - 4 Route de Launaguet RCS Toulouse 433 940 061

L'an deux mille dix-neuf. Et le trente septembre, A dix heures,

Au siége social de la société CEDITOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061 (ci-aprés désignée la < Société >).

La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siége social est sis à L'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 393 842 414 (ci-aprés dénommée ia société < CEDIF > ou l' < Associé unique >), représentée par Monsieur Marc de BISSCHOP, associé unique de ia société CEDITOUL,

Etant précisé que Monsieur Marc MATIS de BiSSCHOP, est également Gérant de la Société,

Etant précisé que la société KPMG S.A. Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente excusée,

Etant précisé que Madame Eva BOsSAN, membre du Comité d'entreprise réguliérement convoqué est absente excusée,

En présence de Monsieur Aimery FORZY et Monsieur Jean-Philippe BOURGELA

I - A PREALABLEMENT EXPOSE :

qu'un projet de fusion avec la société CEDIF, a été signé suivant acte sous seing privé en date a Toulouse (31) du 28 juin 2019 :

que ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) en date du 2 juillet 2019 par la Société et par la société CEDIF ainsi qu'il résulte des récépissés de dépt dudit projet et a fait l'objet d'un avis de parution au BODACC numéro 20190127 du 4 juillet 2019. Le greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) a certifié le 27 aout 2019 n'avoir recu aucune opposition à la suite de ces publications :

que par décision en date du 7 juin 2019, il a été décidé, connaissance prise des dispositions de l'article L. 236-10 et de l'articie L. 236-2 du Code de commerce, de ne pas faire désigner de Commissaire à la fusion, conformément a la possibilité offerte par les dispositions desdits articles, et de nommer Monsieur Serge MIROUSE, domicilié à Toulouse (31400) - 109. avenue de Lespinet, immatriculée au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appel de Toulouse (ci-aprés dénommé < Monsieur Serge MIROUsE >), en qualité de Commissaire aux apports ;

que le rapport de Monsieur Serge MIROUSE, Commissaire aux apports, a été déposé au siége de la Société trente (30) jours au moins avant les présentes décisions et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) le 23 juillet 2019, soit huit (8) jours au moins avant les présentes décisions de l'Associé unique ;

que, par ailleurs, dans la perspective de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, et conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes de la Société a établi un rapport sur la situation de la Société ;

II - A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

Rapport de la gérance : Rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société :

Rapport du Commissaire aux apports ; Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination des organes de direction de la Société ; Confirmation du Commissaire aux comptes titulaire dans ses fonctions ; Approbation du projet de fusion par absorption de la société CEDIF par la Société ; Augmentation et réduction du capital social ; Constatation de la réalisation définitive de l'opération ; Prélévements à opérer sur la prime de fusion : Modification corrélative des statuts de la Société ; Modification de la dénomination sociale de ia Société et modification corrélative des statuts de la Société :

Délégation de pouvoirs en vue des formalités.

L'an deux mille dix-neuf, Et le trente septembre, A neuf heures trente,

Au siége social de la société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siége sociai est sis à L'Union (31240) - 4 route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414 (ci-aprés désignée sous le vocable la < Société > ou ia société < CEDIF >),

La société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 euros, dont le siége social est sis à Toulouse (31300) - 6 Avenue Saint Granier, ZAC Saint Martin du Touch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 483 108 551 (ci-aprés désignée sous le vocable l' < Associé unique >), représentée par Monsieur Aimery FORZY, Président, ladite société associé unique de la société CED!F,

En présence de Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, Président de la Société,

Etant précisé que la société KPMG S.A, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente excusée,

1 - A PREALABLEMENT EXPOSE :

qu'un projet de fusion avec la société CEDtTOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061 (ci-aprés désignée sous le vocable la société < CEDITOUL >), a été signé par Monsieur Marc MATis de BISSCHOP, Président de la Société, suivant acte sous seing privé en date a Toulouse (31) du 28 juin 2019 :

que ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) en date du 2 juillet 2019 par la Société et par la société CEDlTOUL ainsi qu'il résulte des récépissés de dépt dudit projet et a fait l'objet d'un avis de parution au BôDACC numéro 20190127 du 4 juillet 2019. Ainsi qu'il résulte du certificat délivré le 27 aout 2019, le greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) n'a recu aucune opposition a la suite de ces publications :

que par décision en date du 7 juin 2019, il a été décidé, connaissance prise des dispositions de l'article L. 236-10 et de l'article L. 236-2 du Code de commerce, de ne pas faire désigner de Commissaire à la fusion, conformément à la possibilité offerte par les dispositions desdits articles, et de nommer Monsieur Serge MiROusE, domicilié a Toulouse (31400) - 109 avenue de Lespinet, immatricuiée au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appei de Toulouse (ci-aprés dénommé < Monsieur Serge MIROUsE >), en qualité de Commissaire aux apports ;

que le rapport de Monsieur Serge MIROuSE, Commissaire aux apports, a été déposé au siége de la Société trente (30) jours au moins avant les présentes décisions et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) le 23 juillet 2019, soit huit (8) jours au moins avant les présentes décisions de l'Associé unique ;

que la transformation de la société CEDITOUL, actuellement exploitée sous la forme de société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée, est en cours et sera définitivement réalisée préalablement à la fusion-absorption de la Société par la société CEDITOUL, sous réserve de son approbation définitive ;

qu'a l'issue de ladite transformation le capital social de la société CEDITOUL d'un montant de six cent quarante-trois mille neuf cent vingt euros (643 920 €) sera divisé en soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64 392) actions de dix euros (10 €) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a la Société à raison d'une (1) action pour une (1) part, les parts sociales composant actuellement le capital social de la société CEDITOUL.

II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :

à l'approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par la société CED!TOUL : a la dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion : aux pouvoirs a conférer.

L'an deux mille dix-neuf, Et le trente septembre, A dix heures,

Au sige sociai de la société CEDITOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros dont le siége social est sis à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Touiouse sous le numéro 433 940 061 (ci-aprés désignée la < Société >),

La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siége social est sis à L'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 393 842 414 (ci-apres dénommée la société < CEDIF > ou l' < Associé unique >), représentée par Monsieur Marc de BISSCHOP, associé unique de la société CEDITOUL,

Etant précisé que Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, est également Gérant de la Société,

Etant précisé que la société KPMG S.A, Commissaire aux comptes de ia Société, réguliérement convoquée, est absente excusée,

Etant précisé que Madame Eva BOsSAN, membre du Comité d'entreprise réguliérement convoqué, est absente excusée,

En présence de Monsieur Aimery FORZY et Monsieur Jean-Philippe BOURGELA,

1 - A PREALABLEMENT EXPOSE :

qu'un projet de fusion avec ia société CEDIF, a été signé suivant acte sous seing privé en date a Toulouse (31) du 28 juin 2019 ;

que ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) en date du 2 juillet 2019 par la Société et par la société CEDIF ainsi qu'il résulte des récépissés de dépt dudit projet et a fait l'objet d'un avis de parution au BODACC numéro 20190127 du 4 juillet 2019. Le greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) a certifié le 27 aoat 2019 n'avoir recu aucune opposition à la suite de ces publications :

que par décision en date du 7 juin 2019, il a été décidé, connaissance prise des dispositions de l'articie L. 236-10 et de l'article L. 236-2 du Code de commerce, de ne pas faire désigner de Cornmissaire à la fusion, conformément a la possibilité offerte par les dispositions desdits articles, et de nommer Monsieur Serge MIROUSE, domicilié a Toulouse (31400) - 109 avenue de Lespinet, immatriculée au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appel de Toulouse (ci-aprés dénommé < Monsieur Serge MIROUSE >), en qualité de Commissaire aux apports :

que le rapport de Monsieur Serge MIROUSE, Commissaire aux apports, a été déposé au siége de la Société trente (30) jours au moins avant les présentes décisions et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse (31) ie 23 juillet 2019, soit huit (8) jours au moins avant ies présentes décisions de l'Associé unique :

H y

que, par ailleurs, dans la perspective de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, et conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes de la Société a établi un rapport sur la situation de la Société :

II - A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

Rapport de la gérance ; Rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société ; Rapport du Commissaire aux apports : Transformation de la Société en société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; Nomination des organes de direction de la Société : Confirmation du Commissaire aux comptes titulaire dans ses fonctions ; Approbation du projet de fusion par absorption de la société CEDIF par la Société : Augmentation et réduction du capital social ; Constatation de la réalisation définitive de l'opération ; Prélévements à opérer sur la prime de fusion ; Modification corrélative des statuts de la Société ; Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société :

Délégation de pouvoirs en vue des formalités.

ifié conforme ENTRE LES SOUSSIGNEES : LE

1) La société cEDITOUL, société a responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.

Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BISSCHOP. Gérant,

Ci-aprés dénommée la société < CEDITOUL > ou la " Société absorbante ,

D'UNE PART,

ET.

2) La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siége social est sis & L'Union (31240) - 4 route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414.

Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BiSSCHOP. Président,

Ci-aprés dénommée la société < CEDIF > ou la " Société absorbée ".

D'AUTRE PART,

Ci-aprés ensemble conjointement dénommées les < Parties > ou individuellement la < Partie >.

ll a été arrété en vue de la fusion de la société CEDITOUL et de la société CEDIF par voie d'absorption

de la société CEDIF par la société CEDITOUL, sous le régime des articies L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées

:

PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS. IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

A) PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

1) La société CEDITOUL, Société absorbante

Constitution

Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse (31) du 20 décembre 2000, il a été constitué par la société CEDIF (alors dénommée C10F), une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination CEDITOUL, au capital social de 50 000 Francs dont le siége social était initialement sis a Toulouse (31) - Zl Charles - 36 bis, avenue de Larrieu.

Caractéristiques actuelles de la société CEDITOUL

Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDITOUL

Immatriculation : La société CEDITOUL est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.

Durée : La durée de ladite société a été fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, laquelle est intervenue le 26 décembre 2000.

Obiet social :

La société CEDITOUL a pour objet :

le commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail)

toutes participations dans les affaires de méme nature ou s'y rapportant directement ou indirectement, par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de location-gérance, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, fusions, alliances ou associations,

et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibies de participer à son développement.

Forme sociale actuelle : société a responsabilité limitée à associé unique.

Siége social : le siége social est actuellenent fixé a l'Union (31240) -- 4 Route de Launaguet.

Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.

Capital social :

Le capital de la société CEDITOUL s'éléve actuellement à 643 920 euros, et est actuellement divisé en 64 392 parts sociales de 10 € entiérement libérées, numérotées de 1 à 64 392, attribuées à la société CEDIF, associée unique.

Fonds de commerce :

La société CEDITOUL exploite en France plusieurs fonds de commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail)

Direction de la société CEDITOUL :

La société CEDiTOUL est actueilement dirigée par Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, en sa qualité de gérant.

Page 2 sur 17

fy

Commissaire aux comptes :

Le Commissaire aux comptes titulaire de la société CEDITOUL est la société KPMG S.A., sise à Paris La Défense (92066) - 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis à Labége (31676) - 224 rue Carmin, CS 17610, Labége Cedex.

Intégration fiscale :

La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 euros, dont le siége social est sis à Toulouse (31300) - 6 Avenue Saint Granier, ZAC Saint Martin du Touch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 483 108 551 (ci-aprés dénommée la société < CARGO >).

2) La société CEDIF, Société absorbée

Constitution

Suivant acte sous seing privé en date du 21 janvier 1994, enregistré à la Recette de Toulouse nord ouest, le 25 Janvier 1994 Folio 41 Bordereau 29 n12, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination C10F, au capital de 250.000 Francs, dont le siége social était initialement sis à Toulouse (31000) - 4, rue Saint Rome.

Caractéristiques actuelles de la société CEDIF

Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDIF

Immatriculation : La société CEDIF est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414.

Durée : La durée de ladite société a été fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 février 1994

Objet social :

La société CEDIF a pour objet la vente au détail ou en gros de tous biens de consommation, et l'exploitation de points de vente ou la gestion et l'organisation de groupement d'achats.

Elle peut, en France ou à l'étranger, effectuer toute opération de quelque nature que ce soit, industrielle, commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location, de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.

Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Forme sociale actuelle : société par actions simplifiée à associé unique

Siége social : le siége sociai est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.

Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.

Page 3 sur 17

i n

Capital social :

Le capital de la société CEDIF s'éléve actuellement à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), il est divisé en quatre mille (4 000) actions d'une seule catégorie de trois cent soixante-quinze euros (375 €) chacune attribuées a l'associée unique, savoir la société CARGO.

Activité :

La société CEDIF a pour activité l'achat, la revente de tous biens de consommation pour le compte de sa filiale et toutes prestations administratives, activité créée le 15 février 1994.

Elle exerce son activité au sein d'un seul établissement lequel constitue le siége social et l'établissement principal de la société CEDIF.

Direction de la société CEDIF :

La société CEDIF est actuellement dirigée par :

Président : Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP.

Comité de direction :

Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, membre du Comité de direction, Monsieur Aimery FORZY, membre du Comité de direction, Monsieur Philippe BOURGELA, membre du Comité de direction.

Commissaire aux comptes :

Les Commissaires aux comptes de la société CEDIF sont :

Titulaire : la société KPMG SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCs Nanterre 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis a Labége (31676) - 224 rue Carmin, CS 17610, Labége Cedex.

Suppléant : la société SALUSTRO REYDEL SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 652 044 371.

Intégration fiscale :

La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO.

Filiales et participations :

La société CEDIF détient 100 % du capital et des droits de vote de la société CEDITOUL.

Immeubies :

La société CEDIF n'est pas propriétaire d'immeuble.

Salariés :

La liste des salariés de la société CEDIF, les contrats de travail, les bulletins de salaire des douze (12) derniers mois et toutes informations et piéces y afférents ont été remis préalablement aux présentes à Ia Société absorbante, qui le reconnatt.

Page 4 sur 17

piv

Contrats :

La liste des préts en cours contractés par la société CED!F et la copie des conditions généraies et particuliéres correspondantes ont été remises à la Société absorbante préalablement aux présentes.

Dans le cadre de son activité, la société CEDIF a conclu divers contrats de location, d'abonnement, de fourniture et autres contrats, dont la liste et la copie ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.

Marques :

La société CEDIF est propriétaire des marques dont la liste figure en Annexe 1

La Société absorbante déclare :

avoir pris acte des conditions générales et particuliéres des contrats par lesquels est liée la société CEDIF,

déclare étre parfaitement informée des démarches et formalités a réaliser auprés des co- contractants de la société CEDIF (y compris les établissements préteurs) dans le cadre de la présente fusion,

déclare faire son affaire personnelle de ces démarches et formalités et de la continuation desdits contrats.

La société CEDIF n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne

La société CEDITOUL déclare bien connaitre la société CEDIF et dispense en conséquence le rédacteur des présentes d'en faire une plus ample description, se déclarant suffisamment informée de la situation juridique, fiscale, sociale et économique de cette société et sur l'origine de propriété de l'activité et des valeurs mobiliéres apportées dans le cadre de la fusion.

Liens de capital : La société CEDITOUL ne détient pas d'action de la société CEDIF et la société CEDIF détient l'intégralité des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64 392) parts sociales composant le capital de la société CEDITOUL.

Dirigeant commun : La société CEDIF et la société CEDITOUL ont comme dirigeant commun, Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP.

B) MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION

L'objectif de cette fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL a pour but de simplifier la gestion administrative, comptable et financiére desdites sociétés, la société CEDITOUL étant détenue à 100% par la société CEDIF et lesdites sociétés ayant une direction commune.

C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes de la société CEDITOUL et de la société CEDIF utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le Commissaire aux comptes.

Page 5 sur 17

r

Lesdits comptes (dont copie pour la société CEDIF, Société absorbée, figurent en Annexe 2 concernant chacune des deux (2) sociétés, ont été approuvés suivant décisions d'associée unique en date du 28 juin 2019.

Il est précisé que le bénéfice de la société CEDIF au 31 décembre 2018 d'un montant de 571 925,58 euros a été affecté comme suit, savoir :

Au compte < Réserve indisponible > pour .31 398,00 euros Au compte < Autres réserves > pour . .540 527,58 euros

D) METHODE D'EVALUATION UTILISEE - REMUNERATION DES APPORTS

Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et de la Société absorbée et la rémunération octroyée à la Société absorbée sont détaillées en Annexe 3.

La parité d'échange ressort à 1 action de la société CEDIF pour 43,867 parts sociales de la société CEDITOUL.

A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes :

la Société absorbante procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesguelles seront attribuées a l'ayant droit de la Société absorbée, savoi ia société CARGO,

la Société absorbante procédera à une réduction de son capital en vue d'annuler les parts sociales émises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la Société absorbée.

E) CONSULTATION DU COMITE D'ENTREPRISE

Le Comité d'entreprise de la société CEDITOUL a été dûment informé et consulté sur le présent projet de fusion le 7 juin 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail.

F) DISPENSE DE COMMISSAIRE A LA FUSION

Suivant décisions d'associée unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL, il a été décidé :

(i) en application desdites dispositions des dispositions de l'article L. 236-10 et de l'article L. 236-2 du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un Commissaire à la fusion dans

le cadre de la fusion entre la société CEDITOUL et la société CEDIF, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, et

(ii) de désigner en qualité de Commissaire aux apports, Monsieur Serge MIROUSE, domicilié à Toulouse (31400) - 109, avenue de Lespinet, immatriculé au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appel de Toulouse, chargé, conformément aux

dispositions de l'article L. 236-10-lIl du Code de commerce et de l'article L. 225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL.

Page 6 sur 17

M 7

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société CEDIF à la société CEDITOUL ; la deuxiéme, relative a la propriété et à l'entrée en jouissance ; la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; la septiéme, relative au régime fiscal ; la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CEDIF A LA SOCIETE CEDITOUL

La société CEDIF représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP, en vue de la fusion & intervenir entre cette société et la société CEDITOUL au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société CEDITOUL ce qui est accepté par elle sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CEDIF avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

A) DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1) :

4 Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Total immobilisations incorporellles ..... .7 622,45 €

Immobilisations corporelles

Total immobilisations corporelles.... ...136 753,00 €

Page 7 sur 17

M y

Immobilisations financiéres

Total immobilisations financiéres 1 953 724,58 €

Total actif immobilisé : 2 098 100,03 €

Actif non immobilisé

Total de l'actif non immobilisé : .7 251 802,65 €

> Total des éléments d'actif apportés :

Actif immobilisé : . .2 098 100,03 @€ Actif non immobilisé : ... ...7 251 802,65 €

....9 349 902,68 €

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

B) PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée ia totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2019 est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Page 8 sur 17

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée, à la date d'effet comptable ressort à :

- Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : ..93 217.55 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : .- ..1 087 291,69 € - Dettes fiscales et sociales : .394 212,93 €

Total du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 : 1 574 722.17 @

Le représentant de la Société absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ;

qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 1er janvier 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan a l'exception de ceux figurant en Annexe 4 ;

plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;

et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

C) ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2019 à : .9 349 902,68 € - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : 1 574 722,17 €

Actif net apporté : . ..7 775 180,51 €

ORIGINE DE PROPRIETE

La société CEDIF est propriétaire des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64.392) parts de la société CEDITOUL pour :

avoir souscrit 500 parts lors de la constitution de la société absorbante en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de cinq cent milie Francs (500 000 Francs) au profit de la société CEDITOUL :

s'étre vue attribuer 37 305 parts de la société CEDITOUL lors de l'augmentation de capital décidée suivant délibération de l'associé unique en date du 29 juin 2001 en rémunération de l'apport consenti à la société CEDITOUL : s'étre vue remettre, suivant délibération d'associé unique en date du 15 juin 2011, 26 587 parts sociales de la société CEDITOUL lors de la fusion-absorption par voie d'absorption des sociétés CEDICAN (RCS Toulouse 433 936 341), CEDILON (RCS Toulouse 433 931 219) et CEDIMARS (RCS Toulouse 433 940 590) par la société CEDITOUL

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE

La société CEDITOUL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.

Jusqu'audit jour, la société CEDIF continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par ie passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préaiable de la Société absorbante.

Page 9 sur 17

fy

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société CEDIF seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société CEDITOUL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.

A cet égard, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2018 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société CEDlF déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31

décembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

> EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante obiige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) La Société absorbante prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit :

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi gue toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements queiconques, y compris les abonnements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société CEDIF :

3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société CEDIF, Société absorbée ;

4) La Société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion :

5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera

son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et

périls ;

Page 10 sur 17

ty

6) La Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société CEDIF, société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;

2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és qualité, à fournir à la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et & lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;

3) Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société CEDlTOUL tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;

4) Le représentant de la Société absorbée, és qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :

5) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, de tout prét ou avance accordés à la Société absorbée.

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Montant des apports servant de base pour apprécier la libération de l'augmentation de capital

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société CEDIF s'éléve à la somme de ..9 349 902,68 €

Le passif pris en charge par la société CEDITOUL au titre de la fusion s'éléve à la somme de : .1 574 722,17 €

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de : ....7 775 180,51 €

2) Rémunération des apports - Augmentation et réduction de capital

Pour rémunérer les apports effectués à la société CEDITOUL, il sera procédé par cette société à la création de 175 468 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune (toutes entiérement libérées et destinées à étre attribuées à l'ayant droit de la société CEDIF, savoir la société CARGO), à titre d'augmentation de son capital pour un montant de 1 754 680 €.

Toutefois, la société CEDIF est propriétaire de 64 392 parts sociales de la société CEDITOUL de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 64 392 de ses propres parts sociales.

Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts sociales si la fusion est réalisée, la société CEDITOUL, Société absorbante, procédera imnmédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée,

Page 11 sur 17

I v

à une réduction de capital d'un montant égal à la vaieur nominale des 64 392 actions, antérieurement détenues par la société CEDIF lesquelles seront annulées, soit 643 920 euros.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment par décisions des associés uniques des deux sociétés qui seront appelés a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

Les parts sociales nouvelles à créer par la société CEDITOUL seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

3) Prime de fusion

3.1) La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés servant de base pour apprécier la libération du capital, soit.... ..7 775 180,51 €

et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la Société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit ... .....1 754 680.00 €

différence par conséquent égale à . ..6 020 500,51 €

constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CEDITOUL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

3.2) La différence entre la valeur d'apport des 64 392 actions antérieurement propriété de la société CEDIF, Société absorbée, soit ..... ....1 872 983,55 €

et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 64 392 actions soit .... ...643 920,00 €

différence par conséquent égale à .. 229 063,55€

s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené à .. .4 791 436,96 €.

De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société absorbante :

d'autoriser l'organe dirigeant a procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et honoraires résultant de la fusion, ainsi que de toutes sommes nécessaires à la reprises des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante ;

de prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;

de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :

d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale.

Page 12 sur 17

ho

4) Dissolution de la Société absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société CEDIF, Société absorbée, sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la société CEDIF, Société absorbée, sera entiérement pris en charge par la société CEDITOUL, Société absorbante.

La dissolution de la société CEDIF, Société absorbée, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

La Société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.

CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS

A) Le représentant de la Société absorbée déclare :

> sur la Société absorbée elle-méme :

1) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

2) qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;

3) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion ;

> sur les biens apportés :

1) que les indications concernant l'origine de propriété des parts sociales de la société CEDITOUL et de l'activité apportées figurent plus haut ;

2) que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation :

3) que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;

B) Le représentant de la Société absorbante déclare :

1) que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;

2) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion ;

3) que les parts sociales de la société CEDITOUL qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.

Page 13 sur 17

M

SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES

1) Approbation de la fusion par l'associé unique de la société CEDIF, société absorbée ;

2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société CEDIF par l'associé unique la société CEDiTOUL, qui augmentera, puis réduira le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des décisions l'associé unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Le représentant de la Société absorbante et de la Société absorbée oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société CEDIF Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société CEDITOUL, société absorbante.

Le représentant de la société CEDIF, Société absorbée, et de la société CEDITOUL, Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.

1) La société CEDITOUL, Société absorbante prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CEDITOUL, Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl- IS-FUS-30-20 n"10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée ;

b) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CEDiF, Société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision pour investissement ;

c) La Société absorbante s'engage, le cas échéant, à reconstituer dans ses comptes les provisions réglementées comptabilisées par la Société absorbée :

d) La Société absorbante inscrira au passif de son bilan, le cas échéant, la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments

Page 14 sur 17

transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse :

e) La Société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan, la réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;

f) La Société absorbante se substituera à la société CEDIF, société apporteuse, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

g) La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur gu'avaient ces

biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CEDIF, Société absorbée.

2) Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficie le cas échéant, la société absorbée, la Société absorbante et la Société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit, le cas échéant, par la Société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés a l'article 210 B du Code général des impôts. La Société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'a expiration du délai prévu a l'article 210 B du CGI.

OBLIGATIONS DECLARATIVES

La Société absorbante s'engage expressément :

a joindre a ses déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du

Code général des impts,

à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impôts.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

a. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent les apports d'immeubies, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

En outre, la Société absorbante continuera le cas échéant, la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.

b- Tous crédits de taxe déductible dont sont éventuellement titulaires la Société absorbée seront le cas échéant transférés à la Société absorbante. Dans ce cas, la Société absorbée concernée adressera au Service des Impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la société absorbante.

OPERATIONS ANTERIEURES

La Société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la société absorbée.

Page 15 sur 17

n 0

HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

1) La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

DESISTEMENT

Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés

pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société absorbante aux termes du présent acte.

REMISE DE TITRES

Il sera remis à la société CEDITOUL lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CEDIF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les baux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CEDIF a la société CEDITOUL.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de ieurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés :

au représentant des sociétés absorbée et absorbante, à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires,

au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Page 16 sur 17

my

ANNEXES

Annexe 1 : Liste des marques ; Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018 ; Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange : Annexe 4 : Engagements hors bilan.

Fait a Toulouse (31), Le 28 juin 2019, En cinq (5) exemplaires.

La société CEDITOUL Représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP

La société CEDIF Représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP

Page 17 sur 17

Annexe 1 : Liste des marques

uaremsiaue,p omgrnn 224bT866 666T-4das-82 OET866 66T-das-82 Ts8t1866661-das-2 TZ4bT866 6661-2das-87 909TZTE t002-das-6t 8T9625E 800Z-unF-v0 ES8ET866 666T-2das-bZ ZEvvT866 66T-ldas-8 058tT866 66T-das-

tgdep apojpan1gdepapje0 2ZT866 66-de5-82 DE4bT866 666T-2das-8Z TS8ET866 666T-8das-2 TZ4bT866 6661-2das-82 ES8ET866 666T-1das-bZ ZEvvTR66 665T-das-82 9091TE 1007-2das-6t 0S8ET866 6661-1das-47 Tt 9T0Z-adas

SE'vE'EE'2E'1E'0E'2'82'L2'92's2'2'Z'22'12'02'61'81'1'91'sT'1'E1'2'1'1'6'8 s'E''Z'E'0E'62'2'L2'92'2'E2'22'12'02'61'1's1'sT'1'T'2'TT'01''8 5t'ZE'0E'6Z'82'92'SZ'vZ'TZ'0Z'8T'9T'vT'1T'5's'E'Z i y

: r 5E'8Z'LZ'5Z'v2'EZ'2Z'TZ'0Z'8T'9T'vT'1'8'L :

saeaoeaaeut sasses VE'vZ'ZZ'1Z'8T'T 8 :

st't'tt yaaapeJlimuopen Iv'sE

11 !! aueg j auey l aauey . 5hed soun1 .Z t'3's 2 E3 :

anbuea ap won TOOOOZOOOS sosn3.Z t'2'E SOOO3 E'z'T Mo

Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018

M v

Mo

M

Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange

FUSION CEDITOUL/ CEDIF

CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE

Absorption de CEDIF par CEDITOUL

La situation nette de CEDIT0UL au 31-12-2018 est de : 2.752.331,78 €.

La situation nette de CEDIF au 31-12-2018 est de : 7.775.180,51 @

La valorisation de CEDIF retenue est de 7.500.000 £, soit 1.875 £ par action. Cette valorisation a été déterminée fin décembre 2018, dans le cadre du rachat par CARGO des 2.668 actions CEDIF (sur un total de 4.0O0) détenues par MM FORZY, BOURGELA et de BISSCHOP.

Pour CEDlT0UL. a été retenue la situation nette au 31/12/2018

Il n'y a pas eu distribution de dividendes depuis le 1er janvier 2019.

Le nombre d'actions composant le capital de CEDITOUL est de 64.392 Le nombre d'actions composant le capital de CEDIF est de 4.000.

Les valeurs unitaires des actions au 31-12-2018 sont ies suivantes :

- CEDITOUL : 42,743 € (2.752.331,78 / 64.392) - CEDIF : 1.875 € (7.500.000 / 4.000)

Le rapport d'échange est de : 43,867 : une action CEDIF donnera droit 43,867 actions CEDITOUL

L'augmentation de capital chez CEDITOUL suite a la fusion constatée sera d'un montant de :

Nombre de parts sociales : 43,867 x 4.000 = 175.468 Augmentation de capital : 175.468 x 10 £ = 1.754.680 €

La différence entre l'actif net apporté (7.775.180,51 €) et l'augmentation de capital (1.754.680 @) soit la somme de 6.020.500,51 £ constituera la prime de fusion.

CEDIF détenant 64.392 actions CEDITOUL, figurant dans ses comptes pour un montant de 1.872.983,55 € il s'en suivra :

une réduction de capital par annulation des actions auto détenues de 64.392 x 10 = 643.920 €

l'imputation du solde en diminution de la prime de fusion soit 1.872.983,55 - 643.920 = 1.229.063,55 €

Annexe 4 : Engagements hors bilan

(m v

Annexe CEDIF 31/12/2018

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements Hors-Bilan

Les engagements hors-bilan de la société se décomposent comme suit

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

TOTAL DES ENGAGEMENTS 219 921 219 921 270 536

Page 17

Annexe CEDIF 31/12/2018

ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Cl6ture au : 31/12/2018

Engagements Hors-Bilan (Informations)

Notre société s'est portée caution au profit de certaines de ses filiales afin de garantir le remboursement de tout ou partie s emprunts moyen terme souscrits aupres d'établissements financiers.

Page 18 A P

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : CEDIF Adresse : 4 route de Launaguet 31240 L'union -FRANCE-

n° de gestion : 2000B02521 n: d'identification : 433 940 061

n° de dépot : A2019/019964 Date du dépot : 16/10/2019

Piece : Statuts mis a jour

2344377

2344377

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

CEDIF Société par actions simplifié au capital de 1 754 680 euros Siége social : L'Union (31240) -- 4 Route de Launaguet RCS Toulouse 433 940 061

STATUTS REFONDUS SUITE A LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

MODIFICATION DES ARTICLES 3, 7 ET 8 DES STATUTS

Certifié conforme

CEDIF Société par actions simplifié au capital de 1 754 680 euros Siége social : L'Union (31240) - 4 Route de Launaguet RCS Toulouse 433 940 061 (Ci-aprés dénommée aux termes des présents statuts la < Société >)