CEDIF
Acte du 2 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02521 Numero SIREN : 433 940 061
Nom ou dénomination : CEDITOUL
Ce depot a ete enregistre le 02/07/2019 sous le numero de dep8t A2019/012723
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CEDITOUL Adresse : 4 route de Launaguet 31240 L'union -FRANCE-
n° de gestion : 2000B02521 n° d'identification : 433 940 061
n° de dépot : A2019/012723 Date du dépôt : 02/07/2019
Piece : Proiet de traité de fusion du 28/06/2019 + annexes
2294954
2294954
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02521 Numero SIREN : 433 940 061
Nom ou dénomination : CEDITOUL
Ce depot a ete enregistre le 02/07/2019 sous le numero de dep8t A2019/012723
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CEDITOUL Adresse : 4 route de Launaguet 31240 L'union -FRANCE-
n° de gestion : 2000B02521 n° d'identification : 433 940 061
n° de dépot : A2019/012723 Date du dépôt : 02/07/2019
Piece : Proiet de traité de fusion du 28/06/2019 + annexes
2294954
2294954
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
TRAITE D'APPORT FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1 La société CEDITOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BISSCHOP, Gérant,
Ci-aprés dénommée la société < CEDITOUL > ou la < Société absorbante >.
D'UNE PART,
ET,
2) La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siége social est sis & L'Union (31240) - 4 route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414,
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BiSSCHOP, Président,
Ci-aprés dénommée la société < CEDIF > ou Ia " Société absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés ensemble conjointenent dénommées les < Parties > ou individueliement la < Partle >.
1l a été arrété en vue de la fusion de la société CEDITOUL et de la société CEDIF par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL, sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS. IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
A) PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
1) La société CEDITOUL. Société absorbante
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse (31) du 20 décembre 2000, il a été constitué par la société CEDIF (alors dénommée C10F), une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous ia dénomination CEDITOUL, au capital social de 50 000 Francs dont le siége social était initialement sis a Toulouse (31) - ZI Charles - 36 bis, avenue de Larrieu.
Caractéristiques actuelles de la société CEDITOUL
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDITOUL
Immatriculation : La société CEDITOUL est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Durée : La durée de ladite société a été fixée à cinquante (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, laquelle est intervenue le 26 décembre 2000.
Obiet social :
La société CEDITOUL a pour objet :
le commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail.
toutes participations dans les affaires de méme nature ou s'y rapportant directement ou indirectement, par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de location-gérance, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, fusions, alliances ou associations,
et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de participer a son développement.
Forme sociale actuelle : société a responsabilité limitée à associé unique.
Siége social : le siége social est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
Capital social :
Le capital de la société CEDiTOUL s'éléve actuellement à 643 920 euros, et est actuellement divisé en 64 392 parts sociales de 10 @ entiérement libérées, numérotées de 1 & 64 392, attribuées à la société CEDIF, associée unique.
Fonds de commerce :
La société CEDITOUL exploite en France plusieurs fonds de commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail).
Direction de la société CEDITOUL :
La société CEDITOUL est actuellement dirigée par Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, en sa gualité de gérant.
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Commissaire aux comptes :
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société CEDITOUL est la société KPMG S.A., sise à Paris La Défense (92066) - 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis à Labége (31676) - 224 rue Carmin, Cs 17610, Labége Cedex.
Intégration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 euros, dont le siége social est sis a Toulouse (31300) - 6 Avenue Saint Granier, ZAC Saint Martin du Touch, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Toulouse sous le numéro 483 108 551 (ci-aprés dénommée la société < CARG0 >).
2 La société CEDIF, Société absorbée
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date du 21 janvier 1994, enregistré à la Recette de Toulouse nord- ouest, le 25 Janvier 1994 Folio 41 Bordereau 29 n°12, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination C10F, au capital de 250.000 Francs, dont le siége social était initialement sis à Toulouse (31000) - 4. rue Saint Rome.
Caractéristiques actuelles de la société CEDiF
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDIF
Immatriculation : La société CEDIF est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Touiouse sous le numéro 393 842 414.
Durée : La durée de ladite société a été fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 février 1994.
Obiet social :
La société CEDIF a pour objet ia vente au détail ou en gros de tous biens de consommation, et l'exploitation de points de vente ou la gestion et l'organisation de groupement d'achats.
Elle peut, en France ou à l'étranger, effectuer toute opération de quelque nature que ce soit, industrielle commerciaie ou financiére, mobiliére ou immobiliére notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location, de prise de iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Forme sociale actuelle : société par actions simplifiée a associé unique.
Siége social : le siége social est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
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1 n
Capital social :
Le capitai de la société CEDIF s'éléve actuellement à un million cinq cent mille euros (1 500 000 @), il est divisé en quatre mille (4 000) actions d'une seule catégorie de trois cent soixante-quinze euros (375 @) chacune attribuées à l'associée unique, savoir la société CARGO.
Activité :
La société CEDIF a pour activité l'achat, la revente de tous biens de consommation pour le conpte de sa filiale et toutes prestations administratives, activité créée le 15 février 1994.
Elle exerce son activité au sein d'un seul établissenent lequel constitue le siége social et l'établissement principal de la société CEDIF.
Direction de la société CEDIE :
La société CEDiF est actuellement dirigée par :
Président : Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP
Comité de direction :
Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, membre du Comité de direction, Monsieur Aimery FORZY, membre du Comité de direction, Monsieur Philippe BOURGELA, membre du Comité de direction.
Commissaire aux comptes :
Les Commissaires aux comptes de la société CEDIF sont :
Titulaire : la société KPMG SA, immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissernent sis à Labége (31676) - 224 rue Carmin, CS 17610, Labége Cedex.
Suppléant : la société SALUSTRO REYDEL SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 652 044 371.
Intégration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO
Filiales et participations :
La société CEDIF détient 100 % du capital et des droits de vote de la société CEDITOUL.
Immeubles :
La société CEDIF n'est pas propriétaire d'immeuble
Salariés :
La liste des salariés de la société CEDIF, les contrats de travail, les bulletins de salaire des douze (12) derniers mois et toutes informations et piéces y afférents ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait
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Contrats :
La liste des préts en cours contractés par la société CEDIF et la copie des conditions générales et particuliéres correspondantes ont été remises à la Société absorbante préalablement aux présentes.
Dans le cadre de son activité, la société CEDIF a conclu divers contrats de location, d'abonnement, de fourniture et autres contrats, dont la liste et la copie ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.
Marques :
La société CEDIF est propriétaire des marques dont la liste figure en Annexe 1.
La Société absorbante déclare :
avoir pris acte des conditions générales et particuliéres des contrats par lesquels est liée la société CEDIF
déclare étre parfaitement informée des démarches et formalités à réaliser auprés des co- contractants de la société CEDIF (y compris les établissements préteurs) dans le cadre de la présente fusion,
déclare faire son affaire personnelle de ces démarches et formalités et de la continuation desdits contrats.
La société CEDIF n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres de capital ou de titres de créances.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
La société CEDITOUL déclare bien connaitre la société CEDIF et dispense en conséquence le rédacteur des présentes d'en faire une plus ample description, se déclarant suffisamment informée de la situation juridique, fiscale, sociale et économique de cette société et sur l'origine de propriété de l'activité et des valeurs mobiliéres apportées dans le cadre de la fusion.
Liens de capital : La société CEDITOUL ne détient pas d'action de la société CEDIF et la société CEDIF détient l'intégralité des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64 392) parts sociales composant le capital de la société CEDITOUL
Dirigeant commun : La société CEDIF et la société CEDITOUL ont comme dirigeant commun, Monsieur Marc MATlS de BlSSCHOP.
B MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION
L'objectif de cette fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL a pour but de simplifier la gestion administrative, comptable et financiére desdites sociétés, la société CEDITOU étant détenue à 100% par la société CEDIF et lesdites sociétés ayant une direction commune.
C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société CEDITOUL et de la société CEDIF utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le Commissaire aux comptes
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f r
Lesdits comptes (dont copie pour la société CEDIF, Société absorbée, figurent en Annexe 2), concernant chacune des deux (2) sociétés, ont été approuvés suivant décisions d'associée unique en date du 28 juin 2019.
1l est précisé que Ie bénéfice de la société CEDIF au 31 décembre.2018 d'un montant de 571 925,58 euros a été affecté comme suit, savoir :
Au compte < Réserve indisponible > pour ..31 398,00 euros Au compte < Autres réserves > pour .... .540 527.58 euros
D) METHODE D'EVALUATION UTILISEE - REMUNERATION DES APPORTS
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et de la Société absorbée et la rémunération octroyée à la Société absorbée sont détaillées en Annexe 3.
La parité d'échange ressort à 1 action de la société CEDIF pour 43,867 parts sociales de la société CEDITOUL.
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes :
la Société absorbante procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'ayant droit de la Société absorbée, savoir la société CARGO,
la Société absorbante procédera à une réduction de son capital en vue d'annuler les parts sociales émises par elle-méme qu'elle recevra à l'occasion des apports effectués par ia Société absorbée.
E) CONSULTATION DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Comité d'entreprise de la société CEDITOUL a été dûment informé et consulté sur le présent projet de fusion le 7 juin 2019, conformérnent aux dispositions de l'articie L. 2312-8 du Code du travail.
F) DISPENSE DE COMMISSAIRE A LA FUSION
Suivant décisions d'associée unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL, il a été décidé :
(i en application desdites dispositions des dispositions de l'articie L. 236-10 et de l'articie L. 236-2 du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un Commissaire à la fusion dans le cadre de la fusion entre la société CEDITOUL et la société CEDIF, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, et
(ii) de désigner en qualité de Commissaire aux apports, Monsieur Serge MIROUSE, domicilié à Touiouse (31400) - 109, avenue de Lespinet, immatriculé au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appei de Toulouse, chargé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-Ill du Code de commerce et de l'article L. 225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
ia premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société CEDIF a la société CEDITOUL : la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixieme, relative aux conditions suspensives : la septiéme, reiative au régime fiscal : la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CEDIF A LA SOCIETE CEDITOUL
La société CEDIF représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société CEDITOUL au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à ia société CEDITOUL ce qui est accepté par elle sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CEDIF avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
A) DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1) :
> Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
![]()
Total immobilisations incorporelles .7 622,45 €
Immobilisations corporeiles
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Total immobilisations corporelles. 136 753,00 €
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mM y
Immobilisations financiéres
![]()
Total immobilisations financiéres 1 953 724,58 @
Total actif immobilisé : 2 098 100,03 @
Actif non immobilisé
![]()
Total de l'actif non immobilisé : 7 251 802,65 @
> Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé : .2 098 100,03 € Actif non immobilisé : .7 251 802,65 @ TOTAL : ...9 349 902,68 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
B) PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2019 est ci-aprés indiqué.
li est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée, à la date d'effet comptable ressort à :
...93 217.55 @ - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : . -- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : ... 1 087 291,69 € ..394 212,93 € - Dettes fiscales et sociales :
Total du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 : 574 722,17 @
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ;
qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 1er janvier 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan à l'exception de ceux figurant en Annexe 4 :
plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers ies organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C)ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2019 à : .9 349 902,68 @ - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : . 1 574 722,17 €
.7 775 180,51 € Actif net apporté :
ORIGINE DE PROPRIETE
La société CEDIF est propriétaire des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64.392) parts de la société CEDITOUL pour :
avoir souscrit 500 parts lors de la constitution de la société absorbante en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille Francs (500 000 Francs) au profit de la société CEDITOUL : s'étre vue attribuer 37 305 parts de la société CEDITOUL lors de l'augmentation de capital décidée suivant délibération de l'associé unique en date du 29 juin 2001 en rémunération de l'apport consenti à la société CEDITOUL ; s'etre vue remettre, suivant délibération d'associé unique en date du 15 juin 2011, 26 587 parts sociales de la société CEDITOUL lors de la fusion-absorption par voie d'absorption des sociétés CEDICAN (RCS Toulouse 433 936 341), CEDILON (RCS Toulouse 433 931 219) et CEDIMARS (RCS Toulouse 433 940 590) par la société CEDITOUL
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société CEDITOUL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société CEDIF continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société absorbante.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société CEDiF seront considérées comme l'ayant été. tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits queiconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société CEDITOUL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, ies actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard, ie représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2018 (et il s'engage & ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de ta réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de fa fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
> EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société absorbante prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit :
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les abonnements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elie exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises & la charge de la société CEDIF ;
3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. parts sociaies, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société CEDIF, Société absorbée :
4) La Société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion :
5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls ;
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4.:
6) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société CEDIF. société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
> EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte :
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és qualité, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
3) tl s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la société CEDlTOUL tous actes complétifs, réitératifs ou confirnatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement :
4) Le représentant de la Société absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la Société absorbante aussitt aprés ia réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
5) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, de tout prét ou avance accordés à la Société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Montant des apports servant de base pour apprécier la libération de l'augmentation de capital
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société CEDIF s'éléve à la somme de : .9 349 902,68 €
Le passif pris en charge par la société CEDITOUL au titre de la fusion s'éléve à la somme de : ....1 574 722,17 €
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de : 7 775 180,51 €
2) Rémunération des apports - Augmentation et réduction de capital
Pour rémunérer les apports effectués à la société CEDITOUL, il sera procédé par cette société & la création de 175 468 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune (toutes entierement libérées et destinées à étre attribuées à l'ayant droit de la société CEDIF, savoir la société CARGO), a titre d'augmentation de son capital pour un montant de 1 754 680 @.
Toutefois, la société CEDIF est propriétaire de 64 392 parts sociales de la société CEDITOUL de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 64 392 de ses propres parts sociales.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts sociales si la fusion est réalisée, ia société CEDiTOUL, Société absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée,
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à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 64 392 actions, antérieurement détenues par la société CEDIF lesquelles seront annulées, soit 643 920 euros.
La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment par décisions des associés uniques des deux sociétés qui seront appelés à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les parts sociales nouvelles à créer par la société CEDITOUL seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
3) Prime de fusion
3.1) La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés servant de base pour apprécier la libération du capital, soit.... ...7 775 180,51 @
et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la Société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit .......... ...1 754 680,00 @
diftérence par conséquent égale à .... .6 020 500,51 €
constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CEDiTOUL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
3.2) La différence entre la valeur d'apport des 64 392 actions antérieurement propriété de la société CEDIF, Société absorbée, soit .. ...1 872 983,55 €
et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 64 392 actions, soit .......... .643 920,00 €
différence par conséquent égale à... ..1 229 063,556
s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené à 4 791 436,96 €.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société absorbante :
d'autoriser l'organe dirigeant à procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et honoraires résultant de la fusion, ainsi que de toutes sommes nécessaires à la reprises des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante :
de prélever sur la prime de fusion ia somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres réalisation de la fusion :
de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale.
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Dissolution de la Société absorbée 4
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société CEDiF, Société absorbée, sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour.de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société CEDIF, Société absorbée, sera entiérement pris en charge par la société CEDITOUL, Société absorbante.
La dissolution de la société CEDlF, Société absorbée, ne sera suivie d'aucune opération de liguidation
de cette société.
La Société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
A) Le représentant de la Société absorbée déclare :
> sur la Société absorbée elle-méme :
1) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptibie d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
2) qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
3) qu'il n'existe aucun engagenent financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion ;
sur les biens apportés :
1) que les indications concernant l'origine de propriété des parts sociales de ia société CEDITOUL et de l'activité apportées figurent plus haut ;
2) que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
3) que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accornplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
B) Le représentant de la Société absorbante déclare :
1) gue ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiernents, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires :
2) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion :
3) que les parts sociales de la société CEDITOUL qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion ie seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'associé unique de la société CEDIF, société absorbée ;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société CEDIF par l'associé unique la société CEDITOUL, qui augmentera, puis réduira le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des décisions l'associé unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la Société absorbante et de la Société absorbée oblige celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société CEDIF Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société CEDITOUL, société absorbante.
Le représentant de la société CEDIF, Société absorbée, et de la sociéte CEDITOUL, Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
1) La société CEDITOUL, Société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CEDITOUL, Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la docurnentation administrative BOl- IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :
b) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CEDIF, Société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision pour investissement :
c) La Société absorbante s'engage, le cas échéant, à reconstituer dans ses comptes les provisions réglementées comptabilisées par la Société absorbée ;
d) La Société absorbante inscrira au passif de son bilan, le cas échéant, la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux élérnents
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transférés, en distinguant le nontant de chaque exercice et rattachera uitérieurement ces dotations à ses bénéfices inposables dans les mémes conditions qu'auraient d le faire la société apporteuse :
e) La Société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan, la réserve spéciaie des plus-values à long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
f) La Société absorbante se substituera à la société CEDIF. société apporteuse, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
g) La Société absorbante caiculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société'CEDIF, Société absorbée.
2) Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficie le cas échéant, la société
absorbée, la Société absorbante et la Société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit. le cas échéant, par la Société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts. La Société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'a expiration du délai prévu a l'article 210 B du CGl.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
La Société absorbante s'engage expressément :
à joindre à ses déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impots,
à tenir ie registre spéciai des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impôts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante constatent que ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société absorbante continuera le cas échéant, la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b- Tous crédits de taxe déductible dont sont éventuellement titulaires la Société absorbée seront le cas échéant transférés à la Société absorbante. Dans ce cas, la Société absorbée concernée adressera au Service des Impôts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a ia société absorbante.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des étéments transmis par la société absorbée.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1 La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société absorbée déciare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société absorbante aux termes du présent acte.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société CEDITOUL lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CEDIF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les baux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CEDIF a la société CEDITOUL.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
au représentant des sociétés absorbée et absorbante, à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires,
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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ANNEXES
Annexe.1 : Liste des marques : Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018 : Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange : Annexe 4 : Engagements hors bilan.
Fait a Toulouse (31) Le 28 juin 2019, En cinq (5) exemplaires.
La société CEDITOUL Représentée par Marc MATiS DE BISSCHOP
La société CEDIF Représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP
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Annexe 1 : Liste des marques
22bt866 6661-1das-82 t58tt866 6661-das-27 tZvt065 6661-ds-B2 ES8ET865 6661-4das-bZ zEvvt866 666T 2das-8 OEvT866 6661-1das-32 058ET866 666T-2das-Z 909tZTE T002-das-6t tupwaisiatua,pa*0 igdepopopwnnigd?p ap*i TZboT866 6661-4das-82 OtT866-6661-das-82 TS8ET86 6661-dasS-b2 TZbbT866 666T-2das-87 ESRET856 666T-das- ZE>T86 666T-2das-8Z O58ET866 665T-adas-bZ 909ZTE T00-das-6T t00Z-unt-s0 2001
5E't'E'ZE'IE'0E'62'2'92'2'2'E2'22'12'061'81°21'91'S1'1'ET21'110l'5'8 5E'E'E'ZE'TE'DE'S2'922'92'2'Z'22'12'0'61'2'91'S1'T'ET'21'TT'01'5' c C
53'ZE'0E'62'12'92'S2'12*12'02'8T'91'"T'TT''B'E'2 :
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Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018
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LUuO N 1w947*21 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suitc)[DGFiP N 2053-SD 2019 1
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Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange
FUSION CEDITOUL/ CEDIF
CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE
Absorption de.CEDIF par CEDITOUL
La situation nette de CEDITOUL au 31-12-2018 est de : 2.752.331,78 € La situation nette de CEDIF au 31-12-2018 est de : 7.775.180,51 @€
La vaiorisation de CEDIF retenue est de 7.500.000 €, soit 1.875 € par action. Cette valorisation a été déterminée fin décembre 2018, dans le cadre du rachat par CARGO des 2.668 actions CEDIF (sur un total de 4.0O0) détenues par MM FORZY,8OURGELA et de BISSCHOP.
Pour CEDITOUL, a été retenue la situation nette au 31/12/2018.
Il n'y a pas eu distribution de dividendes depuis le 1er janvier 2019.
Le nombre d'actions composant le capital de CEDITOUL est de 64.392. Le nombre d'actions composant le capital de CEDIF est de 4.000
Les valeurs unitaires des actions au 31-12-2018 sont les suivantes :
- CEDITOUL : 42,743 € (2.752.331,78 / 64.392) - CEDIF : 1.875 € (7.500.000/ 4.000)
Le rapport d'échange est de : 43,867 : une action CEDIF donnera droit 43,867 actions CEDITOUL
L'augmentation de capital chez CEDITOUL suite & ia fusion constatée sera d'un montant de :
Nombre de parts sociales : 43,867 x 4.000 = 175.468 Augmentation de capital : 175.468 x 10 £ = 1.754.680 €
La différence entre l'actif net apporté (7.775.180,51 €) et l'augmentation de capital (1.754.680 €) soit Ia somme de 6.020.500,51 £ constituera la prime de fusion.
CEDIF détenant 64.392 actions CEDITOUL, figurant dans ses comptes pour un montant de 1.872.983,55 € il s'en suivra :
une réduction de capital par annulation des actions auto détenues de 64.392 x 10 = 643.920 €
1'imputation du soide en diminution de la prime de fusion soit 1.872.983,55 - 643.920 = 1.229.063,55 €
Annexe 4 : Engagements hors bilan
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Annexe CEDIF 31/12/2018
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements Hors-Bilan
Les engagements hors-blan de la soctete se décomposent comme suit
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ENGAGEMENTS RECIPROQUES
TOTAL DES ENGAGEMENTS 219 921 219 921 270 536
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ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Cl8ture au : 31/12/2018
Engagements Hors-Bilan (Informations)
Notre société s'est portée caution au profit de certaines de ses filiales afin de garantir le rermboursement de tout ou partie s ernprunts moyen terme souscrits auprés d'établissements financiers.
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1 La société CEDITOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BISSCHOP, Gérant,
Ci-aprés dénommée la société < CEDITOUL > ou la < Société absorbante >.
D'UNE PART,
ET,
2) La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siége social est sis & L'Union (31240) - 4 route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414,
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BiSSCHOP, Président,
Ci-aprés dénommée la société < CEDIF > ou Ia " Société absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés ensemble conjointenent dénommées les < Parties > ou individueliement la < Partle >.
1l a été arrété en vue de la fusion de la société CEDITOUL et de la société CEDIF par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL, sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS. IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
A) PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
1) La société CEDITOUL. Société absorbante
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse (31) du 20 décembre 2000, il a été constitué par la société CEDIF (alors dénommée C10F), une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous ia dénomination CEDITOUL, au capital social de 50 000 Francs dont le siége social était initialement sis a Toulouse (31) - ZI Charles - 36 bis, avenue de Larrieu.
Caractéristiques actuelles de la société CEDITOUL
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDITOUL
Immatriculation : La société CEDITOUL est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Durée : La durée de ladite société a été fixée à cinquante (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, laquelle est intervenue le 26 décembre 2000.
Obiet social :
La société CEDITOUL a pour objet :
le commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail.
toutes participations dans les affaires de méme nature ou s'y rapportant directement ou indirectement, par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de location-gérance, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, fusions, alliances ou associations,
et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles de participer a son développement.
Forme sociale actuelle : société a responsabilité limitée à associé unique.
Siége social : le siége social est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
Capital social :
Le capital de la société CEDiTOUL s'éléve actuellement à 643 920 euros, et est actuellement divisé en 64 392 parts sociales de 10 @ entiérement libérées, numérotées de 1 & 64 392, attribuées à la société CEDIF, associée unique.
Fonds de commerce :
La société CEDITOUL exploite en France plusieurs fonds de commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail).
Direction de la société CEDITOUL :
La société CEDITOUL est actuellement dirigée par Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, en sa gualité de gérant.
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Commissaire aux comptes :
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société CEDITOUL est la société KPMG S.A., sise à Paris La Défense (92066) - 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis à Labége (31676) - 224 rue Carmin, Cs 17610, Labége Cedex.
Intégration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 euros, dont le siége social est sis a Toulouse (31300) - 6 Avenue Saint Granier, ZAC Saint Martin du Touch, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Toulouse sous le numéro 483 108 551 (ci-aprés dénommée la société < CARG0 >).
2 La société CEDIF, Société absorbée
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date du 21 janvier 1994, enregistré à la Recette de Toulouse nord- ouest, le 25 Janvier 1994 Folio 41 Bordereau 29 n°12, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination C10F, au capital de 250.000 Francs, dont le siége social était initialement sis à Toulouse (31000) - 4. rue Saint Rome.
Caractéristiques actuelles de la société CEDiF
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDIF
Immatriculation : La société CEDIF est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Touiouse sous le numéro 393 842 414.
Durée : La durée de ladite société a été fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 février 1994.
Obiet social :
La société CEDIF a pour objet ia vente au détail ou en gros de tous biens de consommation, et l'exploitation de points de vente ou la gestion et l'organisation de groupement d'achats.
Elle peut, en France ou à l'étranger, effectuer toute opération de quelque nature que ce soit, industrielle commerciaie ou financiére, mobiliére ou immobiliére notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement , de création, d'acquisition, de location, de prise de iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Forme sociale actuelle : société par actions simplifiée a associé unique.
Siége social : le siége social est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
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Capital social :
Le capitai de la société CEDIF s'éléve actuellement à un million cinq cent mille euros (1 500 000 @), il est divisé en quatre mille (4 000) actions d'une seule catégorie de trois cent soixante-quinze euros (375 @) chacune attribuées à l'associée unique, savoir la société CARGO.
Activité :
La société CEDIF a pour activité l'achat, la revente de tous biens de consommation pour le conpte de sa filiale et toutes prestations administratives, activité créée le 15 février 1994.
Elle exerce son activité au sein d'un seul établissenent lequel constitue le siége social et l'établissement principal de la société CEDIF.
Direction de la société CEDIE :
La société CEDiF est actuellement dirigée par :
Président : Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP
Comité de direction :
Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, membre du Comité de direction, Monsieur Aimery FORZY, membre du Comité de direction, Monsieur Philippe BOURGELA, membre du Comité de direction.
Commissaire aux comptes :
Les Commissaires aux comptes de la société CEDIF sont :
Titulaire : la société KPMG SA, immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissernent sis à Labége (31676) - 224 rue Carmin, CS 17610, Labége Cedex.
Suppléant : la société SALUSTRO REYDEL SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 652 044 371.
Intégration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO
Filiales et participations :
La société CEDIF détient 100 % du capital et des droits de vote de la société CEDITOUL.
Immeubles :
La société CEDIF n'est pas propriétaire d'immeuble
Salariés :
La liste des salariés de la société CEDIF, les contrats de travail, les bulletins de salaire des douze (12) derniers mois et toutes informations et piéces y afférents ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait
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Contrats :
La liste des préts en cours contractés par la société CEDIF et la copie des conditions générales et particuliéres correspondantes ont été remises à la Société absorbante préalablement aux présentes.
Dans le cadre de son activité, la société CEDIF a conclu divers contrats de location, d'abonnement, de fourniture et autres contrats, dont la liste et la copie ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.
Marques :
La société CEDIF est propriétaire des marques dont la liste figure en Annexe 1.
La Société absorbante déclare :
avoir pris acte des conditions générales et particuliéres des contrats par lesquels est liée la société CEDIF
déclare étre parfaitement informée des démarches et formalités à réaliser auprés des co- contractants de la société CEDIF (y compris les établissements préteurs) dans le cadre de la présente fusion,
déclare faire son affaire personnelle de ces démarches et formalités et de la continuation desdits contrats.
La société CEDIF n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres de capital ou de titres de créances.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
La société CEDITOUL déclare bien connaitre la société CEDIF et dispense en conséquence le rédacteur des présentes d'en faire une plus ample description, se déclarant suffisamment informée de la situation juridique, fiscale, sociale et économique de cette société et sur l'origine de propriété de l'activité et des valeurs mobiliéres apportées dans le cadre de la fusion.
Liens de capital : La société CEDITOUL ne détient pas d'action de la société CEDIF et la société CEDIF détient l'intégralité des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64 392) parts sociales composant le capital de la société CEDITOUL
Dirigeant commun : La société CEDIF et la société CEDITOUL ont comme dirigeant commun, Monsieur Marc MATlS de BlSSCHOP.
B MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION
L'objectif de cette fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL a pour but de simplifier la gestion administrative, comptable et financiére desdites sociétés, la société CEDITOU étant détenue à 100% par la société CEDIF et lesdites sociétés ayant une direction commune.
C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société CEDITOUL et de la société CEDIF utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le Commissaire aux comptes
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Lesdits comptes (dont copie pour la société CEDIF, Société absorbée, figurent en Annexe 2), concernant chacune des deux (2) sociétés, ont été approuvés suivant décisions d'associée unique en date du 28 juin 2019.
1l est précisé que Ie bénéfice de la société CEDIF au 31 décembre.2018 d'un montant de 571 925,58 euros a été affecté comme suit, savoir :
Au compte < Réserve indisponible > pour ..31 398,00 euros Au compte < Autres réserves > pour .... .540 527.58 euros
D) METHODE D'EVALUATION UTILISEE - REMUNERATION DES APPORTS
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et de la Société absorbée et la rémunération octroyée à la Société absorbée sont détaillées en Annexe 3.
La parité d'échange ressort à 1 action de la société CEDIF pour 43,867 parts sociales de la société CEDITOUL.
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes :
la Société absorbante procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'ayant droit de la Société absorbée, savoir la société CARGO,
la Société absorbante procédera à une réduction de son capital en vue d'annuler les parts sociales émises par elle-méme qu'elle recevra à l'occasion des apports effectués par ia Société absorbée.
E) CONSULTATION DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Comité d'entreprise de la société CEDITOUL a été dûment informé et consulté sur le présent projet de fusion le 7 juin 2019, conformérnent aux dispositions de l'articie L. 2312-8 du Code du travail.
F) DISPENSE DE COMMISSAIRE A LA FUSION
Suivant décisions d'associée unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL, il a été décidé :
(i en application desdites dispositions des dispositions de l'articie L. 236-10 et de l'articie L. 236-2 du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un Commissaire à la fusion dans le cadre de la fusion entre la société CEDITOUL et la société CEDIF, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, et
(ii) de désigner en qualité de Commissaire aux apports, Monsieur Serge MIROUSE, domicilié à Touiouse (31400) - 109, avenue de Lespinet, immatriculé au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appei de Toulouse, chargé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-Ill du Code de commerce et de l'article L. 225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
ia premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société CEDIF a la société CEDITOUL : la deuxiéme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixieme, relative aux conditions suspensives : la septiéme, reiative au régime fiscal : la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CEDIF A LA SOCIETE CEDITOUL
La société CEDIF représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société CEDITOUL au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à ia société CEDITOUL ce qui est accepté par elle sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CEDIF avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
A) DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1) :
> Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporeiles
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Immobilisations financiéres
Total actif immobilisé : 2 098 100,03 @
Actif non immobilisé
> Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé : .2 098 100,03 € Actif non immobilisé : .7 251 802,65 @ TOTAL : ...9 349 902,68 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
B) PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2019 est ci-aprés indiqué.
li est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée, à la date d'effet comptable ressort à :
...93 217.55 @ - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : . -- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : ... 1 087 291,69 € ..394 212,93 € - Dettes fiscales et sociales :
Total du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 : 574 722,17 @
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres ;
qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 1er janvier 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan à l'exception de ceux figurant en Annexe 4 :
plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers ies organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C)ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2019 à : .9 349 902,68 @ - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : . 1 574 722,17 €
.7 775 180,51 € Actif net apporté :
ORIGINE DE PROPRIETE
La société CEDIF est propriétaire des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64.392) parts de la société CEDITOUL pour :
avoir souscrit 500 parts lors de la constitution de la société absorbante en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille Francs (500 000 Francs) au profit de la société CEDITOUL : s'étre vue attribuer 37 305 parts de la société CEDITOUL lors de l'augmentation de capital décidée suivant délibération de l'associé unique en date du 29 juin 2001 en rémunération de l'apport consenti à la société CEDITOUL ; s'etre vue remettre, suivant délibération d'associé unique en date du 15 juin 2011, 26 587 parts sociales de la société CEDITOUL lors de la fusion-absorption par voie d'absorption des sociétés CEDICAN (RCS Toulouse 433 936 341), CEDILON (RCS Toulouse 433 931 219) et CEDIMARS (RCS Toulouse 433 940 590) par la société CEDITOUL
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société CEDITOUL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société CEDIF continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société absorbante.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société CEDiF seront considérées comme l'ayant été. tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits queiconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société CEDITOUL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, ies actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard, ie représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2018 (et il s'engage & ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de ta réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de fa fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
> EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société absorbante prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit :
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les abonnements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elie exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises & la charge de la société CEDIF ;
3) La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. parts sociaies, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société CEDIF, Société absorbée :
4) La Société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion :
5) La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls ;
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4.:
6) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société CEDIF. société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
> EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte :
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és qualité, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
3) tl s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la société CEDlTOUL tous actes complétifs, réitératifs ou confirnatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement :
4) Le représentant de la Société absorbée, és qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la Société absorbante aussitt aprés ia réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
5) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, de tout prét ou avance accordés à la Société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Montant des apports servant de base pour apprécier la libération de l'augmentation de capital
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société CEDIF s'éléve à la somme de : .9 349 902,68 €
Le passif pris en charge par la société CEDITOUL au titre de la fusion s'éléve à la somme de : ....1 574 722,17 €
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de : 7 775 180,51 €
2) Rémunération des apports - Augmentation et réduction de capital
Pour rémunérer les apports effectués à la société CEDITOUL, il sera procédé par cette société & la création de 175 468 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune (toutes entierement libérées et destinées à étre attribuées à l'ayant droit de la société CEDIF, savoir la société CARGO), a titre d'augmentation de son capital pour un montant de 1 754 680 @.
Toutefois, la société CEDIF est propriétaire de 64 392 parts sociales de la société CEDITOUL de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 64 392 de ses propres parts sociales.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts sociales si la fusion est réalisée, ia société CEDiTOUL, Société absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée,
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à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 64 392 actions, antérieurement détenues par la société CEDIF lesquelles seront annulées, soit 643 920 euros.
La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment par décisions des associés uniques des deux sociétés qui seront appelés à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
Les parts sociales nouvelles à créer par la société CEDITOUL seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
3) Prime de fusion
3.1) La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés servant de base pour apprécier la libération du capital, soit.... ...7 775 180,51 @
et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la Société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit .......... ...1 754 680,00 @
diftérence par conséquent égale à .... .6 020 500,51 €
constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CEDiTOUL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
3.2) La différence entre la valeur d'apport des 64 392 actions antérieurement propriété de la société CEDIF, Société absorbée, soit .. ...1 872 983,55 €
et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 64 392 actions, soit .......... .643 920,00 €
différence par conséquent égale à... ..1 229 063,556
s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené à 4 791 436,96 €.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société absorbante :
d'autoriser l'organe dirigeant à procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et honoraires résultant de la fusion, ainsi que de toutes sommes nécessaires à la reprises des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante :
de prélever sur la prime de fusion ia somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres réalisation de la fusion :
de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale.
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Dissolution de la Société absorbée 4
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société CEDiF, Société absorbée, sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour.de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société CEDIF, Société absorbée, sera entiérement pris en charge par la société CEDITOUL, Société absorbante.
La dissolution de la société CEDlF, Société absorbée, ne sera suivie d'aucune opération de liguidation
de cette société.
La Société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
A) Le représentant de la Société absorbée déclare :
> sur la Société absorbée elle-méme :
1) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptibie d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
2) qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
3) qu'il n'existe aucun engagenent financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion ;
sur les biens apportés :
1) que les indications concernant l'origine de propriété des parts sociales de ia société CEDITOUL et de l'activité apportées figurent plus haut ;
2) que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
3) que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accornplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
B) Le représentant de la Société absorbante déclare :
1) gue ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiernents, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires :
2) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion :
3) que les parts sociales de la société CEDITOUL qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion ie seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'associé unique de la société CEDIF, société absorbée ;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société CEDIF par l'associé unique la société CEDITOUL, qui augmentera, puis réduira le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des décisions l'associé unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la Société absorbante et de la Société absorbée oblige celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société CEDIF Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société CEDITOUL, société absorbante.
Le représentant de la société CEDIF, Société absorbée, et de la sociéte CEDITOUL, Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
1) La société CEDITOUL, Société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CEDITOUL, Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la docurnentation administrative BOl- IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :
b) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CEDIF, Société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision pour investissement :
c) La Société absorbante s'engage, le cas échéant, à reconstituer dans ses comptes les provisions réglementées comptabilisées par la Société absorbée ;
d) La Société absorbante inscrira au passif de son bilan, le cas échéant, la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux élérnents
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transférés, en distinguant le nontant de chaque exercice et rattachera uitérieurement ces dotations à ses bénéfices inposables dans les mémes conditions qu'auraient d le faire la société apporteuse :
e) La Société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan, la réserve spéciaie des plus-values à long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
f) La Société absorbante se substituera à la société CEDIF. société apporteuse, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
g) La Société absorbante caiculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société'CEDIF, Société absorbée.
2) Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficie le cas échéant, la société
absorbée, la Société absorbante et la Société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit. le cas échéant, par la Société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts. La Société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'a expiration du délai prévu a l'article 210 B du CGl.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
La Société absorbante s'engage expressément :
à joindre à ses déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impots,
à tenir ie registre spéciai des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impôts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante constatent que ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société absorbante continuera le cas échéant, la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b- Tous crédits de taxe déductible dont sont éventuellement titulaires la Société absorbée seront le cas échéant transférés à la Société absorbante. Dans ce cas, la Société absorbée concernée adressera au Service des Impôts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a ia société absorbante.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des étéments transmis par la société absorbée.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1 La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société absorbée déciare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société absorbante aux termes du présent acte.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société CEDITOUL lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CEDIF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les baux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CEDIF a la société CEDITOUL.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
au représentant des sociétés absorbée et absorbante, à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires,
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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ANNEXES
Annexe.1 : Liste des marques : Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018 : Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange : Annexe 4 : Engagements hors bilan.
Fait a Toulouse (31) Le 28 juin 2019, En cinq (5) exemplaires.
La société CEDITOUL Représentée par Marc MATiS DE BISSCHOP
La société CEDIF Représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP
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Annexe 1 : Liste des marques
22bt866 6661-1das-82 t58tt866 6661-das-27 tZvt065 6661-ds-B2 ES8ET865 6661-4das-bZ zEvvt866 666T 2das-8 OEvT866 6661-1das-32 058ET866 666T-2das-Z 909tZTE T002-das-6t tupwaisiatua,pa*0 igdepopopwnnigd?p ap*i TZboT866 6661-4das-82 OtT866-6661-das-82 TS8ET86 6661-dasS-b2 TZbbT866 666T-2das-87 ESRET856 666T-das- ZE>T86 666T-2das-8Z O58ET866 665T-adas-bZ 909ZTE T00-das-6T t00Z-unt-s0 2001
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Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018
1
Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange
FUSION CEDITOUL/ CEDIF
CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE
Absorption de.CEDIF par CEDITOUL
La situation nette de CEDITOUL au 31-12-2018 est de : 2.752.331,78 € La situation nette de CEDIF au 31-12-2018 est de : 7.775.180,51 @€
La vaiorisation de CEDIF retenue est de 7.500.000 €, soit 1.875 € par action. Cette valorisation a été déterminée fin décembre 2018, dans le cadre du rachat par CARGO des 2.668 actions CEDIF (sur un total de 4.0O0) détenues par MM FORZY,8OURGELA et de BISSCHOP.
Pour CEDITOUL, a été retenue la situation nette au 31/12/2018.
Il n'y a pas eu distribution de dividendes depuis le 1er janvier 2019.
Le nombre d'actions composant le capital de CEDITOUL est de 64.392. Le nombre d'actions composant le capital de CEDIF est de 4.000
Les valeurs unitaires des actions au 31-12-2018 sont les suivantes :
- CEDITOUL : 42,743 € (2.752.331,78 / 64.392) - CEDIF : 1.875 € (7.500.000/ 4.000)
Le rapport d'échange est de : 43,867 : une action CEDIF donnera droit 43,867 actions CEDITOUL
L'augmentation de capital chez CEDITOUL suite & ia fusion constatée sera d'un montant de :
Nombre de parts sociales : 43,867 x 4.000 = 175.468 Augmentation de capital : 175.468 x 10 £ = 1.754.680 €
La différence entre l'actif net apporté (7.775.180,51 €) et l'augmentation de capital (1.754.680 €) soit Ia somme de 6.020.500,51 £ constituera la prime de fusion.
CEDIF détenant 64.392 actions CEDITOUL, figurant dans ses comptes pour un montant de 1.872.983,55 € il s'en suivra :
une réduction de capital par annulation des actions auto détenues de 64.392 x 10 = 643.920 €
1'imputation du soide en diminution de la prime de fusion soit 1.872.983,55 - 643.920 = 1.229.063,55 €
Annexe 4 : Engagements hors bilan
fn vi
Annexe CEDIF 31/12/2018
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements Hors-Bilan
Les engagements hors-blan de la soctete se décomposent comme suit
TOTAL DES ENGAGEMENTS 219 921 219 921 270 536
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J//V
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Cl8ture au : 31/12/2018
Engagements Hors-Bilan (Informations)
Notre société s'est portée caution au profit de certaines de ses filiales afin de garantir le rermboursement de tout ou partie s ernprunts moyen terme souscrits auprés d'établissements financiers.
TRAITE D'APPORT FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1 La société CEDITOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis & t'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BISSCHOP, Gérant,
Ci-aprés dénonmée la société < CEDITOUL > ou la u Société absorbante >,
D'UNE PART,
ET,
2) La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siege social est sis à L'Union (31240) - 4 route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414,
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BiSSCHOP, Président,
Ci-aprés dénommée la société < CEDIF > ou Ia < Société absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprês ensemble conjointement dénornmées les < Parties > ou individuellement la < Partie >.
Il a été arrété en vue de la fusion de la société CEDITOUL et de la société CEDiF par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL, sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est sournise aux conditions suspensives ci-aprés stipuiées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS. IL EST EXPOSE CE QULSUIT :
A) PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
1 La société CEDITOUL, Société absorbante
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse (31) du 20 décembre 2000, il a été constitué par la société CEDIF (alors dénommée C10F), une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination CEDITOUL, au capital social de 50 000 Francs dont le siége social était initialement sis à Touiouse (31) - Zl Charles - 36 bis, avenue de Larrieu.
Caractéristiques actuelles de la société CEDITOUL
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDITOUL
immatriculation : La société CEDITOUL est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Durée : La durée de ladite société a été fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, laquelle est intervenue le 26 décembre 2000.
Obiet social :
La société CEDITOUL. a pour objet :
le commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail)
toutes participations dans ies affaires de méme nature ou s'y rapportant directement ou indirectement, par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de location-gérance, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, fusions, alliances ou associations,
et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sociai ou susceptibles de participer a son développement.
Forme sociale actuelle : société à responsabilité limitée à associé unique.
Siége social : le siége social est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
Capital social :
Le capital de la société CEDITOUL s'éléve actuellement à 643 920 euros, et est actuellement divisé en 64 392 parts sociales de 10 € entiérement libérées, numérotées de 1 à 64 392, attribuées à la société CEDIF, associée unique.
Fonds de.commerce :
La société CEDITOUL exploite en France plusieurs fonds de commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail).
Direction de la société CEDITOUL :
La société CEDITOUL est actuellement dirigée par Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, en sa qualité de gérant.
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A
Commissaire aux comptes :
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société CEDITOUL est la société KPMG S.A., sise à Paris La Défense (92066) - 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis a Labge (31676) - 224 rue Carmin, Cs 17610, Labége Cedex.
Intégration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalenent intégré constitué par la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 euros, dont le siége social est sis a Toulouse (31300) - 6 Avenue Saint Granier, ZAC Saint Martin du Touch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 483 108 551 (ci-aprés dénommée la société < CARGO >).
2) La société CEDIF, Société absorbée
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date du 21 janvier 1994, enregistré à la Recette de Toulouse nord. ouest, le 25 Janvier 1994 Folio 41 Bordereau 29 n°12, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination C10F, au capital de 250.000 Francs, dont le siége social était initialement sis a Toulouse (31000) - 4, rue Saint Rome.
Caractéristiques actuelles de la société CEDIF
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDIF
Immatriculation : La société CEDIF est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414.
Durée : La durée de ladite société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 février 1994.
Obiet social :
La société CEDIF a pour objet la vente au détail ou en gros de tous biens de consommation, et l'exploitation de points de vente ou la gestion et l'organisation de groupement d'achats.
Elle peut, en France ou à l'étranger, effectuer toute opération de quelque nature que ce soit, industrielle, commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrenent , de création, d'acquisition, de location, de prise de iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Forme sociale actuelle : société par actions simplifiée a associé unique.
Siége social : le siége social est actuellenent fixé a l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
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*
Capital social :
Le capital de la société CEDiF s'éléve actuellement à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), il est divisé en quatre mille (4 000) actions d'une seule catégorie de trois cent soixante-quinze euros (375 €) chacune attribuées à l'associée unique, savoir la société CARGO.
Activité :
La société CEDIF a pour activité l'achat, la revente de tous biens de consommation pour le compte de sa filiale et toutes prestations administratives, activité créée le 15 février 1994.
Elle exerce son activité au sein d'un seul établissement lequel constitue le siége social et l'établissement principal de la société CEDIF.
Direction de la société CEDIF :
La société CEDIF est actuellement dirigée par :
Président : Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP
Comité de direction :
Monsieur Marc MATiS de BISSCHOP, membre du Comité de direction, Monsieur Aimery FORZY, membre du Comité de direction, Monsieur Philippe BOURGELA, membre du Comité de direction.
Commissaire aux comptes :
Les Commissaires aux comptes de ia société CEDIF sont :
Titulaire : la société KPMG SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCs Nanterre 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis à Labége (31676) -- 224 rue Carmin, CS 17610, Labége Cedex.
Suppléant : la société SALUSTRO REYDEL SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 652 044 371.
Intéaration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO.
Filiales et participations :
La société CEDIF détient 100 % du capital et des droits de vote de la société CEDITOUL.
Immeubles :
La société CEDIF n'est pas propriétaire d'inmeuble
Salariés :
La liste des salariés de la société CEDIF, les contrats de travail, les bulletins de salaire des douze (12) derniers mois et toutes informations et piéces y afférents ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.
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1a
Contrats :
La liste des préts en cours contractés par la société CEDIF et la copie des conditions générales et particuliéres correspondantes ont été remises à la Société absorbante préalabiement aux présentes.
Dans le cadre de son activité, la société CEDIF a conclu divers contrats de location, d'abonnement, de fourniture et autres contrats, dont la liste et la copie ont été rernis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.
Marcues :
La société CEDIF est propriétaire des marques dont la liste figure en Annexe 1
La Société absorbante déclare :
avoir pris acte des conditions générales et particuliéres des contrats par lesquels est liée la société CEDIF.
déclare étre parfaitement informée des démarches et formalités à réaliser auprés des co- contractants de la société CEDIF (y compris les établissements préteurs) dans le cadre de la présente fusion,
déclare faire son affaire personnelle de ces démarches et formalités et de ia continuation desdits contrats.
La société CEDIF n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
La société CEDITOUL déciare bien connaitre 1a société CEDIF et dispense en conséquence le rédacteur des présentes d'en faire une plus ample description, se déclarant suffisamment informée de la situation juridique, fiscale, sociale et économique de cette société et sur l'origine de propriété de l'activité et des valeurs mobilires apportées dans le cadre de la fusion.
Liens de capital : La société CEDITOUL ne détient pas d'action de la société CEDIF et ta société CEDIF détient l'intégralité des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64 392) parts sociales composant le capital de la société CEDITOUL.
Dirigeant comnun : La société CEDIF et la société CEDITOUL ont comme dirigeant commun, Monsieur Marc MAT!S de BlSSCHOP
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION
L'objectif de cette fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL a pour but de simplifier la gestion administrative, comptable et financiére desdites sociétés, la société CEDITOUL étant détenue a 100% par la société CEDIF et lesdites sociétés ayant une direction commune.
C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société CEDITOUL et de ia société CEDIF utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le Commissaire aux comptes.
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f r
Lesdits comptes (dont copie pour la société CEDIF, Société absorbée, figurent en Annexe..2) concernant chacune des deux (2) sociétés, ont été approuvés suivant décisions d'associée unique en date du 28 juin 2019.
ll est précisé que le bénéfice de la société CEDIF au 31 décembre 2018 d'un montant de 571 925,58 euros a été affecté comme suit, savoir :
Au compte < Réserve indisponible > pour ..31 398,00 euros Au compte < Autres réserves > pour .... .540 527.58 euros
D) METHODE D'EVALUATION UTILISEE - REMUNERATION DES APPORTS
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la régiementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et de la Société absorbée et la rémunération octroyée à la Société absorbée sont détaillées en Annexe 3.
La parité d'échange ressort à 1 action de la société CEDIF pour 43,867 parts sociales de la société CEDITOUL.
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes :
la Société absorbante procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées à l'ayant droit de la Société absorbée, savoir la société CARGO,
la Société absorbante procédera à une réduction de son capital en vue d'annuler les parts sociales émises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la Société absorbée.
E) CONSULTATION DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Comité d'entreprise de la société CEDITOUL a été dûment informé et consulté sur le présent projet de fusion le 7 juin 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail.
F DISPENSE DE COMMISSAIRE A LA FUSION
Suivant décisions d'associée unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL, il a été décidé :
(i) en application desdites dispositions des dispositions de l'article L. 236-10 et de l'article L. 236-2 du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un Commissaire a la fusion dans le cadre de la fusion entre la société CEDITOUL et la société CEDIF, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, et
(ii) de désigner en qualité de Commissaire aux apports, Monsieur Serge MIROuSE, domicilié à Toulouse (31400) - 109, avenue de Lespinet, immatriculé au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appel de Toulouse, chargé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-Iil du Code de commerce et de l'articie L. 225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDiTOUL.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs reiatives aux apports faits à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL.
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M7
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société CEDIF a la société CEDITOUL : la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion : la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives : la septiéme, relative au régime fiscal : la huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CEDIF A LA SOCIETE CEDITOUL
La société CEDIF représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société CEDITOUL au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société CEDITOUL ce qui est accepté par elle sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CEDIF avec les résuitats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la
réalisation définitive de la fusion.
A) DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1) :
> Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
![]()
Total immobilisations incorporelles .7 622,45 €
Immobilisations corporelles
![]()
136 753,00 @ Total Immobilisations corporelles.
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M v
Immobilisations financiéres
![]()
Total immobilisations financiéres 1 953 724,58 €
Total actif immobilisé : 2 098 100,03 €
Actif non immobilisé
![]()
Total de l'actif non immobilisé : 7 251 802,65 @
> Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé : .2 098 100,03 @ Actif non immobilisé : ...7 251 802,65 @ TOTAL : ...9 349 902,68 €
D'une maniere générale, l'apport à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
B) PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2019 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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f y
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée, à ia date d'effet comptable ressort a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : .. ...93 217.55 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : .... 1 087 291,69 € - Dettes fiscales et sociales : . .394 212,93 @
Total du passif de la Société absorbée au 1"r janvier 2019 : . 1 574 722,17 e
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres :
qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 1er janvier 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan à l'exception de ceux figurant en Annexe 4 :
plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
et que toutes ies déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C)ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2019 à : ..9 349 902,68 € - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : 1 574 722,17 €
.7 775 180,51 € Actif net apporté :
ORIGINE DE PROPRIETE
La société CEDIF est propriétaire des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64.392) parts de la société CEDITOUL pour :
avoir souscrit 500 parts lors de la constitution de la société absorbante en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille Francs (500 000 Francs) au profit de la société CEDITOUL : s'étre vue attribuer 37 305 parts de ia société CEDITOUL lors de l'augmentation de capital décidée suivant délibération de l'associé unique en date du 29 juin 2001 en rémunération de l'apport consenti a la société CEDITOUL : s'étre vue remettre, suivant délibération d'associé unique en date du 15 juin 2011, 26 587 parts sociales de la société CEDITOUL lors de la fusion-absorption par voie d'absorption des sociétés CEDICAN (RCS Toulouse 433 936 341), CEDILON (RCS Toulouse 433 931 219) et CEDIMARS (RCS Toulouse 433 940 590) par la société CEDITOUL.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société CEDITOUL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société CEDIF continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalabie de la Société absorbante.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société CEDIF seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à ia société CEDITOUL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2018 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commerciai courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1 La Société absorbante prendra les biens et droits & elle apportés avec tous les éiéments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou te tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit :
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les abonnements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société CEDIF ;
3 La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances de la société CEDIF, Société absorbée :
4) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion :
5 La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls ;
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6) La Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société CEDIF. société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és qualité, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
3} 1l s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la société CEDITOUL tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement ;
4) Le représentant de la Société absorbée, és qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de ia fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
5 Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, de tout prét ou avance accordés à la Société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Montant des apports servant de base pour apprécier la libération de l'augmentation de capital
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société CEDIF s'éléve à la somme de : ..9 349 902,68 €
Le passif pris en charge par la société CEDITOUL au titre de la fusion s'éléve à la somme de : ...1 574 722,17 €
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de : .7 775 180,51 €
2) Rémunération des apports - Augmentation et réduction de capital
Pour rémunérer les apports effectués à la société CEDITOUL, il sera procédé par cette société a la création de 175 468 actions nouveiles d'une valeur nominale de 10 euros chacune (toutes entiérement libérées et destinées à étre attribuées a l'ayant droit de la société CEDIF, savoir la société CARGO), à titre d'augmentation de son capitai pour un montant de 1 754 680 @.
Toutefois, la société CEDIF est propriétaire de 64 392 parts sociales de la société CEDITOUL de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 64 392 de ses propres parts sociales.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts sociales si la fusion est réalisée, la société CEDITOUL, Société absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée,
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à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 64 392 actions, antérieurement détenues par la société CEDIF lesquelles seront annulées, soit 643 920 euros.
La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentinent par décisions des associés uniques des deux sociétés qui seront appelés a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre societé, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis ia date de référence utilisée pour établir ia consistance des éléments d'actif et de passif.
Les parts sociales nouvelles a créer par la société CEDITOUL seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2019, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
3) Prime de fusion
3.1) La différence entre la vaieur nette des biens et droits apportés servant de base pour apprécier la libération du capital, soit.... ...7 775 180.51 @
et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par ia Société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit ...... ....1 754 680,00 €
différence par conséquent égale à . ...6 020 500.51 €
constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CEDITOUL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
3.2) La différence entre la valeur d'apport des 64 392 actions antérieurement propriété de la société CEDIF, Société absorbée, soit .... ..1 872 983,55 €
et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 64 392 actions, soit ........ ..643 920,00 €
différence par conséquent égaie à . 1 229 063,55€
s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené à .4 791 436,96 €.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société absorbante :
d'autoriser l'organe dirigeant a procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et honoraires résultant de la fusion, ainsi que de toutes sommes nécessaires à la reprises des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante :
de prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter ia réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
d'autoriser ia réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale.
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4 Dissolution de la Société absorbée
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ia société CEDIF, Société absorbée, sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société CEDIF, Société absorbée, sera entiérement pris en charge par la société CEDITOUL, Société absorbante.
La dissolution de la société CEDIF, Société absorbée, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
A) Le représentant de ia Société absorbée déclare :
> sur la Société absorbée elle-méme :
1) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elie n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
2) qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
3) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion ;
sur les biens apportés :
1) que ies indications concernant l'origine de propriété des parts sociales de ia société CEDITOUL et de l'activité apportées figurent plus haut ;
2) que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
3) que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'acconplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
B) Le représentant de la Société absorbante déclare :
1) que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou tiquidation judiciaires ;
2) qu'eile dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure ie présent contrat de fusion ;
3) que les parts sociales de ia société CEDITOUL qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'associé unique de la société CEDIF, société absorbée ;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société CEDIF par l'associé unique la société CEDITOUL, qui augmentera, puis réduira le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des décisions l'associé unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la Société absorbante et de la Société absorbée oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société CEDIF Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société CEDiTOUL, société absorbante.
Le représentant de la société CEDIF, Société absorbée, et de la société CEDITOUL, Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
1) La société CEDiTOUL, Société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CEDITOUL, Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl- IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :
b) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CEDIF, Société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à Iong terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision pour investissement :
c) La Société absorbante s'engage, le cas échéant, a reconstituer dans ses comptes ies provisions réglementées comptabilisées par la Société absorbée :
d) La Société absorbante inscrira au passif de son bilan, le cas échéant, la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments
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transférés, en distinguant le montant de chague exercice et rattachera uitérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
e) La Société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan, la réserve spéciale des plus-values a long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan :
f) La Société absorbante se substituera à la société CEDIF, société apporteuse, pour ia réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
g) La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CEDIF, Société absorbée.
2) Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficie le cas échéant, la société absorbée, la Société absorbante et la Société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit. le cas échéant, par la Société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts. La Société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'à expiration du délai prévu à l'article 210 B du CGl.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
La Société absorbante s'engage expressément :
à joindre à ses déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
à tenir ie registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impots.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de ia Société absorbée et de la Société absorbante constatent que ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent les apports d'imneubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformérnent aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société absorbante continuera le cas échéant, la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b- Tous crédits de taxe déductible dont sont éventuellement titulaires la Société absorbée seront le cas échéant transférés & la Société absorbante. Dans ce cas, la Société absorbée concernée adressera au Service des Impôts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la société absorbante.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier & l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 8 du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la société absorbée.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1 La Société absorbante remplira toutes formalités iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposabie aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société absorbée déciare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société abšorbante aux termes du présent acte.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société CEDITOUL lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CEDIF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les baux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CEDIF a la société CEDITOUL
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
au représentant des sociétés absorbée et absorbante, à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les ornissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires,
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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ANNEXES
Annexe 1 : Liste des marques :; Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018 : Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange ; Annexe 4 : Engagements hors bilan.
Fait a Toulouse (31), Le 28 juin 2019. En cinq (5) exemplaires.
La société CEDITOUL Représentée par Marc MATiS DE BlSSCHOP
La société CEDIF Représentée par Marc MATiS DE BISSCHOP
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Annexe 1 : Liste des marques
zvT866 6661-dar-87 T58E1866 66ST-das- DE4bT866 666T-idas-82 TZ4vT866 6667-2das-82 ES8ET866 66T-idas-8 ZE4bT866 666T 4das-82 055ET866 666t-xdas- 909TZTE T002-das-61 B9RETTE 2000
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Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018
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Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange
FUSION CEDITOUL / CEDIF CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE
Absorption de CEDIF par CEDITOUL
La situation nette de CEDITOUL au 31-12-2018 est de : 2.752.331,78 €. La situation nette de CEDIF au 31-12-2018 est de : 7.775.180,51 €
La vaiorisation de CEDIF retenue est de 7.500.000 €, soit 1.875 € par action. Cette valorisation a été déterminée fin décembre 2018, dans le cadre du rachat par CARG0 des 2.668 actions CEDIF (sur un total de 4.0O0) détenues par MM FORZY,8OURGELA et de BISSCHOP.
Pour CEDITOUL, a été retenue la situation nette au 31/12/2018.
Il n'y a pas eu distribution de dividendes depuis le 1-' janvier 2019.
Le nombre d'actions composant le capital de CEDITOUL est de 64.392 Le nombre d'actions composant le capital de CEDIF est de 4.000.
Les valeurs unitaires des actions au 31-12-2018 sont les suivantes :
- CEDITOUL : 42,743 € (2.752.331,78/ 64.392) - CEDIF : 1.875 € (7.500.000 / 4.000)
Le rapport d'échange est de : 43,867 : une action CEDIF donnera droit 43,867 actions CEDITOUL
L'augrentation de capital chez CEDITOUL suite à ia fusion constatée sera d'un montant de :
Nombre de parts sociales : 43,867 x 4.000 = 175.468 Augmentation de capital : 175.468 x 10 £ = 1.754.680 @
La différence entre l'actif net apporté (7.775.180,51 €) et l'augmentation de capital (1.754.680 €) soit la somme de 6.020.500,51 £ constituera la prime de fusion.
CEDIF détenant 64.392 actions CEDITOUL, figurant dans ses comptes pour un montant de 1.872.983,55 € il s'en suivra :
une réduction de capital par annulation des actions auto détenues de 64.392 x 10 = 643.920 € l'imputation du solde en diminution de la prime de fusion soit 1.872.983,55 - 643.920 = 1.229.063,55 €
Annexe 4 : Engagenents hors bilan.
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Annexe CEDIF 31/12/2018
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements Hors-Bilan
Les engagements hors-bilan de la societe se décornposent comme suit
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ENGAGEMENTS RECIPROQUES
TOTAL DES ENGAGEMENTS 219 921 219 921 270 536
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ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Cl6ture au : 31/12/2018
Engagements Hors-Bilan (Informations)
Notre société s'est portée caution au profit de certaines de ses filiales afin de garantir le remboursement de tout ou partie s' emprunts moyen terme souscrits auprés d'établissements financiers.
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1 La société CEDITOUL, société à responsabilité limitée au capital de 643 920 euros, dont le siége social est sis & t'Union (31240) - 4 Route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BISSCHOP, Gérant,
Ci-aprés dénonmée la société < CEDITOUL > ou la u Société absorbante >,
D'UNE PART,
ET,
2) La société CEDIF, société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 euros, dont le siege social est sis à L'Union (31240) - 4 route de Launaguet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414,
Représentée par Monsieur Marc MATIS DE BiSSCHOP, Président,
Ci-aprés dénommée la société < CEDIF > ou Ia < Société absorbée >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprês ensemble conjointement dénornmées les < Parties > ou individuellement la < Partie >.
Il a été arrété en vue de la fusion de la société CEDITOUL et de la société CEDiF par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL, sous le régime des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est sournise aux conditions suspensives ci-aprés stipuiées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS. IL EST EXPOSE CE QULSUIT :
A) PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
1 La société CEDITOUL, Société absorbante
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date à Toulouse (31) du 20 décembre 2000, il a été constitué par la société CEDIF (alors dénommée C10F), une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination CEDITOUL, au capital social de 50 000 Francs dont le siége social était initialement sis à Touiouse (31) - Zl Charles - 36 bis, avenue de Larrieu.
Caractéristiques actuelles de la société CEDITOUL
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDITOUL
immatriculation : La société CEDITOUL est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 433 940 061.
Durée : La durée de ladite société a été fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, laquelle est intervenue le 26 décembre 2000.
Obiet social :
La société CEDITOUL. a pour objet :
le commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail)
toutes participations dans ies affaires de méme nature ou s'y rapportant directement ou indirectement, par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de location-gérance, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, fusions, alliances ou associations,
et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sociai ou susceptibles de participer a son développement.
Forme sociale actuelle : société à responsabilité limitée à associé unique.
Siége social : le siége social est actuellement fixé à l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
Capital social :
Le capital de la société CEDITOUL s'éléve actuellement à 643 920 euros, et est actuellement divisé en 64 392 parts sociales de 10 € entiérement libérées, numérotées de 1 à 64 392, attribuées à la société CEDIF, associée unique.
Fonds de.commerce :
La société CEDITOUL exploite en France plusieurs fonds de commerce de tous articles de grande consommation (vente en libre-service, au détail).
Direction de la société CEDITOUL :
La société CEDITOUL est actuellement dirigée par Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP, en sa qualité de gérant.
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Commissaire aux comptes :
Le Commissaire aux comptes titulaire de la société CEDITOUL est la société KPMG S.A., sise à Paris La Défense (92066) - 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis a Labge (31676) - 224 rue Carmin, Cs 17610, Labége Cedex.
Intégration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalenent intégré constitué par la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 euros, dont le siége social est sis a Toulouse (31300) - 6 Avenue Saint Granier, ZAC Saint Martin du Touch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 483 108 551 (ci-aprés dénommée la société < CARGO >).
2) La société CEDIF, Société absorbée
Constitution
Suivant acte sous seing privé en date du 21 janvier 1994, enregistré à la Recette de Toulouse nord. ouest, le 25 Janvier 1994 Folio 41 Bordereau 29 n°12, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination C10F, au capital de 250.000 Francs, dont le siége social était initialement sis a Toulouse (31000) - 4, rue Saint Rome.
Caractéristiques actuelles de la société CEDIF
Dénomination sociale : La dénomination sociale actuelle est CEDIF
Immatriculation : La société CEDIF est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 393 842 414.
Durée : La durée de ladite société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 février 1994.
Obiet social :
La société CEDIF a pour objet la vente au détail ou en gros de tous biens de consommation, et l'exploitation de points de vente ou la gestion et l'organisation de groupement d'achats.
Elle peut, en France ou à l'étranger, effectuer toute opération de quelque nature que ce soit, industrielle, commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrenent , de création, d'acquisition, de location, de prise de iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
Plus généralement, elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Forme sociale actuelle : société par actions simplifiée a associé unique.
Siége social : le siége social est actuellenent fixé a l'Union (31240) - 4 Route de Launaguet.
Les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social sont respectivement fixées au 1er janvier et 31 décembre de chaque année.
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Capital social :
Le capital de la société CEDiF s'éléve actuellement à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), il est divisé en quatre mille (4 000) actions d'une seule catégorie de trois cent soixante-quinze euros (375 €) chacune attribuées à l'associée unique, savoir la société CARGO.
Activité :
La société CEDIF a pour activité l'achat, la revente de tous biens de consommation pour le compte de sa filiale et toutes prestations administratives, activité créée le 15 février 1994.
Elle exerce son activité au sein d'un seul établissement lequel constitue le siége social et l'établissement principal de la société CEDIF.
Direction de la société CEDIF :
La société CEDIF est actuellement dirigée par :
Président : Monsieur Marc MATIS de BISSCHOP
Comité de direction :
Monsieur Marc MATiS de BISSCHOP, membre du Comité de direction, Monsieur Aimery FORZY, membre du Comité de direction, Monsieur Philippe BOURGELA, membre du Comité de direction.
Commissaire aux comptes :
Les Commissaires aux comptes de ia société CEDIF sont :
Titulaire : la société KPMG SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCs Nanterre 775 726 417, inscrite prés la cour d'appel de Versailles et représentée par son établissement sis à Labége (31676) -- 224 rue Carmin, CS 17610, Labége Cedex.
Suppléant : la société SALUSTRO REYDEL SA, Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle 92939 Paris la Défense cedex - RCS Nanterre 652 044 371.
Intéaration fiscale :
La société CEDIF fait partie du groupe fiscalement intégré constitué par la société CARGO.
Filiales et participations :
La société CEDIF détient 100 % du capital et des droits de vote de la société CEDITOUL.
Immeubles :
La société CEDIF n'est pas propriétaire d'inmeuble
Salariés :
La liste des salariés de la société CEDIF, les contrats de travail, les bulletins de salaire des douze (12) derniers mois et toutes informations et piéces y afférents ont été remis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.
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Contrats :
La liste des préts en cours contractés par la société CEDIF et la copie des conditions générales et particuliéres correspondantes ont été remises à la Société absorbante préalabiement aux présentes.
Dans le cadre de son activité, la société CEDIF a conclu divers contrats de location, d'abonnement, de fourniture et autres contrats, dont la liste et la copie ont été rernis préalablement aux présentes à la Société absorbante, qui le reconnait.
Marcues :
La société CEDIF est propriétaire des marques dont la liste figure en Annexe 1
La Société absorbante déclare :
avoir pris acte des conditions générales et particuliéres des contrats par lesquels est liée la société CEDIF.
déclare étre parfaitement informée des démarches et formalités à réaliser auprés des co- contractants de la société CEDIF (y compris les établissements préteurs) dans le cadre de la présente fusion,
déclare faire son affaire personnelle de ces démarches et formalités et de ia continuation desdits contrats.
La société CEDIF n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
La société CEDITOUL déciare bien connaitre 1a société CEDIF et dispense en conséquence le rédacteur des présentes d'en faire une plus ample description, se déclarant suffisamment informée de la situation juridique, fiscale, sociale et économique de cette société et sur l'origine de propriété de l'activité et des valeurs mobilires apportées dans le cadre de la fusion.
Liens de capital : La société CEDITOUL ne détient pas d'action de la société CEDIF et ta société CEDIF détient l'intégralité des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64 392) parts sociales composant le capital de la société CEDITOUL.
Dirigeant comnun : La société CEDIF et la société CEDITOUL ont comme dirigeant commun, Monsieur Marc MAT!S de BlSSCHOP
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION
L'objectif de cette fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDITOUL a pour but de simplifier la gestion administrative, comptable et financiére desdites sociétés, la société CEDITOUL étant détenue a 100% par la société CEDIF et lesdites sociétés ayant une direction commune.
C) COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société CEDITOUL et de ia société CEDIF utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le Commissaire aux comptes.
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Lesdits comptes (dont copie pour la société CEDIF, Société absorbée, figurent en Annexe..2) concernant chacune des deux (2) sociétés, ont été approuvés suivant décisions d'associée unique en date du 28 juin 2019.
ll est précisé que le bénéfice de la société CEDIF au 31 décembre 2018 d'un montant de 571 925,58 euros a été affecté comme suit, savoir :
Au compte < Réserve indisponible > pour ..31 398,00 euros Au compte < Autres réserves > pour .... .540 527.58 euros
D) METHODE D'EVALUATION UTILISEE - REMUNERATION DES APPORTS
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la régiementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la partie d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et de la Société absorbée et la rémunération octroyée à la Société absorbée sont détaillées en Annexe 3.
La parité d'échange ressort à 1 action de la société CEDIF pour 43,867 parts sociales de la société CEDITOUL.
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes :
la Société absorbante procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées à l'ayant droit de la Société absorbée, savoir la société CARGO,
la Société absorbante procédera à une réduction de son capital en vue d'annuler les parts sociales émises par elle-méme qu'elle recevra a l'occasion des apports effectués par la Société absorbée.
E) CONSULTATION DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Comité d'entreprise de la société CEDITOUL a été dûment informé et consulté sur le présent projet de fusion le 7 juin 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail.
F DISPENSE DE COMMISSAIRE A LA FUSION
Suivant décisions d'associée unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL, il a été décidé :
(i) en application desdites dispositions des dispositions de l'article L. 236-10 et de l'article L. 236-2 du Code de commerce, d'écarter l'intervention d'un Commissaire a la fusion dans le cadre de la fusion entre la société CEDITOUL et la société CEDIF, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, et
(ii) de désigner en qualité de Commissaire aux apports, Monsieur Serge MIROuSE, domicilié à Toulouse (31400) - 109, avenue de Lespinet, immatriculé au répertoire SIRENE sous le numéro 388 795 544, inscrit prés la Cour d'Appel de Toulouse, chargé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-Iil du Code de commerce et de l'articie L. 225-147 du Code de commerce, d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre consentis au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CEDIF par la société CEDiTOUL.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs reiatives aux apports faits à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL.
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PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société CEDIF a la société CEDITOUL : la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance : la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion : la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; la sixiéme, relative aux conditions suspensives : la septiéme, relative au régime fiscal : la huitiéme, relative aux dispositions diverses
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CEDIF A LA SOCIETE CEDITOUL
La société CEDIF représentée par Marc MATIS DE BISSCHOP, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société CEDITOUL au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société CEDITOUL ce qui est accepté par elle sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CEDIF avec les résuitats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'a la date de la
réalisation définitive de la fusion.
A) DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 710-1 et 720-1) :
> Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
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Immobilisations financiéres
Total actif immobilisé : 2 098 100,03 €
Actif non immobilisé
> Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé : .2 098 100,03 @ Actif non immobilisé : ...7 251 802,65 @ TOTAL : ...9 349 902,68 €
D'une maniere générale, l'apport à titre de fusion par la société CEDIF à la société CEDITOUL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
B) PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2019 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la Société absorbée, à ia date d'effet comptable ressort a :
- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : .. ...93 217.55 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : .... 1 087 291,69 € - Dettes fiscales et sociales : . .394 212,93 @
Total du passif de la Société absorbée au 1"r janvier 2019 : . 1 574 722,17 e
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société absorbée au 1er janvier 2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres :
qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée du 1er janvier 2019, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan à l'exception de ceux figurant en Annexe 4 :
plus spécialement que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :
et que toutes ies déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C)ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2019 à : ..9 349 902,68 € - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve à : 1 574 722,17 €
.7 775 180,51 € Actif net apporté :
ORIGINE DE PROPRIETE
La société CEDIF est propriétaire des soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (64.392) parts de la société CEDITOUL pour :
avoir souscrit 500 parts lors de la constitution de la société absorbante en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille Francs (500 000 Francs) au profit de la société CEDITOUL : s'étre vue attribuer 37 305 parts de ia société CEDITOUL lors de l'augmentation de capital décidée suivant délibération de l'associé unique en date du 29 juin 2001 en rémunération de l'apport consenti a la société CEDITOUL : s'étre vue remettre, suivant délibération d'associé unique en date du 15 juin 2011, 26 587 parts sociales de la société CEDITOUL lors de la fusion-absorption par voie d'absorption des sociétés CEDICAN (RCS Toulouse 433 936 341), CEDILON (RCS Toulouse 433 931 219) et CEDIMARS (RCS Toulouse 433 940 590) par la société CEDITOUL.
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société CEDITOUL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, la société CEDIF continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalabie de la Société absorbante.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la société CEDIF seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à ia société CEDITOUL, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 décembre 2018 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société CEDIF déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commerciai courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1 La Société absorbante prendra les biens et droits & elle apportés avec tous les éiéments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou te tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit :
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les abonnements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société CEDIF ;
3 La Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances de la société CEDIF, Société absorbée :
4) La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion :
5 La Société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls ;
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6) La Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société CEDIF. société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és qualité, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
3} 1l s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiére réquisition de la société CEDITOUL tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement ;
4) Le représentant de la Société absorbée, és qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de ia fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
5 Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, de tout prét ou avance accordés à la Société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
1 Montant des apports servant de base pour apprécier la libération de l'augmentation de capital
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société CEDIF s'éléve à la somme de : ..9 349 902,68 €
Le passif pris en charge par la société CEDITOUL au titre de la fusion s'éléve à la somme de : ...1 574 722,17 €
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de : .7 775 180,51 €
2) Rémunération des apports - Augmentation et réduction de capital
Pour rémunérer les apports effectués à la société CEDITOUL, il sera procédé par cette société a la création de 175 468 actions nouveiles d'une valeur nominale de 10 euros chacune (toutes entiérement libérées et destinées à étre attribuées a l'ayant droit de la société CEDIF, savoir la société CARGO), à titre d'augmentation de son capitai pour un montant de 1 754 680 @.
Toutefois, la société CEDIF est propriétaire de 64 392 parts sociales de la société CEDITOUL de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 64 392 de ses propres parts sociales.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts sociales si la fusion est réalisée, la société CEDITOUL, Société absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée,
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à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 64 392 actions, antérieurement détenues par la société CEDIF lesquelles seront annulées, soit 643 920 euros.
La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentinent par décisions des associés uniques des deux sociétés qui seront appelés a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre societé, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis ia date de référence utilisée pour établir ia consistance des éléments d'actif et de passif.
Les parts sociales nouvelles a créer par la société CEDITOUL seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2019, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
3) Prime de fusion
3.1) La différence entre la vaieur nette des biens et droits apportés servant de base pour apprécier la libération du capital, soit.... ...7 775 180.51 @
et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par ia Société absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée, soit ...... ....1 754 680,00 €
différence par conséquent égale à . ...6 020 500.51 €
constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société CEDITOUL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
3.2) La différence entre la valeur d'apport des 64 392 actions antérieurement propriété de la société CEDIF, Société absorbée, soit .... ..1 872 983,55 €
et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 64 392 actions, soit ........ ..643 920,00 €
différence par conséquent égaie à . 1 229 063,55€
s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené à .4 791 436,96 €.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société absorbante :
d'autoriser l'organe dirigeant a procéder à l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et honoraires résultant de la fusion, ainsi que de toutes sommes nécessaires à la reprises des engagements de la Société absorbée par la Société absorbante :
de prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter ia réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
de prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés :
d'autoriser ia réalisation sur ladite prime, de tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale.
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4 Dissolution de la Société absorbée
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ia société CEDIF, Société absorbée, sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société CEDIF, Société absorbée, sera entiérement pris en charge par la société CEDITOUL, Société absorbante.
La dissolution de la société CEDIF, Société absorbée, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de l'associée unique de la Société absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
A) Le représentant de ia Société absorbée déclare :
> sur la Société absorbée elle-méme :
1) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elie n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
2) qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
3) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion ;
sur les biens apportés :
1) que ies indications concernant l'origine de propriété des parts sociales de ia société CEDITOUL et de l'activité apportées figurent plus haut ;
2) que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
3) que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'acconplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
B) Le représentant de la Société absorbante déclare :
1) que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou tiquidation judiciaires ;
2) qu'eile dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure ie présent contrat de fusion ;
3) que les parts sociales de ia société CEDITOUL qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
1) Approbation de la fusion par l'associé unique de la société CEDIF, société absorbée ;
2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société CEDIF par l'associé unique la société CEDITOUL, qui augmentera, puis réduira le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des décisions l'associé unique des sociétés CEDIF et CEDITOUL.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de la Société absorbante et de la Société absorbée oblige celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société CEDIF Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société CEDiTOUL, société absorbante.
Le représentant de la société CEDIF, Société absorbée, et de la société CEDITOUL, Société absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
1) La société CEDiTOUL, Société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société CEDITOUL, Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl- IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :
b) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CEDIF, Société absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à Iong terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision pour investissement :
c) La Société absorbante s'engage, le cas échéant, a reconstituer dans ses comptes ies provisions réglementées comptabilisées par la Société absorbée :
d) La Société absorbante inscrira au passif de son bilan, le cas échéant, la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments
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transférés, en distinguant le montant de chague exercice et rattachera uitérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
e) La Société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan, la réserve spéciale des plus-values a long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan :
f) La Société absorbante se substituera à la société CEDIF, société apporteuse, pour ia réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
g) La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CEDIF, Société absorbée.
2) Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficie le cas échéant, la société absorbée, la Société absorbante et la Société absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit. le cas échéant, par la Société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impôts. La Société absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'à expiration du délai prévu à l'article 210 B du CGl.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
La Société absorbante s'engage expressément :
à joindre à ses déclarations, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
à tenir ie registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impots.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a. Les représentants de ia Société absorbée et de la Société absorbante constatent que ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. Par conséquent les apports d'imneubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformérnent aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société absorbante continuera le cas échéant, la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b- Tous crédits de taxe déductible dont sont éventuellement titulaires la Société absorbée seront le cas échéant transférés & la Société absorbante. Dans ce cas, la Société absorbée concernée adressera au Service des Impôts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la société absorbante.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier & l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 8 du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la société absorbée.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1 La Société absorbante remplira toutes formalités iégales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposabie aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société absorbée déciare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société abšorbante aux termes du présent acte.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société CEDITOUL lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société CEDIF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les baux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CEDIF a la société CEDITOUL
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
au représentant des sociétés absorbée et absorbante, à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les ornissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires,
au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
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ANNEXES
Annexe 1 : Liste des marques :; Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018 : Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange ; Annexe 4 : Engagements hors bilan.
Fait a Toulouse (31), Le 28 juin 2019. En cinq (5) exemplaires.
La société CEDITOUL Représentée par Marc MATiS DE BlSSCHOP
La société CEDIF Représentée par Marc MATiS DE BISSCHOP
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Annexe 1 : Liste des marques
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Annexe 2 : Comptes sociaux de la société CEDIF au 31 décembre 2018
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Annexe 3 : Modalités de fixation de la parité d'échange
FUSION CEDITOUL / CEDIF CALCUL DE LA PARITE D'ECHANGE
Absorption de CEDIF par CEDITOUL
La situation nette de CEDITOUL au 31-12-2018 est de : 2.752.331,78 €. La situation nette de CEDIF au 31-12-2018 est de : 7.775.180,51 €
La vaiorisation de CEDIF retenue est de 7.500.000 €, soit 1.875 € par action. Cette valorisation a été déterminée fin décembre 2018, dans le cadre du rachat par CARG0 des 2.668 actions CEDIF (sur un total de 4.0O0) détenues par MM FORZY,8OURGELA et de BISSCHOP.
Pour CEDITOUL, a été retenue la situation nette au 31/12/2018.
Il n'y a pas eu distribution de dividendes depuis le 1-' janvier 2019.
Le nombre d'actions composant le capital de CEDITOUL est de 64.392 Le nombre d'actions composant le capital de CEDIF est de 4.000.
Les valeurs unitaires des actions au 31-12-2018 sont les suivantes :
- CEDITOUL : 42,743 € (2.752.331,78/ 64.392) - CEDIF : 1.875 € (7.500.000 / 4.000)
Le rapport d'échange est de : 43,867 : une action CEDIF donnera droit 43,867 actions CEDITOUL
L'augrentation de capital chez CEDITOUL suite à ia fusion constatée sera d'un montant de :
Nombre de parts sociales : 43,867 x 4.000 = 175.468 Augmentation de capital : 175.468 x 10 £ = 1.754.680 @
La différence entre l'actif net apporté (7.775.180,51 €) et l'augmentation de capital (1.754.680 €) soit la somme de 6.020.500,51 £ constituera la prime de fusion.
CEDIF détenant 64.392 actions CEDITOUL, figurant dans ses comptes pour un montant de 1.872.983,55 € il s'en suivra :
une réduction de capital par annulation des actions auto détenues de 64.392 x 10 = 643.920 € l'imputation du solde en diminution de la prime de fusion soit 1.872.983,55 - 643.920 = 1.229.063,55 €
Annexe 4 : Engagenents hors bilan.
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Annexe CEDIF 31/12/2018
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements Hors-Bilan
Les engagements hors-bilan de la societe se décornposent comme suit
TOTAL DES ENGAGEMENTS 219 921 219 921 270 536
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ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Cl6ture au : 31/12/2018
Engagements Hors-Bilan (Informations)
Notre société s'est portée caution au profit de certaines de ses filiales afin de garantir le remboursement de tout ou partie s' emprunts moyen terme souscrits auprés d'établissements financiers.