WANZL
Acte du 27 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : COLMAR
Code greffe : 6851
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00230 Numero SIREN :341 850 246
Nom ou denomination : WANZL
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2021 sous le numero de dep8t 540
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
WANZL Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : ZAC du Parc d'Activités Economiques - Sélestat Nord Rue Westrich 67600 SELESTAT
RCS COLMAR 341 850 246
Ci-aprés désignée < la Société
ACTE DE DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIEES
EN DATE DU 30 JUIN 2020
Les soussignées :
La Société Wanzl GmbH & Co, KGaA, Société de droit allemand sise a 89340 Leipheim, Rudolf-Wanzl-Strasse 4, représentée par son représentant Iégal, la société Wanzl International Verwaltungs-GmbH, elle-méme représentée par ses directeurs généraux Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergman Propriétaire de 23 334 actions ordinaires en plein propriété
La société Wanzl sARl, société a responsabilité limitée & associé unique au capital de 2 400OO0 euros sise a 67600 SELESTAT - ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro
318 585 130, représentée par ses cogérants Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann, Propriétaire de 1 666 actions ordinaires en plein propriété
Agissant en qualité de seules associées de la société WANZL sAS, propriétaires ensemble de la totalité des 25 000 actions composant le capital social et conformément aux dispositions statutaires
Ont pris a l'unanimité les décisions relatives aux points suivants :
Lecture du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports, Approbation d'un apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, Augrnentation du capital social de 3 491 808 euros par voie d'apport en nature, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification corrélative des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DocuSign Envelope 1D: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Conformément aux disposions statutaires, les associées déclarent expressément avoir recu, de la part du Président, communication de l'ensembie des informations et documents leur permettant de se prononcer en connaissance de cause.
Code greffe : 6851
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00230 Numero SIREN :341 850 246
Nom ou denomination : WANZL
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2021 sous le numero de dep8t 540
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
WANZL Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : ZAC du Parc d'Activités Economiques - Sélestat Nord Rue Westrich 67600 SELESTAT
RCS COLMAR 341 850 246
Ci-aprés désignée < la Société
ACTE DE DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIEES
EN DATE DU 30 JUIN 2020
Les soussignées :
La Société Wanzl GmbH & Co, KGaA, Société de droit allemand sise a 89340 Leipheim, Rudolf-Wanzl-Strasse 4, représentée par son représentant Iégal, la société Wanzl International Verwaltungs-GmbH, elle-méme représentée par ses directeurs généraux Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergman Propriétaire de 23 334 actions ordinaires en plein propriété
La société Wanzl sARl, société a responsabilité limitée & associé unique au capital de 2 400OO0 euros sise a 67600 SELESTAT - ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro
318 585 130, représentée par ses cogérants Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann, Propriétaire de 1 666 actions ordinaires en plein propriété
Agissant en qualité de seules associées de la société WANZL sAS, propriétaires ensemble de la totalité des 25 000 actions composant le capital social et conformément aux dispositions statutaires
Ont pris a l'unanimité les décisions relatives aux points suivants :
Lecture du contrat d'apport et du rapport du commissaire aux apports, Approbation d'un apport en nature consenti a la Société, de son évaluation et de sa rémunération, Augrnentation du capital social de 3 491 808 euros par voie d'apport en nature, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification corrélative des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DocuSign Envelope 1D: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Conformément aux disposions statutaires, les associées déclarent expressément avoir recu, de la part du Président, communication de l'ensembie des informations et documents leur permettant de se prononcer en connaissance de cause.
PREMIERE DECISION
Les associées, connaissance prise :
du contrat d'apport en nature du 29 juin 2020, aux termes duquel la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH fait apport a la Société de la pleine propriété de 360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl sARL (société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise à 67600 SELESTAT- ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130), soit l'intégralité du capital de ladite société, ledit apport étant évalué a 7.655.000 euros (sept millions
six cent cinquante-cinq mille euros) ;
du rapport en date du 18 juin 2020 émis par le cabinet ARCOM sis à 67190 DINSHEIM SUR BRUCHE - 9 rue du Canal, Commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire aux apports par décisions unanimes des associées en date du 29 mai 2020 ;
approuvent sans réserve ces apports ainsi que leur évaluation.
du contrat d'apport en nature du 29 juin 2020, aux termes duquel la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH fait apport a la Société de la pleine propriété de 360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl sARL (société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise à 67600 SELESTAT- ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130), soit l'intégralité du capital de ladite société, ledit apport étant évalué a 7.655.000 euros (sept millions
six cent cinquante-cinq mille euros) ;
du rapport en date du 18 juin 2020 émis par le cabinet ARCOM sis à 67190 DINSHEIM SUR BRUCHE - 9 rue du Canal, Commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce, désigné en qualité de commissaire aux apports par décisions unanimes des associées en date du 29 mai 2020 ;
approuvent sans réserve ces apports ainsi que leur évaluation.
DEUXIEME DECISION
Les associées décident a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére décision d'augmenter le capital social de 3 491 808 euros (trois millions quatre cent quatre vingt-onze mille huit cent huit euros) pour le porter de 400 000 euros (quatre cent mille euros) à 3 891 808 euros (trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros) au moyen de la création de 218.238 (deux cent dix-huit mille deux cent trente-huit) actions nouvelles de 16 euros (seize euros) de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 euros (dix-neuf euros et sept centimes - valeur arrondie), soit 4.163.192 euros (quatre millions cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-douze euros) pour la totalité des titres émis.
Les 218.238 actions nouvelles, entiérement libérées, seront attribuées a la société Wanz!
Beteiligungsgesellschaft GmbH en rémunération de son apport.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des m@mes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Le drait aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de 4.163.192 euros (quatre millions cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-douze
euros), constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associées anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale
Les 218.238 actions nouvelles, entiérement libérées, seront attribuées a la société Wanz!
Beteiligungsgesellschaft GmbH en rémunération de son apport.
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des m@mes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Le drait aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de 4.163.192 euros (quatre millions cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-douze
euros), constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associées anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale
TROISIEME DECISION
Les associées constatent, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6- APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes des décisions unanimes des associes en date du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de 3 491 808 euros (trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros) au moyen de l'apport effectué par ia société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH de la pleine propriété de 360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl sARL (société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise à 67600 SELESTAT - ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130), soit l'intégralité du capital de ladite société; ledit apport étant évalué & 7.655.000 €.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué & la société wanz! Beteiligungsgesellschaft GmbH 218.238 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 euros, entirement libérées."
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
"Le capital sociai est fixé 3 891 808 £ (trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros).
ll est divisé en 243 238 (deux cent quarante-trois mille deux cent trente-huit) actions
de 16 t (seize euros) chacune, de meme catégorie, intégralement libérées."
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
ARTICLE 6- APPORTS
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes des décisions unanimes des associes en date du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de 3 491 808 euros (trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros) au moyen de l'apport effectué par ia société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH de la pleine propriété de 360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl sARL (société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise à 67600 SELESTAT - ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130), soit l'intégralité du capital de ladite société; ledit apport étant évalué & 7.655.000 €.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué & la société wanz! Beteiligungsgesellschaft GmbH 218.238 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 euros, entirement libérées."
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
"Le capital sociai est fixé 3 891 808 £ (trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros).
ll est divisé en 243 238 (deux cent quarante-trois mille deux cent trente-huit) actions
de 16 t (seize euros) chacune, de meme catégorie, intégralement libérées."
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
QUATRIEME DECISION
Les associées déleguent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire original signé par tous les associées sera conservé dans les archives de la Société.
La Société WanzI GmbH & Co.KGaA, Représentée par son représentant légal, la société Wanzl International Verwaltungs-GmbH, elle-méme représentée par ses directeurs généraux Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergman
ocuSigned by: ed by
Meier-tortwig tlaus Beramann Martus -2DFF451553A74A8. 9C55922D09A04B3.
La société Wanzl SARL, Représentée par ses cogérants Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann
Jocuslgned by:
Meier-tortwig tlaus Beramann Markus DFF451553A74A8 G55922D09A0483..
Enrcgistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT STRASBOURG Le 30/06/2020 Dossier 2020 00030266,roference_6704P61 2020 A 04235 Bnregisttement : 0€ Penalites : 0 Total liquidé : Zero Euro Montani resu : Zcro Euro . Le Controlcur dca finances pubiiques
Chrlstine HEITZ Contróleur des finances publlques
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
CONTRAT D'APPORT EN NATURE
Entre les soussignées :
La société Wanzi Beteiligungsgeseilschaft GmbH Société de droit allemand sise & 89340 Leipheim, Rudolf-Wanzl-Str. 4 (Allemagne), inscrite au Registre du Commerce de Memmingen sous le numéro HRB 1688, représentée par Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann, dûment habilités à l'effet des présentes
ci-aprés dénommée < l'apporteur > ou " la société apporteuse ",
d'une part,
Et :
La société Wanzl sAs
Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros sise à 67600 SELESTAT- ZAC du Parc d'Activités Economiques - Séiestat Nord - Rue Westrich et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 341 850 246 représentée par son Président, la Société Wanzl GmbH & Co. KGaA, elle-méme représentée par son représentant Iégal, la société Wanzl International Verwaltungs-GmbH, représentée par Dr. Klaus Meier- Kortwig et Markus Bergmann, dment habilités & l'effet des présentes
ci-aprés dénommée < la société bénéficiaire >, d'autre part,
Aprés avoir exposé ce qui suit :
La société Wanzl sARL est une société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise a 67603 SELESTAT - ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130.
Elle a pour objet, en France et en tous autres pays :
l'acquisition, la propriété de tous biens immobiliers ainsi que leur gestion et exploitation par bail ;
Et plus généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tous objets connexes ou annexes ".
Son capital est divisé en 360 000 (trois cent soixante mille) parts sociales de 6,67 £ (six euros et soixante-sept centimes - valeur arrondie) de valeur nominale chacune et entiérement libérées.
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
La société apporteuse est propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Wanzl SARL
Ceci exposé, il a été convenu et arrété ce qui suit :
I - OBJET ET VALEUR DES APPORTS
L'apporteur apporte, sous ies garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la société bénéficiaire, qui l'accepte, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées, la pleine propriété des titres suivants :
360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl SARL, soit
l'intégralité du capital de ladite Société.
Ces parts sociales sont globalement évaluées a la somme de 7.655.000 € (sept millions six cent cinquante-cinq mille euros), qui correspond a leur valeur réelle.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société bénéficiaire sera propriétaire des parts sociales à elle apportées à compter du jour oû aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a l'apporteur en contrepartie de ses apports.
Ainsi, la société bénéficiaire aura droit a tout dividende, intéret produit, remboursement ou droit quelconque sur les parts sociales à elle apportées a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital social.
11I - DECLARATIONS
L'apporteur déclare qu'il n'est pas en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaire, et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il certifie en outre que les parts sociales objet du présent apport lui appartiennent en propre et en pleine propriété, qu'elles ne font l'objet d'aucun transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et qu'il a la libre disposition des parts sociales apportées.
La société bénéficiaire reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des documents juridiques, comptables, sociaux et fiscaux concernant la société Wanzl sARL, avoir pu apprécier et évaluer la composition de son actif et de son passif, l'état et la situation de ses actifs, sa situation de trésorerie, le solde des comptes d'associés, les résultats et dividendes prévisionnels, et décharge Ie rédacteur de plus amples investigations et de toute responsabilité a ce titre.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
IV - PARITE D'ECHANGE
La société bénéficiaire des apports est évaluée a 876 909 @ (huit cent soixante-seize mille neuf cent neuf euros); soit 35,08 £ (trente-cinq euros et huit centimes - valeur arrondie) par action.
La société Wanzl SARL, dont l'ensemble des titres est apporté, est évaluée a 7.655.000 € (sept millions six cent cinquante-cing mille euros).
En conséquence, les parties décident d'arréter la parité d'échange suivante :
218.238 (deux cent dix-huit mille deux cent trente-huit) actions de la société bénéficiaire en change de la totalité des 360.000 (trois cent soixante mille) parts
sociales composant le capital de la société Wanzl SARL.
En rémunération des apports susvisés, la société bénéficiaire émettra donc 218.238 (deux cent dix-huit mille deux cent trente-huit) actions nouvelles de 16 € (seize euros) de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 € (dix-neuf euros et sept centimes - valeur arrondie), soit 4.163.192 £ (quatre millions cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-douze euros) pour la totalité des titres émis.
V - COMPTABILISATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1.
L'apport de titres conférant le contrle a la société bénéficiaire de la société dont les titres sont cédés, il constitue, comptablement, une branche complete d'activité.
Sa valorisation s'effectue conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PcG
L'opération impliquant des entités sous contrôle commun, les apports devraient étre
comptablement retranscrits à leur valeur nette comptable. Une telle retranscription ne permettant toutefois pas de libérer en totalité les actions nouvelles a émettre en rémunération de l'apport objet des présentes dans le respect de la parité d'échange susvisée, ces apports sont par suite comptablement retranscrits pour leur valeur réelle, soit 7.655.000 @ (sept millions six cent cinquante-cinq mille euros).
2.
Les apports des parts sociales énumérées ci-dessus au point I, évalués globalement au montant de 7 655 000 £ (sept millions six cent cinquante-cinq euros) sont consentis et acceptés moyennant la rémunération consistant en l'attribution de 218.338 (deux cent dix-
huit mille deux cent trente-huit) actions nouvelles attribuées en totalité a la société apporteuse
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DocuSign Envelope 1D: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date des décisions des associés de la société bénéficiaire approuvant l'apport.
Elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
VI - DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent chacune en ce qui la concerne :
(a) que la Société Apporteuse est une société de droit allemand, soumise a un impt équivalent à l'impt sur les sociétés ;
(b) que la Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée, qu'elle a son siége réel en France et, comme telle, est soumise à l'impt sur les sociétés ;
(c) l'Apport n'emporte pas dissolution de la Société Apporteuse, ni de la Société Bénéficiaire ;
(d) l'Apport portant sur une participation de plus de cinquante pour cent (50%) du capital de la société dont les titres sont apportés, il est assimilé à une branche compléte d'activité en application des dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impôts ;
(e) l'Apport sera rémunéré exclusivement par l'attribution a la Société Apporteuse de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, au sens de l'article 301 F de l'annexe ll au Code général des impts ;
(f) Dans ces conditions, les parties déclarent que l'apport de 100% des parts sociales de la société Wanzl SARL sera placé sous le régime fiscai de faveur édicté par les articles 816, 817 et 817 A du Code Générai des Impts et 301 E de l'Annexe Il au Code Général des Impts en matiere de droits d'enregistrement, et par les articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
1. En matiére d'impt sur les sociétés
Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impts, la société apporteuse prend l'engagement de calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession des titres remis en contrepartie de cet apport d'apres la valeur qu'avaient les titres
apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
De son cté, la société bénéficiaire s'oblige à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des titres immobilisés recus en apport d'aprés la vaieur qu'avaient
ces biens, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la société apporteuse.
En outre, les sociétés apporteuse et bénéficiaire s'engagent expressément a accomplir les obligations déciaratives prévues a l'article 54 septies du Code Générai des Impts.
2. En matiere de droits d'enregistrement
La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement, en application des articles 816,
817 et 817-A du Code général des impts.
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports, objet des présentes, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
approbation des apports et de leurs évaluations par les associés de la société bénéficiaire ;
réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire
correspondant a la rémunération desdits apports.
il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2020; a défaut, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
VIII FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de l'apport et, en particulier des stipulations de la présente convention, ies
soussignés élisent domicile a leur adresse et siége social respectifs indiqués en téte des
présentes.
X - AFFIRIMATION DE SINCERITE
Les soussignés affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
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XI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés a présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits
certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de
l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
XII - AUTORISATIONS
L'apporteur et la société bénéficiaire déclarent et garantissent qu'elles disposent de la capacité juridique nécessaire pour conclure le présent contrat d'apports en nature, lequel est conforme a leur objet social.
Les signataires du présent contrat d'apport en nature et de tous documents y afférents pour le compte de chacune des parties ont tous pouvoirs pour les engager.
Fait a Leipheim Le 29 juin 2020
Pour la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann
auSigned by
Meier-tortwig tlaus Brramann Martus C55922D09A04B3.. Pourla societé Wanzl sAs Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann
ocusigned by: igned by
Meier-tortwig tlaus Beramann Maraus 2DFF451553A74A8 2D09A0483..
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L/ENREGI&TREMENT STRASBOURG Le 30/06/2020 Dossier 2020 00030264, référencc 6704P61 2020 A 04234 Enregistrement *: 125 e Penalités : 0 e Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montani recu : Cent vingt-cing Euroa Christine HETTZ Le Controleur des finances publiques Contrleur
des finances publiqups
SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT DE STRASBOURG 35,Avenue des Vosges - CS 51020 PEnEX 67070 STRAC
6
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
WANZL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3 891 808 euros
Siége social : ZAC du Parc d'Activités Economiques Sélestat Nord - Rue Westrich 67600 SELESTAT
RCS COLMAR 341 850 246
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire original signé par tous les associées sera conservé dans les archives de la Société.
La Société WanzI GmbH & Co.KGaA, Représentée par son représentant légal, la société Wanzl International Verwaltungs-GmbH, elle-méme représentée par ses directeurs généraux Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergman
ocuSigned by: ed by
Meier-tortwig tlaus Beramann Martus -2DFF451553A74A8. 9C55922D09A04B3.
La société Wanzl SARL, Représentée par ses cogérants Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann
Jocuslgned by:
Meier-tortwig tlaus Beramann Markus DFF451553A74A8 G55922D09A0483..
Enrcgistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT STRASBOURG Le 30/06/2020 Dossier 2020 00030266,roference_6704P61 2020 A 04235 Bnregisttement : 0€ Penalites : 0 Total liquidé : Zero Euro Montani resu : Zcro Euro . Le Controlcur dca finances pubiiques
Chrlstine HEITZ Contróleur des finances publlques
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
CONTRAT D'APPORT EN NATURE
Entre les soussignées :
La société Wanzi Beteiligungsgeseilschaft GmbH Société de droit allemand sise & 89340 Leipheim, Rudolf-Wanzl-Str. 4 (Allemagne), inscrite au Registre du Commerce de Memmingen sous le numéro HRB 1688, représentée par Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann, dûment habilités à l'effet des présentes
ci-aprés dénommée < l'apporteur > ou " la société apporteuse ",
d'une part,
Et :
La société Wanzl sAs
Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros sise à 67600 SELESTAT- ZAC du Parc d'Activités Economiques - Séiestat Nord - Rue Westrich et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 341 850 246 représentée par son Président, la Société Wanzl GmbH & Co. KGaA, elle-méme représentée par son représentant Iégal, la société Wanzl International Verwaltungs-GmbH, représentée par Dr. Klaus Meier- Kortwig et Markus Bergmann, dment habilités & l'effet des présentes
ci-aprés dénommée < la société bénéficiaire >, d'autre part,
Aprés avoir exposé ce qui suit :
La société Wanzl sARL est une société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise a 67603 SELESTAT - ZAC du Parc d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130.
Elle a pour objet, en France et en tous autres pays :
l'acquisition, la propriété de tous biens immobiliers ainsi que leur gestion et exploitation par bail ;
Et plus généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tous objets connexes ou annexes ".
Son capital est divisé en 360 000 (trois cent soixante mille) parts sociales de 6,67 £ (six euros et soixante-sept centimes - valeur arrondie) de valeur nominale chacune et entiérement libérées.
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La société apporteuse est propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société Wanzl SARL
Ceci exposé, il a été convenu et arrété ce qui suit :
I - OBJET ET VALEUR DES APPORTS
L'apporteur apporte, sous ies garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la société bénéficiaire, qui l'accepte, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées, la pleine propriété des titres suivants :
360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl SARL, soit
l'intégralité du capital de ladite Société.
Ces parts sociales sont globalement évaluées a la somme de 7.655.000 € (sept millions six cent cinquante-cinq mille euros), qui correspond a leur valeur réelle.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société bénéficiaire sera propriétaire des parts sociales à elle apportées à compter du jour oû aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a l'apporteur en contrepartie de ses apports.
Ainsi, la société bénéficiaire aura droit a tout dividende, intéret produit, remboursement ou droit quelconque sur les parts sociales à elle apportées a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital social.
11I - DECLARATIONS
L'apporteur déclare qu'il n'est pas en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaire, et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il certifie en outre que les parts sociales objet du présent apport lui appartiennent en propre et en pleine propriété, qu'elles ne font l'objet d'aucun transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et qu'il a la libre disposition des parts sociales apportées.
La société bénéficiaire reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des documents juridiques, comptables, sociaux et fiscaux concernant la société Wanzl sARL, avoir pu apprécier et évaluer la composition de son actif et de son passif, l'état et la situation de ses actifs, sa situation de trésorerie, le solde des comptes d'associés, les résultats et dividendes prévisionnels, et décharge Ie rédacteur de plus amples investigations et de toute responsabilité a ce titre.
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IV - PARITE D'ECHANGE
La société bénéficiaire des apports est évaluée a 876 909 @ (huit cent soixante-seize mille neuf cent neuf euros); soit 35,08 £ (trente-cinq euros et huit centimes - valeur arrondie) par action.
La société Wanzl SARL, dont l'ensemble des titres est apporté, est évaluée a 7.655.000 € (sept millions six cent cinquante-cing mille euros).
En conséquence, les parties décident d'arréter la parité d'échange suivante :
218.238 (deux cent dix-huit mille deux cent trente-huit) actions de la société bénéficiaire en change de la totalité des 360.000 (trois cent soixante mille) parts
sociales composant le capital de la société Wanzl SARL.
En rémunération des apports susvisés, la société bénéficiaire émettra donc 218.238 (deux cent dix-huit mille deux cent trente-huit) actions nouvelles de 16 € (seize euros) de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 € (dix-neuf euros et sept centimes - valeur arrondie), soit 4.163.192 £ (quatre millions cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-douze euros) pour la totalité des titres émis.
V - COMPTABILISATION ET REMUNERATION DES APPORTS
1.
L'apport de titres conférant le contrle a la société bénéficiaire de la société dont les titres sont cédés, il constitue, comptablement, une branche complete d'activité.
Sa valorisation s'effectue conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PcG
L'opération impliquant des entités sous contrôle commun, les apports devraient étre
comptablement retranscrits à leur valeur nette comptable. Une telle retranscription ne permettant toutefois pas de libérer en totalité les actions nouvelles a émettre en rémunération de l'apport objet des présentes dans le respect de la parité d'échange susvisée, ces apports sont par suite comptablement retranscrits pour leur valeur réelle, soit 7.655.000 @ (sept millions six cent cinquante-cinq mille euros).
2.
Les apports des parts sociales énumérées ci-dessus au point I, évalués globalement au montant de 7 655 000 £ (sept millions six cent cinquante-cinq euros) sont consentis et acceptés moyennant la rémunération consistant en l'attribution de 218.338 (deux cent dix-
huit mille deux cent trente-huit) actions nouvelles attribuées en totalité a la société apporteuse
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Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date des décisions des associés de la société bénéficiaire approuvant l'apport.
Elles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
VI - DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent chacune en ce qui la concerne :
(a) que la Société Apporteuse est une société de droit allemand, soumise a un impt équivalent à l'impt sur les sociétés ;
(b) que la Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée, qu'elle a son siége réel en France et, comme telle, est soumise à l'impt sur les sociétés ;
(c) l'Apport n'emporte pas dissolution de la Société Apporteuse, ni de la Société Bénéficiaire ;
(d) l'Apport portant sur une participation de plus de cinquante pour cent (50%) du capital de la société dont les titres sont apportés, il est assimilé à une branche compléte d'activité en application des dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impôts ;
(e) l'Apport sera rémunéré exclusivement par l'attribution a la Société Apporteuse de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, au sens de l'article 301 F de l'annexe ll au Code général des impts ;
(f) Dans ces conditions, les parties déclarent que l'apport de 100% des parts sociales de la société Wanzl SARL sera placé sous le régime fiscai de faveur édicté par les articles 816, 817 et 817 A du Code Générai des Impts et 301 E de l'Annexe Il au Code Général des Impts en matiere de droits d'enregistrement, et par les articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
1. En matiére d'impt sur les sociétés
Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impts, la société apporteuse prend l'engagement de calculer, ultérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession des titres remis en contrepartie de cet apport d'apres la valeur qu'avaient les titres
apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
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De son cté, la société bénéficiaire s'oblige à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des titres immobilisés recus en apport d'aprés la vaieur qu'avaient
ces biens, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la société apporteuse.
En outre, les sociétés apporteuse et bénéficiaire s'engagent expressément a accomplir les obligations déciaratives prévues a l'article 54 septies du Code Générai des Impts.
2. En matiere de droits d'enregistrement
La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement, en application des articles 816,
817 et 817-A du Code général des impts.
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les apports, objet des présentes, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
approbation des apports et de leurs évaluations par les associés de la société bénéficiaire ;
réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire
correspondant a la rémunération desdits apports.
il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2020; a défaut, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
VIII FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de l'apport et, en particulier des stipulations de la présente convention, ies
soussignés élisent domicile a leur adresse et siége social respectifs indiqués en téte des
présentes.
X - AFFIRIMATION DE SINCERITE
Les soussignés affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
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XI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés a présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits
certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de
l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
XII - AUTORISATIONS
L'apporteur et la société bénéficiaire déclarent et garantissent qu'elles disposent de la capacité juridique nécessaire pour conclure le présent contrat d'apports en nature, lequel est conforme a leur objet social.
Les signataires du présent contrat d'apport en nature et de tous documents y afférents pour le compte de chacune des parties ont tous pouvoirs pour les engager.
Fait a Leipheim Le 29 juin 2020
Pour la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann
auSigned by
Meier-tortwig tlaus Brramann Martus C55922D09A04B3.. Pourla societé Wanzl sAs Dr. Klaus Meier-Kortwig et Markus Bergmann
ocusigned by: igned by
Meier-tortwig tlaus Beramann Maraus 2DFF451553A74A8 2D09A0483..
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L/ENREGI&TREMENT STRASBOURG Le 30/06/2020 Dossier 2020 00030264, référencc 6704P61 2020 A 04234 Enregistrement *: 125 e Penalités : 0 e Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montani recu : Cent vingt-cing Euroa Christine HETTZ Le Controleur des finances publiques Contrleur
des finances publiqups
SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT DE STRASBOURG 35,Avenue des Vosges - CS 51020 PEnEX 67070 STRAC
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
WANZL SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3 891 808 euros
Siége social : ZAC du Parc d'Activités Economiques Sélestat Nord - Rue Westrich 67600 SELESTAT
RCS COLMAR 341 850 246
Statuts
Statuts mis à jour suivant décisions unanimes des associés du 30 Juin 2020
Pour copie certifiée conforme Le Président
ocuSigned by
Meier-tortwig tlaus Bergmann Markus 2DFF451553A74A8 C55922D09A04B3
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Pour copie certifiée conforme Le Président
ocuSigned by
Meier-tortwig tlaus Bergmann Markus 2DFF451553A74A8 C55922D09A04B3
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
TITREI
FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
ARTICLE1-Forme
La société WANZL SA a été constituée par acte établi sous seing privé a Sélestat en date du 25 Mai 1987 sous forme de société anonyme.
Suivant décision des actionnaires en date du 23 Novembre 2001, la société a été transformée en Société par actions simplifiée avec effet du méme jour.
Elle est depuis la date du 23 Novembre 2001 une société par actions simplifiée régi
par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associes
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Suivant décision des actionnaires en date du 23 Novembre 2001, la société a été transformée en Société par actions simplifiée avec effet du méme jour.
Elle est depuis la date du 23 Novembre 2001 une société par actions simplifiée régi
par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associes
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2-Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
WANZL SAS
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "societé par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
WANZL SAS
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "societé par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3-Siege social
Le siege social est fixé a :
67600 SELESTAT Rue Westrich ZAC du Parc d'Activités Economiques Sélestat Nord
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en consequence.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
67600 SELESTAT Rue Westrich ZAC du Parc d'Activités Economiques Sélestat Nord
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en consequence.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
ARTICLE 4-Objet
La société a pour objet
- la fabrication, l'achat, la revente, l'importation, l'exportation de tous produits et articles métalliques et en plastiques notamment de chariots libre service, chariots de manutention ou équipement service, guide clients, paniers et présentoirs
- et plus généralement tant en France qu' a l'Etranger, toutes opérations directes ou indirectes, connexes ou annexes, sous toutes formes, notamment par prises de participation, qu'elles aient un caractére immobilier, mobilier, financier, commercial, industriel ou autre, nécessaires a la réalisation de l'objet social principal
- la fabrication, l'achat, la revente, l'importation, l'exportation de tous produits et articles métalliques et en plastiques notamment de chariots libre service, chariots de manutention ou équipement service, guide clients, paniers et présentoirs
- et plus généralement tant en France qu' a l'Etranger, toutes opérations directes ou indirectes, connexes ou annexes, sous toutes formes, notamment par prises de participation, qu'elles aient un caractére immobilier, mobilier, financier, commercial, industriel ou autre, nécessaires a la réalisation de l'objet social principal
ARTICLE5-Durée
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II
APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORME DESACTIONS DROITSET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
1.Apports en numéraire
Lors de la constitution, il a été apporté une somme en numéraire de 600F
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 Novembre 1987, le capital social a éte porté a 15.000.000F par voie d'apport en numéraire a concurrence de 14.000.000F
Aux termes d'une délibération en date du 29 Juin 2001, le capital social a été converti en euros et porté a la somme de 2.400.000fpar voie d'incorporation de réserves.
2.Apports en nature
Lors de la constitution, il a été apporté une somme en nature de 999.400F
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 septembre 2019,le capital a été réduit de 2 000 000 euros pour etre ramené de 2 400 000 euros a 400 000 euros.
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Aux termes des décisions unanimes des associes en date du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de 3 491 808 euros (trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros) au moyen de l'apport effectué par la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH de la pleine propriété de 360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl sARL (société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise a 67600 SELESTAT - ZAC du Parc
d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130), soit l'intégralité du capital de ladite société; ledit
apport étant évalué a 7.655.000 €.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH 218.238 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 euros, entiérement libérées.
Lors de la constitution, il a été apporté une somme en numéraire de 600F
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 2 Novembre 1987, le capital social a éte porté a 15.000.000F par voie d'apport en numéraire a concurrence de 14.000.000F
Aux termes d'une délibération en date du 29 Juin 2001, le capital social a été converti en euros et porté a la somme de 2.400.000fpar voie d'incorporation de réserves.
2.Apports en nature
Lors de la constitution, il a été apporté une somme en nature de 999.400F
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 septembre 2019,le capital a été réduit de 2 000 000 euros pour etre ramené de 2 400 000 euros a 400 000 euros.
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Aux termes des décisions unanimes des associes en date du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de 3 491 808 euros (trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros) au moyen de l'apport effectué par la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH de la pleine propriété de 360.000 (trois cent soixante mille) parts sociales émises par la Société Wanzl sARL (société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 2 400 00 euros sise a 67600 SELESTAT - ZAC du Parc
d'Activités Economiques et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 318 585 130), soit l'intégralité du capital de ladite société; ledit
apport étant évalué a 7.655.000 €.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la société Wanzl Beteiligungsgesellschaft GmbH 218.238 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale unitaire, majorée d'une prime d'apport unitaire de 19,07 euros, entiérement libérées.
ARTICLE 7- Capital social
Le capital social est fixé a 3 891 808 € (trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille huit cent huit euros).
Il est divisé en 243 238 (deux cent quarante-trois mille deux cent trente-huit) actions de
16 £ (seize euros) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
Il est divisé en 243 238 (deux cent quarante-trois mille deux cent trente-huit) actions de
16 £ (seize euros) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président .
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préf érentiel dans les conditions prévues par la Loi .
. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement 2tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant. de la totalité de la prime d'émission.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préf érentiel dans les conditions prévues par la Loi .
. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement 2tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant. de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représentc.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concermant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concermant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE II1
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci
apres :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte & compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci
apres :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte & compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé
ARTICLE 12 - Cession et transmission des action
Toute cession d'action est libre et n'est soumise a aucun agrément de la société
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TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE -
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société, ou il s'agit d'une personne physique, salarié ou non salarié de la société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit
sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Les fonctions du Président pourront également prendre fin soit par démission, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit
sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Les fonctions du Président pourront également prendre fin soit par démission, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14 - Directeur Général
Désignation
Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux articles 18 et 19, nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, associés ou non.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans le cas suivant :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux articles 18 et 19, nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, associés ou non.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination
sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans le cas suivant :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - Conventions entre la société et ses dirigeants
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit etre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
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ARTICLE 17 - Représentation sociale
Les délégu's du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président ou du Directeur Général
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et des directeurs généraux ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social en France - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 13 des présents statuts.
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et des directeurs généraux ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social en France - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 13 des présents statuts.
ARTICLE_ 19 - Décisions de l'associé unique ou des associés
Décisions de l'associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique
ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a l'initiative de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les Commissaire(s) aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
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Décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président, ou a défaut, a l'initiative de tout associé. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de
la convocation.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non &tre un associé. Les mandats peuvent étre donné par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la
preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précede, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en Assemblée Générale
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé. La convocation
est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de
réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaire(s) aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irégularité du mandat. A défaut
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d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des
projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de s'ance est associé, il signe seul le procés-verbal.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concemée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du demier vote. Le ou les commissaire(s) aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de la convocation par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les commissaire(s) aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance apres avoir indiqué :
. l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les
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mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au
ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a l'initiative de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les Commissaire(s) aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
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Décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président, ou a défaut, a l'initiative de tout associé. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de
la convocation.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non &tre un associé. Les mandats peuvent étre donné par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la
preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précede, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en Assemblée Générale
L'assemblée générale est convoquée par le Président ou tout associé. La convocation
est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de
réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaire(s) aux comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irégularité du mandat. A défaut
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d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des
projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un associé, présent ou mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de s'ance est associé, il signe seul le procés-verbal.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, sauf autre délai précisé lors de l'envoi des résolutions. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolutions concemée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du demier vote. Le ou les commissaire(s) aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de la convocation par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les commissaire(s) aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance apres avoir indiqué :
. l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les
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mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au
proces-verbal ;
. l'identité des associés absents ; . le texte des résolutions ; . le résultat du vote pour chaque r'solution.
L'auteur de la convocation en adresse inmmédiatement une copie par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.
Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie.
A réception des copies par les associés, l'auteur de la convocation établit le proces verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de la convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
Conservation des décisions prises
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet
L'auteur de la convocation en adresse inmmédiatement une copie par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés.
Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie.
A réception des copies par les associés, l'auteur de la convocation établit le proces verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de la convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
Conservation des décisions prises
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet
ARTICLE 20 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au
comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au
comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DES RESULTATS
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 21 -Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - Etablissement et Approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 23 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme
catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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DocuSign Envelope ID: 42A15667-2D38-4CF9-872B-05E1706E9D62
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 24 - Dissolution - Liquidation de la société
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a
payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours
et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a
payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours
et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation cntre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
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