JARDINS PASSION
Acte du 4 octobre 2004
Début de l'acte
21114
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Madame Yvonne AMIET née le 24 avril 1924 à Beville le comte (28) demeurant à la maison de retraite Lefevre, Blondel, Dubus 76870 Gaillefontaine (76), veuve de Monsieur Gabriel - - AMIET, de nationalité frangaise , ci-aprés dénommé le cédant, d'une part,
et
Monsieur Patrick AMlET né le 29 mai 1953 à Chartres (28) demeurant a la Ferme du ---- Rambures 76270 MESNIERES EN BRAY (76), marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre BERRASSE, notaire à Paris, le : 8 mai 1981, préalablement à leur union célébrée en la Mairie de Houville la Branche (28) le 16 Mai 1981, de nationalité francaise, ci-aprés dénommé le cessionnaire, d'autre part,
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Par les présentes Madame Yvonne AMlET, céde, délégue et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, a Monsieur Patrick AMIET qui accepte les 20 (vingt) parts sociales de 16 euros chacune numérotées de 1 à 20 inclus, lui appartenant dans la société JARDINS PASSION, SARL au capital de 8000 euros divisé en 500 parts sociales de 16 € de valeur nominale euros chacune, dont le siége est fixé a Boisguillaume (76) au 3723 route de Neufchatel et dont l'activité est :
L'achat, la vente, la production de fleurs, plantes, végétaux, de tous articles, matériels et matériaux se rapportant aux jardins, a la maison et aux loisirs ; l'aménagement de parcs et jardins : la formation au jardinage et la vente de livres et brochures ; la vente d'animaux domestigues et de tous produits liés a l'animalerie.
Ladite société, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 351 535 240 est constituée pour une durée de 99 années entiéres et consécutives a compter du 17 aout 1989 ce aux termes d'un acte sous seing privé du 13 juillet 1989 enregistré a Rouen le méme jour.
Monsieur Patrick AMIET aura la propriété des parts sociales présentement cédées a compter du 16 février 2004 et il en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du premier jour de l'exercice social actuellenent en cours. Il sera donc aux droits du cédant et aura et exercera a compter dudit jour, tous droits, actions et obligations attachées aux parts cédées.
Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable :
- a la Société, gu'aprés accomplissement des formalités de signification dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil;
- et aux tiers, qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, qu'aprés publicité au registre du commerce et des sociétés, dans les termes de l'article L 221-14 du Code de Commerce. :
A 3537
--- La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de 1 euro.
Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n'a été délivré. Conformément aux 1 clauses statutaires, leur propriété résulte uniguement desdits statuts, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties. : Monsieur Patrick AMIET déclare connaitre parfaitement la situation juridique actuelle de la 1 société JARDINS PAsSION et étre en possession de tous les éléments et documents établissant ou permettant d'établir l'actif et le passif actuels, de sorte qu'à cet égard, la présente cession est réalisée par Madame Yvonne AMIET en toute connaissance de cause, ce que Monsieur Patrick AMlET reconnait expressément.
1 La présente cession sera signifiée a la société, a la reguete et a la diligence du cessionnaire, ou acceptée par elle dans un acte authentique.
Elle sera, en outre, publiée au registre du commerce et des sociétés de Rouen - conformément a la loi.
Mention des présentes sera consentie partout ou besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux des présentes. -- Pour les besoins de l'enregistrement, il est ici précisé : :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, i
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est sournise a l'impôt sur les sociétés.
1
En conséquence, les droits de cession de parts sociales sont dus au taux de 4,80% exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des : présentes.
1 Tous les frais des présentes et ceux gui en seraient la suite ou la conséquence seront a la
charge du cessionnaire qui s'y oblige. --
Fait a Boisguillaume, le 16 février 2004 En 6 exempiaires.
--
.--
Enregistr6 a : RBCEITE DES IMPOTS DE NEUFCHATEL EN BRAY Ext 713 L= 22/09/2004 Bordereau n*2004/479 Casc n*1 Ptnalitos : 38 : 15e Enegisrewa Penalites : 36 : 30 € Timbre Total licpride
L'Agent
-- r
--
p sZ7
4 OCT.2004 JARDINS-PASSION Société a Responsabilité Limitée
Au Capital de 8000 €
Siege Social
3723, route de Neufchatel
76230 BOISGUILLAUME
Procés-verbai d'assembiée-extraordinaire
L'an deux mille quatre, le 20 février, a 18 heures.
Les associés de la société "3ardins Passion ", SARL au capital de 8000 @, dont le siége est & Boisguillaume au N- 3723 Route de Neufch&tel, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le n° B 351 535 240 se sont réunis au dit siege sur Ia convocation du gérant en date du 3 février 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick AMIET, le Gérant.
Le président constate que les associés présents sont :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts Madame Syvie AMIET 120 parts
Total des parts représentés : 380 parts, soit plus des trois guarts du capital .
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
- Les lettres de convocation remises en mains propres contre décharge;
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Mr le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le président rappelle à l'assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification des associés suite a décés de Madame Sylviane ZACCONI et a la cession de 20 parts sociales détenues par Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET.
- Modification corrélative de l'article 6 des statuts sur le capital social.
- Décision de poursuivre 1'activité malgré la perte de la moitié des capitaux propres.
r 3537
Puis il donne lecture des rapports de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant pius prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Madame Yvonne AMIET née le 24 avril 1924 à Beville le comte (28) demeurant à la maison de retraite Lefevre, Blondel, Dubus 76870 Gaillefontaine (76), veuve de Monsieur Gabriel - - AMIET, de nationalité frangaise , ci-aprés dénommé le cédant, d'une part,
et
Monsieur Patrick AMlET né le 29 mai 1953 à Chartres (28) demeurant a la Ferme du ---- Rambures 76270 MESNIERES EN BRAY (76), marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre BERRASSE, notaire à Paris, le : 8 mai 1981, préalablement à leur union célébrée en la Mairie de Houville la Branche (28) le 16 Mai 1981, de nationalité francaise, ci-aprés dénommé le cessionnaire, d'autre part,
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Par les présentes Madame Yvonne AMlET, céde, délégue et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, a Monsieur Patrick AMIET qui accepte les 20 (vingt) parts sociales de 16 euros chacune numérotées de 1 à 20 inclus, lui appartenant dans la société JARDINS PASSION, SARL au capital de 8000 euros divisé en 500 parts sociales de 16 € de valeur nominale euros chacune, dont le siége est fixé a Boisguillaume (76) au 3723 route de Neufchatel et dont l'activité est :
L'achat, la vente, la production de fleurs, plantes, végétaux, de tous articles, matériels et matériaux se rapportant aux jardins, a la maison et aux loisirs ; l'aménagement de parcs et jardins : la formation au jardinage et la vente de livres et brochures ; la vente d'animaux domestigues et de tous produits liés a l'animalerie.
Ladite société, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 351 535 240 est constituée pour une durée de 99 années entiéres et consécutives a compter du 17 aout 1989 ce aux termes d'un acte sous seing privé du 13 juillet 1989 enregistré a Rouen le méme jour.
Monsieur Patrick AMIET aura la propriété des parts sociales présentement cédées a compter du 16 février 2004 et il en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du premier jour de l'exercice social actuellenent en cours. Il sera donc aux droits du cédant et aura et exercera a compter dudit jour, tous droits, actions et obligations attachées aux parts cédées.
Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable :
- a la Société, gu'aprés accomplissement des formalités de signification dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil;
- et aux tiers, qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, qu'aprés publicité au registre du commerce et des sociétés, dans les termes de l'article L 221-14 du Code de Commerce. :
A 3537
--- La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de 1 euro.
Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n'a été délivré. Conformément aux 1 clauses statutaires, leur propriété résulte uniguement desdits statuts, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties. : Monsieur Patrick AMIET déclare connaitre parfaitement la situation juridique actuelle de la 1 société JARDINS PAsSION et étre en possession de tous les éléments et documents établissant ou permettant d'établir l'actif et le passif actuels, de sorte qu'à cet égard, la présente cession est réalisée par Madame Yvonne AMIET en toute connaissance de cause, ce que Monsieur Patrick AMlET reconnait expressément.
1 La présente cession sera signifiée a la société, a la reguete et a la diligence du cessionnaire, ou acceptée par elle dans un acte authentique.
Elle sera, en outre, publiée au registre du commerce et des sociétés de Rouen - conformément a la loi.
Mention des présentes sera consentie partout ou besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux des présentes. -- Pour les besoins de l'enregistrement, il est ici précisé : :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, i
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est sournise a l'impôt sur les sociétés.
1
En conséquence, les droits de cession de parts sociales sont dus au taux de 4,80% exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des : présentes.
1 Tous les frais des présentes et ceux gui en seraient la suite ou la conséquence seront a la
charge du cessionnaire qui s'y oblige. --
Fait a Boisguillaume, le 16 février 2004 En 6 exempiaires.
--
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Enregistr6 a : RBCEITE DES IMPOTS DE NEUFCHATEL EN BRAY Ext 713 L= 22/09/2004 Bordereau n*2004/479 Casc n*1 Ptnalitos : 38 : 15e Enegisrewa Penalites : 36 : 30 € Timbre Total licpride
L'Agent
-- r
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p sZ7
4 OCT.2004 JARDINS-PASSION Société a Responsabilité Limitée
Au Capital de 8000 €
Siege Social
3723, route de Neufchatel
76230 BOISGUILLAUME
Procés-verbai d'assembiée-extraordinaire
L'an deux mille quatre, le 20 février, a 18 heures.
Les associés de la société "3ardins Passion ", SARL au capital de 8000 @, dont le siége est & Boisguillaume au N- 3723 Route de Neufch&tel, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le n° B 351 535 240 se sont réunis au dit siege sur Ia convocation du gérant en date du 3 février 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick AMIET, le Gérant.
Le président constate que les associés présents sont :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts Madame Syvie AMIET 120 parts
Total des parts représentés : 380 parts, soit plus des trois guarts du capital .
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
- Les lettres de convocation remises en mains propres contre décharge;
- Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Mr le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le président rappelle à l'assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification des associés suite a décés de Madame Sylviane ZACCONI et a la cession de 20 parts sociales détenues par Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET.
- Modification corrélative de l'article 6 des statuts sur le capital social.
- Décision de poursuivre 1'activité malgré la perte de la moitié des capitaux propres.
r 3537
Puis il donne lecture des rapports de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant pius prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
Premiére résolution..
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de du gérant, l'assembiée décide d'agréer la cession de 20 parts sociales de Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET
D'autre part, le décés de Madame Sylviane ZACcONI a eu pour conséquence de transférer les 100 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société Jardins Passion en faveur de son héritiére : Madame Syivie AMIET.
En conséquence,
Le nouvel article 6 des statuts est ainsi libellé
ARTICLE 6
CAPITAL SOCIAL - APPORTS ET PARTS
A l'origine, les apports suivants ont été faits pour constituer le capital d'origine de la société
Monsieur Thierry CLAVIER la somme de dix huit miile francs 18.000 F
Monsieur Henri ZACCONI 5.000 F la somme de cinq mille francs
Madame $ylviane ZACCONI la somme de cinq mille francs 5.000 F
Monsieur Patrick AMIET la somme de huit mille francs 8.000 F
Madame Sylvie AMIET 12.000 F la sornme de douze mille francs
Madame Yvonne AMIET la somme de deux mille francs 2000 F
Soit au TOTAL la somme de cinquante mille francs 50.000 E
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée par les Associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque 8RED, rue Jeanne d'Arc a 76000 ROUEN.
Les apports ci-dessus définis constituent le capital social d'origine fixé a la somme de 50.000 F.
Il est divisé en cing cent parts intégralement libérées, souscrites en numéraire attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports.
Du fait des cessions de parts intervenues et du décés de Monsieur Henri ZACCONI, la répartition de ces 500 parts au 15 juin 2001 était la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame Sylvie AMIET 120 parts 20 parts Madame Yvonne AMIET
Pour les besoins de la conversiondu capital de la société en euro, il a été procédé a une augmentation de capital par apports de créances en comptes courants détenus par les associés.
Les apports ont été faits en proportion de la quote-part de capital détenue, soit :
Monsieur Patrick AMIET 1287,81 F . Madame Sylviane ZACCONI 495.31 F Madame Sylvie AMIET 594,37 F Madame Yvonne AMIET 99,07 F
Soit un total de 2476,56 francs qui porte le capital sociai a 52.476,56 francs converti en euro a Ia somme de 8o00 €
Le nombre de parts sociales est donc resté de 500 et il reste réparti dans les mémes proportions agrés cette opération. Cette répartition est la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts 50 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame Sylviane ZACCONI Madame Sylvie AMIET 120 parts Madame Yvonne AMIET 20 parts
La valeur nominale de chaque part est fixée a 16 @
Par assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004, il a été constaté la cession de 20 parts sociales de Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET.
D'autre part, le décés de Madame Sylviane zACCONI a eu pour conséquence de transférer les 1oo parts sociales gu'elle détenait dans le capital de la société Jardins Passion en faveur de son héritiére : Madame Sylvie AMIET.
La nouvelle répartition des parts sociales de ia SARL JARDINS PASSION est donc la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 280 parts Madame Sylvie AMIET 220 parts
La totalité du capital étant composée de 5oo parts d'une valeur nominale unitaire de 16 €. L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur des présentes afin d'effectuer les formalités Iégales, notamment de dépt des statuts modifiés au greffe du Tribunal de Commerce
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
D'autre part, le décés de Madame Sylviane ZACcONI a eu pour conséquence de transférer les 100 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société Jardins Passion en faveur de son héritiére : Madame Syivie AMIET.
En conséquence,
Le nouvel article 6 des statuts est ainsi libellé
ARTICLE 6
CAPITAL SOCIAL - APPORTS ET PARTS
A l'origine, les apports suivants ont été faits pour constituer le capital d'origine de la société
Monsieur Thierry CLAVIER la somme de dix huit miile francs 18.000 F
Monsieur Henri ZACCONI 5.000 F la somme de cinq mille francs
Madame $ylviane ZACCONI la somme de cinq mille francs 5.000 F
Monsieur Patrick AMIET la somme de huit mille francs 8.000 F
Madame Sylvie AMIET 12.000 F la sornme de douze mille francs
Madame Yvonne AMIET la somme de deux mille francs 2000 F
Soit au TOTAL la somme de cinquante mille francs 50.000 E
Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée par les Associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque 8RED, rue Jeanne d'Arc a 76000 ROUEN.
Les apports ci-dessus définis constituent le capital social d'origine fixé a la somme de 50.000 F.
Il est divisé en cing cent parts intégralement libérées, souscrites en numéraire attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports.
Du fait des cessions de parts intervenues et du décés de Monsieur Henri ZACCONI, la répartition de ces 500 parts au 15 juin 2001 était la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame Sylvie AMIET 120 parts 20 parts Madame Yvonne AMIET
Pour les besoins de la conversiondu capital de la société en euro, il a été procédé a une augmentation de capital par apports de créances en comptes courants détenus par les associés.
Les apports ont été faits en proportion de la quote-part de capital détenue, soit :
Monsieur Patrick AMIET 1287,81 F . Madame Sylviane ZACCONI 495.31 F Madame Sylvie AMIET 594,37 F Madame Yvonne AMIET 99,07 F
Soit un total de 2476,56 francs qui porte le capital sociai a 52.476,56 francs converti en euro a Ia somme de 8o00 €
Le nombre de parts sociales est donc resté de 500 et il reste réparti dans les mémes proportions agrés cette opération. Cette répartition est la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts 50 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame Sylviane ZACCONI Madame Sylvie AMIET 120 parts Madame Yvonne AMIET 20 parts
La valeur nominale de chaque part est fixée a 16 @
Par assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004, il a été constaté la cession de 20 parts sociales de Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET.
D'autre part, le décés de Madame Sylviane zACCONI a eu pour conséquence de transférer les 1oo parts sociales gu'elle détenait dans le capital de la société Jardins Passion en faveur de son héritiére : Madame Sylvie AMIET.
La nouvelle répartition des parts sociales de ia SARL JARDINS PASSION est donc la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 280 parts Madame Sylvie AMIET 220 parts
La totalité du capital étant composée de 5oo parts d'une valeur nominale unitaire de 16 €. L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur des présentes afin d'effectuer les formalités Iégales, notamment de dépt des statuts modifiés au greffe du Tribunal de Commerce
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution.
Suite a l'approbation des comptes de la société clos le 30 septembre 2003, et au constat d'un montant de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident la poursuite de l'activité avec obligation de les reconstituer sous deux ans.
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Ia séance est levée a 19 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal, signé par le gérant et les associés présents.
8SB sz7 4 0CT. 2004
JARDINS-PASSION Société a Responsabilité Limitée
Au Capital de 8000 €
Siege Social
3723, route de Neufchatel
76230 BOISGUILLAUME
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Ia séance est levée a 19 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal, signé par le gérant et les associés présents.
8SB sz7 4 0CT. 2004
JARDINS-PASSION Société a Responsabilité Limitée
Au Capital de 8000 €
Siege Social
3723, route de Neufchatel
76230 BOISGUILLAUME
Statuts
Mis a iour le 20 février 2004
.es sol
1) - Monsieur Patrick AMIET, Paysagiste, demeurant 6, Chemin du Rambures a MESNIERES en BRAY
2) - Madame Sylvie AMIET, Chef Département au PRINTEMPS, demeurant 6, Chemin`du Rambures a MESNIERES en BRAY
3) - Madame Yvonne AMIET, retraitée, demeurant maison de retraite Lefevre, Blondel, Dubus 76870 GAILLEFONTAINE
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, ies statuts de la Société a Responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer
r1353
.es sol
1) - Monsieur Patrick AMIET, Paysagiste, demeurant 6, Chemin du Rambures a MESNIERES en BRAY
2) - Madame Sylvie AMIET, Chef Département au PRINTEMPS, demeurant 6, Chemin`du Rambures a MESNIERES en BRAY
3) - Madame Yvonne AMIET, retraitée, demeurant maison de retraite Lefevre, Blondel, Dubus 76870 GAILLEFONTAINE
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, ies statuts de la Société a Responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer
r1353
ARTICLE 1
FORME
Il est formé entre les soussignés, futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui. pourraient etre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité limitée qui sera régie par, la loi du 24 Juillet 1966,.toutes'autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Il est formé entre les soussignés, futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui. pourraient etre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité limitée qui sera régie par, la loi du 24 Juillet 1966,.toutes'autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement
- L'achat, la vente, la production de fleurs, plantes, végétaux, de tous articles, matériels et matériaux se rapportant aux jardins, a la maison et aux loisirs : l'aménagement de parcs et jardins la formation au jardinage et la vente de livres et brochures ; la vente d'animaux domestiques et de tous produits liés a l'animalerie.
La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements de meme nature, la participation de ia Société par tous autres moyens, sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou a tout autre obiet similaire ou connexe.
La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement
- L'achat, la vente, la production de fleurs, plantes, végétaux, de tous articles, matériels et matériaux se rapportant aux jardins, a la maison et aux loisirs : l'aménagement de parcs et jardins la formation au jardinage et la vente de livres et brochures ; la vente d'animaux domestiques et de tous produits liés a l'animalerie.
La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous fonds ou établissements de meme nature, la participation de ia Société par tous autres moyens, sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou a tout autre obiet similaire ou connexe.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de :"JARDINS-PASSION"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des' mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du Capital Social.
La société prend la dénomination de :"JARDINS-PASSION"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des' mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du Capital Social.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 76230 BOISGUILLAUME, route de Neufch&tel, no 3723
Le siége social est fixé a 76230 BOISGUILLAUME, route de Neufch&tel, no 3723
ARTICLE 5
DUREE
I - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.
II - Un an, au moins, avant la date d'expiration de la société Ia Gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du Capital Social'représenté par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure a la gérance par lettre commandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter 'les associés et de provoquer une décision de leur part 'sur la question.
I - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.
II - Un an, au moins, avant la date d'expiration de la société Ia Gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
Faute par la Gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du Capital Social'représenté par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure a la gérance par lettre commandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter 'les associés et de provoquer une décision de leur part 'sur la question.
ARTICLE 6
CAPITAL SOCIAL - APPORTS ET PARTS
A l'origine, les apports suivants ont été faits pour constituer le capital d'origine de la société
Monsieur Thierry CLAVIER la somme de dix huit mille francs 18.000 F
Monsieur Henri ZACCONI
5.000 F la somme de cinq mille francs
- Madame Sylviane.ZACCONI 5.000 F la somme de cing mille francs
- Monsieur Patrick AMIET la somme de huit mille francs 8.000 F - Madame Sylvie AMIET 12.000 F la somme de douze mille francs
Madame Yvonne AMIET 2000 F la somme de deux mille francs
Soit au TOTAL la somme de cinquante mille francs 50.000 E
Laquelle somme de cinquante,mille francs a été déposée par les Associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia Société en formation a la Banque BRED, rue Jeanne d' Arc a 76000 ROUEN.
Les apports ci-dessus définis constituent le capital social d'origine fixé a la somme de 50.000 F.
Il est,divisé en cinq, cent parts intégralement libérées, souscrites en numéraire attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports.
Du fait des cessions de parts intervenues et du décés de Monsieur Henri ZACCONI, la répartition de ces 500 parts au 15 juin 2001 était la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts 50 parts Madame Sylviane ZACCONI Madame Sylviane ZACCONI 50 parts 120 parts Madame Sylvie AMIET Madame Yvonne AMIET 20 parts
Pour les besoins de la conversion du capitai de la société en euro, il a été procédé a une augmentation de capital par apports de créances en comptes courants détenus par les associés.
Les apports ont été faits en proportion de la quote-part de capital détenue, soit :
Monsieur Patrick AMIET 1287,81 F Madame Sylviane ZACCONI 495,31 F
Madame Sylvie AMIET 594,37 F : Madame Yvonne AMIET 99,07 F
Soit un total de 2476,56 francs qui porte le capital social a 52.476,56 francs converti en euro a la somme de 8000 €
Le nombre de parts sociales est donc resté de 500 et il reste réparti dans ies mémes proportions apres cette opération. Cette répartition est la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame SyIviane ZACCONI 50 parts Madame Sylvie AMIET 120 parts Madame Yvonne AMIET 20 parts
La valeur nominale de chaque part est fixée à 16 €.
Par assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004, il a été constaté la cession de 20 parts sociales de Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET.
D'autre part, le décés de Madame Sylviane zACCONI a eu pour conséquence de transférer les 100 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société JardinsPassion en faveur de son héritiére : Madame Sylvie AMIET.
La nouvelle répartition des parts. sociales .de la.SARL.JARDINS PASSION
est donc la suivante :
280 parts Monsieur Patrick AMIET Madame Sylvie AMIET 220 parts
La totalité du capital étant composée de 5oo parts d'une valeur nominale unitaire de 16 €.
ARTICLE Z
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le Capital Social peut étre augmenté ou réduit d'un commun accord entre les associés. Il'ne pourra, en aucun cas, etre réduit au- dessous du minimum fixé par la loi.
En cas d'adionction d'associés, les statuts seront modifiés en conséguence pour y inclure notamment l'indication des majorités reguises pour la validité des décisions a prendre.
A l'origine, les apports suivants ont été faits pour constituer le capital d'origine de la société
Monsieur Thierry CLAVIER la somme de dix huit mille francs 18.000 F
Monsieur Henri ZACCONI
5.000 F la somme de cinq mille francs
- Madame Sylviane.ZACCONI 5.000 F la somme de cing mille francs
- Monsieur Patrick AMIET la somme de huit mille francs 8.000 F - Madame Sylvie AMIET 12.000 F la somme de douze mille francs
Madame Yvonne AMIET 2000 F la somme de deux mille francs
Soit au TOTAL la somme de cinquante mille francs 50.000 E
Laquelle somme de cinquante,mille francs a été déposée par les Associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia Société en formation a la Banque BRED, rue Jeanne d' Arc a 76000 ROUEN.
Les apports ci-dessus définis constituent le capital social d'origine fixé a la somme de 50.000 F.
Il est,divisé en cinq, cent parts intégralement libérées, souscrites en numéraire attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports.
Du fait des cessions de parts intervenues et du décés de Monsieur Henri ZACCONI, la répartition de ces 500 parts au 15 juin 2001 était la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts 50 parts Madame Sylviane ZACCONI Madame Sylviane ZACCONI 50 parts 120 parts Madame Sylvie AMIET Madame Yvonne AMIET 20 parts
Pour les besoins de la conversion du capitai de la société en euro, il a été procédé a une augmentation de capital par apports de créances en comptes courants détenus par les associés.
Les apports ont été faits en proportion de la quote-part de capital détenue, soit :
Monsieur Patrick AMIET 1287,81 F Madame Sylviane ZACCONI 495,31 F
Madame Sylvie AMIET 594,37 F : Madame Yvonne AMIET 99,07 F
Soit un total de 2476,56 francs qui porte le capital social a 52.476,56 francs converti en euro a la somme de 8000 €
Le nombre de parts sociales est donc resté de 500 et il reste réparti dans ies mémes proportions apres cette opération. Cette répartition est la suivante :
Monsieur Patrick AMIET 260 parts Madame Sylviane ZACCONI 50 parts Madame SyIviane ZACCONI 50 parts Madame Sylvie AMIET 120 parts Madame Yvonne AMIET 20 parts
La valeur nominale de chaque part est fixée à 16 €.
Par assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004, il a été constaté la cession de 20 parts sociales de Madame Yvonne AMIET en faveur de Monsieur Patrick AMIET.
D'autre part, le décés de Madame Sylviane zACCONI a eu pour conséquence de transférer les 100 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société JardinsPassion en faveur de son héritiére : Madame Sylvie AMIET.
La nouvelle répartition des parts. sociales .de la.SARL.JARDINS PASSION
est donc la suivante :
280 parts Monsieur Patrick AMIET Madame Sylvie AMIET 220 parts
La totalité du capital étant composée de 5oo parts d'une valeur nominale unitaire de 16 €.
ARTICLE Z
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le Capital Social peut étre augmenté ou réduit d'un commun accord entre les associés. Il'ne pourra, en aucun cas, etre réduit au- dessous du minimum fixé par la loi.
En cas d'adionction d'associés, les statuts seront modifiés en conséguence pour y inclure notamment l'indication des majorités reguises pour la validité des décisions a prendre.
ARTICLE 8
REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par une seule et meme personne nommée d'accord entre eux .ou, a' défaut, . par,le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requete
: de la partie la plus diligente.
Chaque part d'associé donne droit a une part dans la propriété de l'actif social proportionnelle au montant de la yaleur de l'ensemble des parts existantes ainsi gu'a une part dans les bénéfices et a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par une seule et meme personne nommée d'accord entre eux .ou, a' défaut, . par,le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requete
: de la partie la plus diligente.
Chaque part d'associé donne droit a une part dans la propriété de l'actif social proportionnelle au montant de la yaleur de l'ensemble des parts existantes ainsi gu'a une part dans les bénéfices et a une voix dans tous les votes et délibérations.
ARTICLE 9
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
La cession des parts,sociales doit etre constatée par écrit Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou 'acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles entre conjoints ascendants et descendants ou a des tiers étrangers a la société gu'avec lé consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Il en est de méme en cas de transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'apport de biens communs ou d'acguisition des parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.
Cette qualité est également reconnue par la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si 'cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.
Lors de la délibération sur l'agrément..ou..l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
La cession des parts,sociales doit etre constatée par écrit Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou 'acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles entre conjoints ascendants et descendants ou a des tiers étrangers a la société gu'avec lé consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Il en est de méme en cas de transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'apport de biens communs ou d'acguisition des parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.
Cette qualité est également reconnue par la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si 'cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.
Lors de la délibération sur l'agrément..ou..l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE 10
NANTISSEMENT DES.PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts, sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande,, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de. l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts, sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande,, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de. l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ARTICLE 11
INTERDICTION FAILLITE DECES D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des Associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des Associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.
ARTICLE 12
COMPTE COURANT
Les associés pourront verser en compte courant les sommes nécessaires en vue d'assurer la trésorerie de la Société.
Les sommes seront productives d'un intéret égal au taux défini par l'Assemblée des associés, les intéréts dus pourront etre prélevés chaque année.
Les associés pourront verser en compte courant les sommes nécessaires en vue d'assurer la trésorerie de la Société.
Les sommes seront productives d'un intéret égal au taux défini par l'Assemblée des associés, les intéréts dus pourront etre prélevés chaque année.
ARTICLE 13
NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants,autres, que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants,autres, que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
ARTICLE 14
POUVOIRS DES GERANTS
Dans ses rapports avec les associés, la. gérance engage,la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du 'gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il' ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans ses rapports avec les associés, la. gérance engage,la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du 'gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il' ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 15
REMUNERATION DES GERANTS
A titre de rémunération de leurs fonctions et en raison de leur responsabilité, les gérants ont droit a un traitement fixe mensuel ainsi. qu'au remboursement de, .leurs frais de déplacement, de représentation et de mission sur présentation de justificatifs.
La rémunération des gérants est fixée par décision ordinaire des associés.
A titre de rémunération de leurs fonctions et en raison de leur responsabilité, les gérants ont droit a un traitement fixe mensuel ainsi. qu'au remboursement de, .leurs frais de déplacement, de représentation et de mission sur présentation de justificatifs.
La rémunération des gérants est fixée par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 16
RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personneile ni solidaire relativement aux engagements..de Jla société. Leur responsabilité personnelle ne sera engagée gu'en cas de faute lourde ou s'ils agissent au-deia des pouvoirs qui leur sont conférés ou en violation des statuts ou en infraction'des dispositions de la loi.
Les gérants ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personneile ni solidaire relativement aux engagements..de Jla société. Leur responsabilité personnelle ne sera engagée gu'en cas de faute lourde ou s'ils agissent au-deia des pouvoirs qui leur sont conférés ou en violation des statuts ou en infraction'des dispositions de la loi.
ARTICLE 17
DECISIONS COLLECTIVES DES.ASSOCIES
A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les décisions sont gualifiées d'extraordinaires et doivent etre décidées a la majorité des trois quarts des parts sociales lorsqu'elles ont pour objet les modifications des statuts et la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social.
Chaque associé a Ie droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal'a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la 'société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés .juridiguement incapables peuvent participer au vote meme s'lls ne sont pas eux-mémes associés.
Les décisions collectives autres gue celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés a l'initiative 'des gérants 'ou de l'un deux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de guinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de-la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur'vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus, sera considéré conne s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues au présent article selon l'objet de la consultation.
A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les décisions sont gualifiées d'extraordinaires et doivent etre décidées a la majorité des trois quarts des parts sociales lorsqu'elles ont pour objet les modifications des statuts et la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social.
Chaque associé a Ie droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal'a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la 'société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés .juridiguement incapables peuvent participer au vote meme s'lls ne sont pas eux-mémes associés.
Les décisions collectives autres gue celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés a l'initiative 'des gérants 'ou de l'un deux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai minimal de guinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de-la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur'vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus, sera considéré conne s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues au présent article selon l'objet de la consultation.
ARTICLE 18
COMPTES SOCIAUX
Chague année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées par, un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la'majorité des votes émis quel que soit le nornbre des votants.
Chague année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées par, un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la'majorité des votes émis quel que soit le nornbre des votants.
ARTICLE 19
COMMISSAIRE AU COMPTES
Un Commissaire aux. Comptes, sera nommé dans les conditions et avec les,pouvoirs définis par la loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966 et les textes et réglements en vigueur.
Un Commissaire aux. Comptes, sera nommé dans les conditions et avec les,pouvoirs définis par la loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966 et les textes et réglements en vigueur.
ARTICLE 20
EXERCICE - COMPTABILITE
L'année sociale commence le 1er Octobre et finit ie 30 Septembre.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le ou les gérants et sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le déiai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Les documents dans le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée Ordinaire des associés seront déposés en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce pour etre annexé au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'année sociale commence le 1er Octobre et finit ie 30 Septembre.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le ou les gérants et sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le déiai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Les documents dans le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée Ordinaire des associés seront déposés en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce pour etre annexé au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 21
REPARTITION DES BENEFICES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence bénéfice distribuable, l'Assembiée Générale détermine sur d'un proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe,"estattribué aux associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence : de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes, prélevées sur ces' réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont, la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence bénéfice distribuable, l'Assembiée Générale détermine sur d'un proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe,"estattribué aux associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence : de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes, prélevées sur ces' réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont, la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 22
DISSOLUTION - LIQUIDATION - PROROGATION
La société pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation Elle pourra étre prorogée au-dela de son terme prévu a l'article 5 des présénts statuts par décision des associés convogués par la gérance un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société fixée par les statuts.
Si les capitaux propres de la société deviennent inférieur a la moitié du capital social, l'assemblée générale extraordinaire doit décider dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre les pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de dissolution anticipée ou non de la société, la liquidation sera faite par la gérance en exercice avec les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la liguidation du passif. Le produit net de la liguidation sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales.
La société pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation Elle pourra étre prorogée au-dela de son terme prévu a l'article 5 des présénts statuts par décision des associés convogués par la gérance un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société fixée par les statuts.
Si les capitaux propres de la société deviennent inférieur a la moitié du capital social, l'assemblée générale extraordinaire doit décider dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre les pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de dissolution anticipée ou non de la société, la liquidation sera faite par la gérance en exercice avec les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la liguidation du passif. Le produit net de la liguidation sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales.
ARTICLE 23
TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société en nom collectif en commandite simplé ou en commandite par actions, par l'accord unanime des associés.
Au cas ou la société s'adjoindrait d'autres associés, elle pourra se transformer en Société Anonyme, a la majorité requise par la loi.
La société pourra se transformer en société en nom collectif en commandite simplé ou en commandite par actions, par l'accord unanime des associés.
Au cas ou la société s'adjoindrait d'autres associés, elle pourra se transformer en Société Anonyme, a la majorité requise par la loi.
ARTICLE 24
CONTESTATIONS - COMPETENCES
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liguidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domiciie dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du
siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valabiement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liguidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domiciie dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du
siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valabiement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
ARTICLE 25
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Néant
Néant
ARTICLE 26
PUBLICATIONS - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes pour accomplir tous dépôts, publications et formalités exigés par la loi. Les frais afférents aux présentes et a leurs suites seront considérés comme frais de premier établissement et amortis en conséquence.
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siége social de la société avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de ROUEN.
Fait a BQISGUILLAUME Le 20 février 20Q4
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes pour accomplir tous dépôts, publications et formalités exigés par la loi. Les frais afférents aux présentes et a leurs suites seront considérés comme frais de premier établissement et amortis en conséquence.
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siége social de la société avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de ROUEN.
Fait a BQISGUILLAUME Le 20 février 20Q4