Acte du 8 juillet 2022

La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration aux termes d'un acte sous seings privés déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de GRENOBLE en date du 14 juin 1921.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 7 décembre 1999 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2020 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un Conseil d'Administration

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La présente Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'achat, la fabrication et la vente de tous matériaux et de tous objets en général, utilisés dans la

construction et dans toutes entreprises de travaux publics et privés,

L'achat et la vente de tous combustibles solides, liquides, ou gazeux, de carburants et huiles de graissage et de tous appareils nécessaires à leur utilisation,

Le traitement et la transformation de ces matériaux pour les adapter a tous emplois dans la construction et l'entreprise,

L'aménagement et l'exploitation de tous gisements, mines, miniéres et carriéres, en vue de la réalisation des opérations prévues aux deux paragraphes qui précédent,

Accessoirement et pour l'utilisation des produits à fournir par la Société, toutes entreprises de travaux publics et privés,

La location de camion sans chauffeur,

Les transports privés et publics de marchandises

La prestation logistique pour le compte de tiers,

Toute conception, exploitation et production d'électricité issue des énergies renouvelables,

Toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres ayant trait à l'objet ci-dessus défini, lequel objet n'a d'ailleurs pas un caractére limitatif,

La réalisation des opérations mentionnées sous le présent article, par tous moyens et sous toutes formes, notamment sous forme d'apport par tous particuliers ou sociétés a la présente société, ou d'apport par celle-ci à toutes sociétés a constituer ou constituées, en tous pays, moyennant attribution, en représentation de la valeur des biens apportés, soit d'actions ou d'espéces, soit de redevances fixes ou proportionnelles, ou moyennant une part dans les bénéfices ou tous autres avantages,

La participation directe ou indirecte, avec tous particuliers ou sociétés, en tous pays, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social,

La constitution en tous pays de toutes sociétés ayant un objet relatif à celui de la présente société ou pouvant contribuer au développement de cet objet, ainsi que la souscription en espéces aux actions de

toutes sociétés créées ou a créer, en tous pays, ayant un but analogue.

La présente société a pour dénomination sociale : < sAMsE >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme > (ou des initiales < SA >), et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 2 rue Raymond Pitet - 38100 GRENOBLE.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Conseil d'Administration, sous-réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est habilité a

modifier les statuts en conséquence et a procéder aux formalités de publicité et de dépt qui en

résultent a la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut créer, transférer et supprimer, en France et a l'étranger, tous établissements, agences, usines, succursales, bureaux et dépts partout oû il le jugera utile.

La durée de la Société a été prorogée pour une durée de 99 années a compter du 14 février 2000, soit

jusqu'au 14 février 2099 par décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 1999.

Le capital social, fixé à 1 million de francs par l'Assemblée Générale constitutive du 14 février 1920 ;

a été successivement porté à 2 millions de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 1921 ;

à 4 millions de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 1925 ; a 10 millions de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 1947 ; à 40 millions de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 1949 ; à 60 millions de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1956 ; a 80 millions par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1959 ;

a 120 millions de francs par décision du Conseil du 24 octobre 1959 ; à 150 millions par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1962 (un million cinq cent mille nouveaux francs) ; à 2 000 000 de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 1966 ;

à 2 500 000 Francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 1968 ; a 3 000 000 de francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 1969 ; à 3 100 000 francs par décision du Conseil d'Administration du 20 septembre 1973 (réservée à la participation des travailleurs, résultats ex 1972) : a 4 240 000 francs par décision du Conseil d'Administration du 2 septembre 1974 (dont 80 000 Francs réservés à la participation des travailleurs résultats ex 1973) :

a 4 470 000 francs par décision du Conseil d'Administration du 24 juin 1975 réservée a la participation des travailleurs (résultats ex 1974) ; a 6 040 000 francs par décision du Conseil d'Administration du 25 juin 1976 (dont 60 000 francs réservés à la participation des travailleurs résultats ex 1975) : a 6 180 000 francs par décision du Conseil d'Administration du 25 juin 1977 réservée a la participation des travailleurs (résultats ex 1976) : a 6 390 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 25 juin 1979 réservée à la participation des travailleurs (résultats ex 1978) : a 6 678 000 francs par décision du Conseil d'Administration du 23 juin 1980 réservée à la participation des travailleurs (résultats ex 1979) : a 8 904 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 23 juin 1980 par incorporation de réserves ; à 9 171 100 francs suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 iuin 1981 :

a 9 450 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 22 juin 1981 ; a 9 696 100 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 25 juin 1982 ; à 9 698 700 francs suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1982 ; a 9 800 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 6 juin 1983 ; a 11 858 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 19 septembre 1983 (980 000 francs en numéraire et 1 078 000 francs par incorporation de réserves) : 12 100 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 21 juin 1985 réservée à la participation des travailleurs (résultats ex 1984) : à 12 242 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 23 juin 1986 réservée à la participation des travailleurs (résultat ex 1985) : a 12 319 300 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 26 janvier 1987 ; à 12 380 000 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 23 juin 1987 réservée à la participation des travailleurs (résultats ex 1986) :

à 12 519 300 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 25 janvier 1988 ; a 12 845 400 francs suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1988 : (suivant acte sous seing privé en date du 11 mai 1988, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1988, il a été apporté par Initiative et Finance 1 365 actions de la société G.Christaud, société anonyme au capital de 1 410 000 francs dont le siége social est a Echirolles, 3, rue Ferdinand Pelloutier, immatriculée au RCS de Grenoble 5 sous le numéro 061 501 615, moyennant la valeur unitaire de 2 915 Francs, soit une valeur globale de 3 979 975 Francs. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à l'apporteur 3 261 actions nouvelles de 100 francs chacune représentant une valeur nominale de 326 100 francs) : a 13 026 500 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 27 juin 1988 réservés à la participation des travailleurs (résultats ex 1987) : à 15 121 300 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 27 juin 1988 (exercice du droit de souscription OBSA) ;

à 15 598 800 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 27 janvier 1989 (exercice

du droit de souscription OBSA) ; à 16 801 100 francs suivant décision du Conseil d'Administration du 29 janvier 1990 (exercice du droit de souscription OBSA) :

suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 7 décembre 1999 et suite à l'apport fusion de la société Mateco, le capital a été augmenté d'une somme de 9 850 francs par la création de 197 actions de 50 francs chacune de nominal, entiérement libérées ; Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 832 666,5266 francs par incorporation de réserves. Cette augmentation de capital a été réalisée par la voie d'élévation du mont ant nominal

des actions préalablement à la conversion du capital en euros, par conversion de la valeur nominale des 336 219 actions de 50 francs a 8 Euros, aprés arrondissement à l'Euro supérieur. Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2001, le montant nominal des actions a été divisé par 4 pour le réduire de 8 Euros a 2 Euros et multiplier par 4 le nombre des

actions composant le capital social. Le nombre d'actions nouvelles à émettre s'éléve a 1 344 876 actions de 2 Euros de nominal chacune. Aux termes des décisions du Directoire du 6 septembre 2001, il a été procédé à une augmentation du capital social d'une somme de VINGT ET UN MILLE DEUX (21 002) Euros par émission de DlX MILLE CINQ CENT UNE (10 501) actions nouvelles de 2 Euros de nominal

chacune souscrites au prix unitaire de 73,20 Euros, soit avec prime d'émission incluse de 71,20 Euros.

Aux termes des décisions du Directoire du 8 septembre 2003, il a été procédé a une augmentation du capital social d'une somme de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT (89 48O) euros par émission de QUARANTE QUATRE MILLE SEPT CENT QUARANTE (44 740) actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune. Aux termes des décisions du Directoire du 19 Décembre 2003, il a été procédé a une augmentation du capital social d'une somme de TROIS CENT VINGT DEUX MILLE (322 000) euros

par émission de CENT SOIXANTE ET UN MILLE (161 000) actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 23 décembre 2004, a décidé la fusion absorption de la société SAM et l'augmentation du capital a concurrence de MILLE DEUX CENT

QUATRE VINGT SEIZE (1 296) euros par la création de 648 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune au titre de la rémunération du patrimoine transmis par la société SAM. Aux termes des décisions du Directoire du 13 février 2006, il a été procédé à une augmentation

du capital social d'une somme de CINQUANTE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX (50 582) euros par émission de VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE (25 291) actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune. Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2006, le montant

nominal des actions a été divisé par 2 pour le réduire de 2 euros a 1 euro et le nombre des actions composant le capital social a été multiplié par 2. Le nombre d'actions nouvelles à émettre s'éléve a 1 587 056 actions de 1 euro de nominal chacune. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 juillet 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 198 584 euros au moyen de l'apport de 2 247 actions de la société Ets Henry, consenti par la société Redwood Development et rémunéré par 198 584 actions nouvelles émises avec prime. Aux termes des décisions du Directoire du 30 décembre 2008, il a été procédé à une augmentation du capital social d'une somme de quinze mille six cent cinquante (15 650) euros par émission de quinze mille six cent cinquante (15 650) actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune.

Aux termes des décisions du Directoire du 31 décembre 2009, il a été procédé a une augmentation du capital social d'une somme de CINQUANTE TROIS MILLE SEPT CENT QUARANTE ET UN (53 741) euros par émission de CINQUANTE TROIS MILLE SEPT CENT QUARANTE ET UNE (53 741) actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune. Aux termes des décisions du Directoire du 25 août 2010, il a été procédé à une augmentation du capital social d'une somme de QUINZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (15 997)

Euros par émission de QUINZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (15 997) actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune.

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 3 458 084 EUROS

Le capital social est fixé à la somme de trois millions quatre cent cinquante-huit mille quatre-vingt- quatre euros (3 458 084 euros).

ll est divisé en trois millions quatre cent cinquante-huit mille quatre-vingt-quatre (3 458 084) actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins

que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4 Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le versement initial ne peut étre inférieur lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale

des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.

Le versement du surplus est appelé par le Conseil d'Administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.

L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 365 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas oû la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte individuel au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout

moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées générales d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés. La Société, aprés avoir suivi la procédure décrite ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mémes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient étre

inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent étre cédés par celle-ci, méme à titre gratuit, sous peine de sanctions pénales.

1o.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont

représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

10.2. Le droit de vote attaché a une action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.

Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées générales et son droit de vote ne peut jamais étre totalement supprimé. L'usufruitier, quant à lui, ne peut pas étre privé du droit de voter les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article 10.2, lorsque des actions démembrées font l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code général des impts réguliérement notifié à la Société comme il est dit à l'alinéa 1 du présent article 10.2, le droit de vote aux Assemblées générales appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat oû il appartient à l'usufruitier.

10.3. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

11.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce

et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

11.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la Société ou par des intermédiaires financiers.

11.3. Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, sont librement cessibles.

Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

12.1. Chacune des actions donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

12.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les

actions de la Société seront admises a la négociation sur un marché réglementé ou sur un systéme multilatéral de négociation organisé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à

la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un méme actionnaire.

Ce droit est également conféré, dés leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires.

12.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les

actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

12.5. Indépendamment des régles propres au franchissement de seuil applicable au marché sur lequel les actions de la Société sont admises a la négociation, toute personne, physique ou morale, qui vient a détenir, directement ou indirectement un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accés à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 % ou à un multiple de cette fraction, est tenue d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement de ce seuil.

A défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l'alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû étre déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, si a l'occasion

d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant

ensemble 1% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée.

Toute personne, physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnés ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil mentionné au premier alinéa.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix-huit membres, sous

réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le nombre des membres représentant les salariés est égal à un si le nombre de membres visés par les articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est inférieur ou égal à douze au moment de la désignation dudit membre et à deux si ce nombre est supérieur à douze. Le membre représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Economique.

Lorsque deux membres sont désignés, ceux-ci doivent étre de sexe différent. Les dispositions du présent

paragraphe cesseront de s'appliquer lorsqu'a la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables a la nomination de membres du Conseil d'Administration représentant les salariés

étant précisé que le mandat de tout membre représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant atteint l'age de quatre-vingt-cinq (85) ans ne pourra étre supérieur au tiers des membres du Conseil d'Administration en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus agé des membres du Conseil d'Administration, le Président excepté, cesse d'exercer ses fonctions a l'issue de la prochaine Assemblée.

Chaque membre du Conseil d'Administration doit étre propriétaire d'au moins dix (10) actions, a l'exception des cas prévus par le Code de commerce.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil d'Administration n'est pas propriétaire du nombre

d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office

s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois (3) mois.

Par exception aux dispositions qui précédent, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Par exception et pour la premiére période de trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premiéres périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la premiére période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, actionnaires ou non de la société. Dans ce dernier cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il

était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siége(s) d'administrateur et lorsque le

nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois étre réduit au- dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois a compter du jour ou s'est produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration doivent étre soumises à la

ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal (actuellement trois (3)) les

administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Le Conseil peut également désigner un ou deux Vice-Présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus &gé. A défaut,

Ie Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de

son Président. En outre, le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux

(2) mois, le tiers au moins de ses membres, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement, dans un délai raisonnable.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément a la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé

de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite

de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis a leur examen.

Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.

Le Conseil d'Administration peut, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

18.1. Modalités d'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre

personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'a décision contraire, prise dans les mémes conditions que l'option initiale.

18.2. Direction Générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination.

Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-cinq (65) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Directeur Général ne pourra prendre aucune des décisions listées dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration, sans avoir obtenu au préalable l'accord du Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

18.3. Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil

d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux délégués parmi les administrateurs ou non et leur nombre ne peut pas dépasser cinq.

La limite d'àge est fixée à soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux

délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général, et a titre de mesure d'ordre intérieur, inopposable aux tiers, des mémes limitations de pouvoir lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

19.1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération de leur mandat, une

somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

19.2. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

19.3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans

les conditions autorisées par la loi.

Au cours de la vie sociale, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article

Les censeurs peuvent étre révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décés ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux

mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était

censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'Administration. Les censeurs exercent auprés de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

faire part d'observations au Conseil d'Administration, demander à prendre connaissance, au siége de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux,

solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprés de la Direction Générale de la Société,

étre amenés, a la demande du Conseil d'Administration, à présenter à l'Assemblée Générale des

actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs devront étre convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration au méme titre que les administrateurs.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du

Conseil d'Administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d'Administration.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation.

Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant

ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints,

ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires

aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Si l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Directeur général dûment appelé. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revétent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés a l'Assemblée.

Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal

habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en euvre dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée dans les mémes formes que la premiére et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, a laquelle peuvent étre envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, ainsi que le comité social et économique, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au troisiéme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Le comité social et économique peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont

envoyées au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée Générale. Il peut leur apporter une réponse commune dés lors qu'elles présentent le méme contenu. La réponse a une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dés lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses

Tout actionnaire à le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septiéme alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxiéme jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les

comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné a l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées a l'article R. 225-85, Il du Code de commerce.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systéme multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir a son mandant les informations prévues à l'article L. 225- 106-1 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant

des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et délais fixés par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour étre pris en compte.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les membres du comité social et économique, désignés par le comité social et économique dans les

conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formules de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président le plus agé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant,

tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

27.1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Par ailleurs, le formulaire ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sera retraité du quorum conformément aux dispositions Iégales.

27.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve du droit de vote double fixé à l'article 12.2 des présents statuts.

Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé, conformément aux stipulations visées a l'article 10.2 ci-avant.

Si des actions font l'objet d'un gage, le droit de vote est exercé par le titulaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteur le certificat d'immobilisation des actions délivré par le teneur du compte.

27.3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Ioi et les réglements.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme

convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée Générale peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une

de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls

propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés

possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée Générale peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des

sûretés consenties par elle.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion qui contiendra les indications fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration établit également le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui contiendra les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier les comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par loi.

Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et des actionnaires dans les

conditions et délais légaux et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés avoir approuvé les comptes de l'exercice et déterminé le montant du bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale peut déterminer le montant des dividendes que la Société peut distribuer. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour etre

imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes

de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la méme facon, l'Assemblée ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L 232-12 du Code de commerce, pourra accorder a chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'ofre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'Administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions légales et statutaires, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur

au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de cette transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. Ces conditions ne sont pas requises en cas de transformation en société en nom collectif.

La décision de transformation est prise sur rapports du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester notamment que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société d'une autre forme est décidée, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision

judiciaire à la demande d'un tiers, soit par une déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces

dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit

entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts certifiés conforme, Le Président Directeur Général