IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Acte du 21 janvier 2013
Début de l'acte
'RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Zae du Laugier 97215 Riviére-salée
V/REF : N/REF : 96 B 803 / 2013-A-223
Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE FORT-DE-FRANCE certifie qu'il a recu le 21/01/2013,
P.V. d'assemblée extraordinaire du 24/11/2012
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Zae du Laugier 97215 Riviére-salée
V/REF : N/REF : 96 B 803 / 2013-A-223
Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE FORT-DE-FRANCE certifie qu'il a recu le 21/01/2013,
P.V. d'assemblée extraordinaire du 24/11/2012
Statuts
Concernant la société
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Société par actions simplifiée Zae du Laugier 97215 Riviere-salée
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-223 ie 21/01/2013
R.C.S. FORT DE FRANCE TMC 409 212 131 (96 B 803)
Fait & FORT-DE-FRANCE le 21/01/2013.
LE GREFFIER
ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE
97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Zae du Laugier 97215 Riviere-salée
Date Chrono : 21/01/2013
Type de document : PV d'assemblée extraordinaire
N° de Gestion : 96 B 803
N° de dép6t : 2013A223
Siren : 409 212 131
*GED00037139*
ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Zae du Laugier 97215 Riviére-salée
Date Chrono : 21/01/2013
Type de document : Statuts
N° de Gestion : 96 B 803
N° de dép6t : 2013A223
Siren : 409 212 131
*GED00037140*
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Société par Actions Simplifiée
au capital de 68 600 euros CENT 172 Siege social : ZAE du Laugier HE DET ENTAFPI 97215 Riviere - Salée 409212131 RCS Fort-de-France RISES PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24/11/2012
Le vingt-quatre novembre deux mille douze, a neuf heure, les associés de la Société IRRIGATION SYSTEME CARAIBES se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Président. Chaque associé a été convoqué par lettre simple en date du 06/11/2012. Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés. Mme Catherine CLAVIER préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société. M. Laurent CLAVIER présents et acceptant, représentant lui-méme le plus grand nombre de. voix, est appelés comme scrutateur. Mademoiselle Zoé CLAVIER est appelée comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, possedent 3 420 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote. Le Président constate que l'assemblée générale, régulirement constituée, peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés : - la feuille de présence a l'assemblée ; - les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; - le rapport du Président ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Président a l'assemblée ; Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la ioi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au sige social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Augmentation du capital social en numéraire. - Suppression du droit préférentiel de souscription au proft d'une personne dénommée. - Transfert du siege social - Modification corrélative des statuts. Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président décide, sous la condition de l'adoption de la deuxieme résoiution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 12 000 euros pour le porter de 68 600 euros a 80 600 euros, par émission au pair de 600 actions de 20 euros chacune, a libérer en
numéraire. Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription. Les souscriptions et les versements seront recus au sige social au plus tard le 14/12/2012. Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans les huit jours de leur réception a la Banque Crédit Mutuel Riviere Salée, Quartier La Laugier 97215 RIVIERE- SALEE. Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Président, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelles a : Mme Francoise LAGILLE. 44, rue de Ludes 51100 REIMS pour la totalité des 600 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Société par actions simplifiée Zae du Laugier 97215 Riviere-salée
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-223 ie 21/01/2013
R.C.S. FORT DE FRANCE TMC 409 212 131 (96 B 803)
Fait & FORT-DE-FRANCE le 21/01/2013.
LE GREFFIER
ENVOI EN GED
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97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Zae du Laugier 97215 Riviere-salée
Date Chrono : 21/01/2013
Type de document : PV d'assemblée extraordinaire
N° de Gestion : 96 B 803
N° de dép6t : 2013A223
Siren : 409 212 131
*GED00037139*
ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Zae du Laugier 97215 Riviére-salée
Date Chrono : 21/01/2013
Type de document : Statuts
N° de Gestion : 96 B 803
N° de dép6t : 2013A223
Siren : 409 212 131
*GED00037140*
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Société par Actions Simplifiée
au capital de 68 600 euros CENT 172 Siege social : ZAE du Laugier HE DET ENTAFPI 97215 Riviere - Salée 409212131 RCS Fort-de-France RISES PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24/11/2012
Le vingt-quatre novembre deux mille douze, a neuf heure, les associés de la Société IRRIGATION SYSTEME CARAIBES se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Président. Chaque associé a été convoqué par lettre simple en date du 06/11/2012. Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés. Mme Catherine CLAVIER préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société. M. Laurent CLAVIER présents et acceptant, représentant lui-méme le plus grand nombre de. voix, est appelés comme scrutateur. Mademoiselle Zoé CLAVIER est appelée comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, possedent 3 420 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote. Le Président constate que l'assemblée générale, régulirement constituée, peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés : - la feuille de présence a l'assemblée ; - les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; - le rapport du Président ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Président a l'assemblée ; Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la ioi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au sige social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Augmentation du capital social en numéraire. - Suppression du droit préférentiel de souscription au proft d'une personne dénommée. - Transfert du siege social - Modification corrélative des statuts. Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président décide, sous la condition de l'adoption de la deuxieme résoiution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital de 12 000 euros pour le porter de 68 600 euros a 80 600 euros, par émission au pair de 600 actions de 20 euros chacune, a libérer en
numéraire. Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription. Les souscriptions et les versements seront recus au sige social au plus tard le 14/12/2012. Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés dans les huit jours de leur réception a la Banque Crédit Mutuel Riviere Salée, Quartier La Laugier 97215 RIVIERE- SALEE. Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Président, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des actions nouvelles a : Mme Francoise LAGILLE. 44, rue de Ludes 51100 REIMS pour la totalité des 600 actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale autorise le Président a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de transférer le siege social de Z.A.E du Laugier Voie Isole Norbert 97215 Riviere-Salée a Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le Vauclin, a compter du 01/12/2012.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article N° 3 des statuts :
< ARTICLE N° 4 - Siege sociaI
Le sige social est fixé a Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le Vauclin>
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
< ARTICLE N° 4 - Siege sociaI
Le sige social est fixé a Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le Vauclin>
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour procéder, dans un délai de 20 jours, compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés, a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d'actions par compensation et prendre toutes mesures pour a la réalisation définitive de cette augmentation de capital ;
L'assemblée générale extraordinaire délgue également tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 09H30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau. Le Président de l'assemblée Mme Catherine CLAVIER
Le Secrétaire Le Scrutateurs Mlle Zoé CLAVIER M.Laurent CLAVIER
Enregistré a : S.I.E. DE FORT DE FRANCE - POLE ENREGISTREMENT Le 21/12/2012 Bordereau n*2012/1 695 Case n°15
Enregistrement : 375€ Ext 14599 Penalites : Total liquide :trois cent soixante-quinze euros Montant requ : trois cent soixante-quinze euros Le Contrôleur des impôts
DONATIEN
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Société par Action Simplifiée au capital de 80 600 euros Siege social : Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le VAUCLIN
409212131 RCS FORT-DE-FRANCE
STATUTS
Mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire
Du 24 novembre 2012
(Transfert de siege - Augmentation du capital)
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Société par Action Simplifiée au capital de 80 600 euros Sige social : Zone d'Activité Agricole Sigy Route du stade 97280 Le VAUCLIN 409212131 RCS FORT-DE-FRANCE
STATUTS
L'assemblée générale extraordinaire délgue également tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 09H30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau. Le Président de l'assemblée Mme Catherine CLAVIER
Le Secrétaire Le Scrutateurs Mlle Zoé CLAVIER M.Laurent CLAVIER
Enregistré a : S.I.E. DE FORT DE FRANCE - POLE ENREGISTREMENT Le 21/12/2012 Bordereau n*2012/1 695 Case n°15
Enregistrement : 375€ Ext 14599 Penalites : Total liquide :trois cent soixante-quinze euros Montant requ : trois cent soixante-quinze euros Le Contrôleur des impôts
DONATIEN
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Société par Action Simplifiée au capital de 80 600 euros Siege social : Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le VAUCLIN
409212131 RCS FORT-DE-FRANCE
STATUTS
Mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire
Du 24 novembre 2012
(Transfert de siege - Augmentation du capital)
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Société par Action Simplifiée au capital de 80 600 euros Sige social : Zone d'Activité Agricole Sigy Route du stade 97280 Le VAUCLIN 409212131 RCS FORT-DE-FRANCE
STATUTS
TITRE - 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE SIEGE - OBJET - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du Onze Juin deux mille quatre, à RiviereSalée enregistré a Trinité le 09 septembre 1996 - volume 3 -folio 19 - bordereau 127.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25/05/2010, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre I1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 1 - Forme La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du Onze Juin deux mille quatre, à RiviereSalée enregistré a Trinité le 09 septembre 1996 - volume 3 -folio 19 - bordereau 127.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25/05/2010, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre I1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société reste :
Irrigation Systéme Caraibes - ISC
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Irrigation Systéme Caraibes - ISC
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social reste fixé :
Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le VAUCLIN ARTICLE 4- Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La fabrication, la conception, la construction, la mise en place, l'entretien d'unités d'irrigation destinées plus particuliérement a l'agriculture. La conception, la construction, la réalisation de serres de tous types.
En complément et a titre accessoire aux activités ci-dessous : Le forage et l'assainissement, le traitement des eaux, le négoce et l'entretien de piscines et accessoires, l'entretien d'espaces verts, parc et jardins, le négoce et l'entretien de matérie! roulant.
La fabrication, la conception, la distribution, vente en gros, demi-gros et/ou détail, l'importation, l'exportation, la représentation, le transit, le transport de tous articles, produits, marchandises, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance se rapportant aux activités ci-dessus.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - ia prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Zone d'Activité Agricole Sigy Route du Stade 97280 Le VAUCLIN ARTICLE 4- Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La fabrication, la conception, la construction, la mise en place, l'entretien d'unités d'irrigation destinées plus particuliérement a l'agriculture. La conception, la construction, la réalisation de serres de tous types.
En complément et a titre accessoire aux activités ci-dessous : Le forage et l'assainissement, le traitement des eaux, le négoce et l'entretien de piscines et accessoires, l'entretien d'espaces verts, parc et jardins, le négoce et l'entretien de matérie! roulant.
La fabrication, la conception, la distribution, vente en gros, demi-gros et/ou détail, l'importation, l'exportation, la représentation, le transit, le transport de tous articles, produits, marchandises, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance se rapportant aux activités ci-dessus.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - ia prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 01 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
TITRE - II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7. - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été consenti les apports suivants : - apports en numéraire a concurrence d'une somme de 7 622,45 euros.
Le 23/08/2000 est intervenue une augmentation de capital 60 977.55 euros 39 377.55 euros par incorporation de réserves et création de parts nouvelles attribuées gratuitement aux associés et
d'une augmentation en numéraire de 21 600 euros Le tout faisant suite a une cession de parts sociales intervenue le 21/07/2000
Le 24/11/2012 augmentation de capital de 12 000 € en numéraire.
Le 23/08/2000 est intervenue une augmentation de capital 60 977.55 euros 39 377.55 euros par incorporation de réserves et création de parts nouvelles attribuées gratuitement aux associés et
d'une augmentation en numéraire de 21 600 euros Le tout faisant suite a une cession de parts sociales intervenue le 21/07/2000
Le 24/11/2012 augmentation de capital de 12 000 € en numéraire.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fi xé à la somme de 80 600 euros, divisé en 4 030 actions de 20 euros, et de méme catégorie.
ARTICLE 9 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en
. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président.
Elies sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président.
Elies sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
1'Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la ioi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'énission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres dannant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE - II
ACTIONS
ARTICLE 11 - Indivisibilité des actions - Usufruit
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus dili gent. 2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, ies titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées généraies. 4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de
leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix f xé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par ia prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix f xé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par ia prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobiliéres
Si la société ne procde pas à une offre au public, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominati ves. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes, sur un registre tenu par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 14 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fxées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fi xée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE - /V
CESSION - TRANSMISSION D'ACTIONS
TITRE - /V
CESSION - TRANSMISSION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, ies soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé qu'aprês justification par le cédant des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
ARTICLE 17 - Préemption
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus. 1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés. 2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée. Sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 'Agrément' des statuts. 3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois
au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir. 4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément ci-apres. 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir. 4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément ci-apres. 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ARTICLE 18 - Agrément des cessions
1 . Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la coliectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote 2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, ies noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. 3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit &tre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité. 6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 19 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au membre du Président dans un délai de soixante jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrôle. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article Exclusion d'un associé. 2. Dans le délai de soixante jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, ia Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au membre du Président dans un délai de soixante jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrôle. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article Exclusion d'un associé. 2. Dans le délai de soixante jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, ia Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 20 - Restrictions à la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 21 - Décés d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés (ou par toute personne physique (ou morale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts) au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés.
ARTICLE 22 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation .judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative Cas d'exclusion L'Article Exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix
cC Zc
des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ou de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner ie ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiati ve du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut. a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Exclusion facultative Cas d'exclusion L'Article Exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix
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des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ou de l'associé le plus diligent.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner ie ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiati ve du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut. a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 23 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles Inaliénabilité des actions à Modifications dans le contrôle d'un associé des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE - V
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 24 - Président de la société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Durée des fonctions Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Révocation. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision coliective unanime des actionnaires. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution du Président, personne morale ; - exclusion du Président actionnaire : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des actionnaires.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, son représentant permanent peut voir ses pouvoirs limités par décision de ladite personne morale qui en avise la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Vacance du pouvoir En cas de décés ou démission du président ou de son empéchement avéré d'exercer ses fonctions, l'actionnaire détenant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, l'actionnaire le plus agé, assure l'intérim de la présidence et organise le remplacement, provisoire ou défnitif, selon le cas, du président, dans le mois qui suit ie début de vacance du pouvoir.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique
Durée des fonctions Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Révocation. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision coliective unanime des actionnaires. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution du Président, personne morale ; - exclusion du Président actionnaire : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des actionnaires.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, son représentant permanent peut voir ses pouvoirs limités par décision de ladite personne morale qui en avise la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Vacance du pouvoir En cas de décés ou démission du président ou de son empéchement avéré d'exercer ses fonctions, l'actionnaire détenant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, l'actionnaire le plus agé, assure l'intérim de la présidence et organise le remplacement, provisoire ou défnitif, selon le cas, du président, dans le mois qui suit ie début de vacance du pouvoir.
TITRE - VI
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 25 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'l s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du président dans le mois de sa conclusion. Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 26 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fi xée par la loi. notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE - VI/
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 27 - Décisions collectives obli gatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :; - agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :; - agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 28 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par ies dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce).
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce).
ARTICLE 29 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président (ou de tout associé).
Elies résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure locale du siége social.
Elies résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure locale du siége social.
ARTICLE 30 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Etle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans déiai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
I,es associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
I,es associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 31 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés. verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte
des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 32 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de ia Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 33 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, ia nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et régiementaires.
TITRE - VIlll
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS
ARTICLE 34 - Etabiissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 35 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les di videndes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fi xe les modalités de paiement des dividendes.
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les di videndes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fi xe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE - IX
LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 36 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre actionnaires et la société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
TITRE - X
DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX
ARTICLE 38 - Nomination des dirigeants
Nomination du premier Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : Madame Catherine CLAVIER laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : Madame Catherine CLAVIER laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 39 - Formalités de publicité
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres.
A Riviére - Salée.
Le vingt cinq mai deux mille dix
A Riviére - Salée.
Le vingt cinq mai deux mille dix