IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Acte du 1 janvier 2006
Début de l'acte
RE DE
Centre c: Formalites cles
AUDEXCO eprises COMMISSAIRES AUX COMPTES EXPERTS COMPTABLES
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES SA au capital de 68 600 Euros RCS FORT DE FRANCE B 409 212 131 - APE 291D Siége social : ZAE du Laugier - Voie Isoie Norbert 97215 RIVIERE SALEE
AUDIT
CONSEIL RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EXPERTISE SUR LA TRANSFORMATION EN SARL
235 avenue de Laon
BP 375 PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 51063 Reims Cedex DU 11 JUIN 2004 Tél.+33 (0) 326 08 32 32 Fax +33 (0) 326 08 32 34 audexco@audexco.com www.audexco.com
tkmhre du r 4au J PA INTERNATIONAL.
te Coneil et Expen Financicrs
:
1
::
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES SA Transformation en SARL
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-244 du Code de Commerce en cas de transformation d'une société par actions en société d'une autre forme, nous vous présentons notre rapport sur la transformation de votre société en SARL.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent ia mise en cuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels au 30/06/2003. d'une situation comptable intermédiaire établie au 31/03/2004 et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égai au montant du capital social.
Fait & REIMS, ie 28 mai 2004
Jean Claude LEBRASSEUR Commissaire aux Comptes associé
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Voie lsoe NQRBERT Z.A de LAUGlER
97215 RIVIERE-SALEE
ARRETÉ AU 31/03/2004
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IRRIGATION SYSTEME CARAIBES COMPTE DE RESULTAT
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HIRRIGATION SYSTEME CARAIBES COMPTE DE RÉSULTAT
'Période du 01/07/2003 au 31/03/2004 COMPARATIF DE PERIODE'S
du 01/07/2003 du 01/07/2002 Variation : COMPTE DE RÉSULTAT (.Suite.) au 31/03/2004 au 3.1/12/2002 absolue .(9 mois) (6 mois) (91.6)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 90 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transterts de charges
Total des produits exceptionnels 90 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 112 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amartissements et provisions
Total,des charges.exceptionnelles 112 2061 o.1 0.07 94 45.0
RÉSULTAT EXCEPTIONNEE :-2061 -22] 0.00 -0.1 184 88,31 Participation des salariés Imp8ts sur les bénétices
Total des Produits 128 629 37 64g 0.
Total des Charges 171.297 129 089 42202 RESULTAT. NET. : :5 012 460 989.57 Perta Parta
Dont Crédit-bail mobifier .. Dont Crédit-bail immobilier
EBRA
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DE ME IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Centre de Société anonyme a Conseil d'administration Formalités des au capital de 68 600 euros Entreprises -0W Siege social : ZAE du Laugier 97215 RIVIERE-SALEE 40921213100018 RCS FORT-DE-FRANCE
Centre c: Formalites cles
AUDEXCO eprises COMMISSAIRES AUX COMPTES EXPERTS COMPTABLES
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES SA au capital de 68 600 Euros RCS FORT DE FRANCE B 409 212 131 - APE 291D Siége social : ZAE du Laugier - Voie Isoie Norbert 97215 RIVIERE SALEE
AUDIT
CONSEIL RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EXPERTISE SUR LA TRANSFORMATION EN SARL
235 avenue de Laon
BP 375 PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 51063 Reims Cedex DU 11 JUIN 2004 Tél.+33 (0) 326 08 32 32 Fax +33 (0) 326 08 32 34 audexco@audexco.com www.audexco.com
tkmhre du r 4au J PA INTERNATIONAL.
te Coneil et Expen Financicrs
:
1
::
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES SA Transformation en SARL
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-244 du Code de Commerce en cas de transformation d'une société par actions en société d'une autre forme, nous vous présentons notre rapport sur la transformation de votre société en SARL.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent ia mise en cuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels au 30/06/2003. d'une situation comptable intermédiaire établie au 31/03/2004 et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égai au montant du capital social.
Fait & REIMS, ie 28 mai 2004
Jean Claude LEBRASSEUR Commissaire aux Comptes associé
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Voie lsoe NQRBERT Z.A de LAUGlER
97215 RIVIERE-SALEE
ARRETÉ AU 31/03/2004
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IRRIGATION SYSTEME CARAIBES COMPTE DE RESULTAT
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HIRRIGATION SYSTEME CARAIBES COMPTE DE RÉSULTAT
'Période du 01/07/2003 au 31/03/2004 COMPARATIF DE PERIODE'S
du 01/07/2003 du 01/07/2002 Variation : COMPTE DE RÉSULTAT (.Suite.) au 31/03/2004 au 3.1/12/2002 absolue .(9 mois) (6 mois) (91.6)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 90 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transterts de charges
Total des produits exceptionnels 90 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 112 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amartissements et provisions
Total,des charges.exceptionnelles 112 2061 o.1 0.07 94 45.0
RÉSULTAT EXCEPTIONNEE :-2061 -22] 0.00 -0.1 184 88,31 Participation des salariés Imp8ts sur les bénétices
Total des Produits 128 629 37 64g 0.
Total des Charges 171.297 129 089 42202 RESULTAT. NET. : :5 012 460 989.57 Perta Parta
Dont Crédit-bail mobifier .. Dont Crédit-bail immobilier
EBRA
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DE ME IRRIGATION SYSTEME CARAIBES Centre de Société anonyme a Conseil d'administration Formalités des au capital de 68 600 euros Entreprises -0W Siege social : ZAE du Laugier 97215 RIVIERE-SALEE 40921213100018 RCS FORT-DE-FRANCE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JUIN 2004
L'an deux mille quatre, et le onze juin, à dix huit heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par le Conseil d'administration. Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée en date du 27 mai 2004. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La SARL AUDEXCO
Commissaire aux comptes régulirement convoqué, est absente et excusé.
Madame Catherine CLAVIER préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil d' administration.
présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand.: nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Madame Nicole TERRIEN est désignée comme secrétaire. La feuille de présence, c ertifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance représentent 3 430 actions, soit les trois quarts au moins des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée ;
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : - le rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration a 1'assemblée ;
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au sige social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - transformation de la Société en Société a responsabilité limitée. - adoption des nouveaux statuts. - nomination du Gérant. - fixation de la rémunération de la gérance - démission du Commissaire aux comptes de ses fonctions - procurations a donner en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
N" 1 - RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient . réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-246 du Code de commerce, de transformer la Société en Société a responsabilité limitée à compter de.ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 68 600 euros. II sera désormais divisé en 3 430 parts sociales de 20 euros chacune, entierement libérées, et attribuées aux actionnaires actuels en échange des 3 430 actions qu'ils possédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
N° 2 - RESOLUTION
En c onséquence d e I a d écision d e t ransformation d e l a S ociété en S ociété a r esponsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
N° 3 - RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Gérant de la Société : Madame Catherine CLAVIER associé, demeurant Villa Aléonik Anse Caffard, 97223 Le Diamant, pour une durée illimitée,qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées.
Le Gérant sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales.
Il a ura, conformément a I 'article 1 7 d es s tatuts, tous l es p ouvoirs p our a gir, au nom d e I a Société et pour passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision ordinaire collective des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
N° 4 - RESOLUTION
L'assemblée générale décide que : Madame Catherine CLAVIER, Gérante, percevra une rémunération fixée comme suit : - à une somme fixe mensucile de 1 700 euros.
En outre, elle pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
N° 5 - RES0LUTION
L'assemblée générale, constatant qué la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'etre dotée de Commissaires aux comptes, décide de mettre fin aux fonctions de : La SARL AUDEXCO et
Monsieur Jean-Claude LEBRASSEUR Commissaire aux comptes suppléant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
N° 6 - RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30/06/2004. n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société a responsabilité limitée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés a responsabilité limitée
3
Le Conseil d'administration et La SARL AUDEXCO, Conimissaire aux comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront a l'assemblée générale des associés qui sera appelée a statuer sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés conformément aux dispositions statutaires et 1égales applicables a la Société sous sa forme nouvelle.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicable aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la Société sous sa forme anonyme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société a responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
N 7 - RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société à responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
N° 8 - RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Les scrutateurs
1
Enregistr6 a : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DU MARIN Lc 2&/06/2004 Bordereau n*2004/182 Casc n*2 Ext 509 Bore gi rre man : 75 e Tinbre : 48€ Total liquid I vingt-tras cno
Montant regu cant vingl-trcis curoe LAgcn
LOUIS-MARIE Mariéne
Agente Principale XI f
DE
Centre de Formatites des Entreprises
IRRIGATION SYSTEMIE CARAIBES
Société A Responsabilité Limitée au capital de 68 600 curos Siege social : ZAE du Laugier 97215 RIVIERE-SALEE
40921213100018 RCS FORT-DE-FRANCE
La SARL AUDEXCO
Commissaire aux comptes régulirement convoqué, est absente et excusé.
Madame Catherine CLAVIER préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil d' administration.
présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand.: nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Madame Nicole TERRIEN est désignée comme secrétaire. La feuille de présence, c ertifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance représentent 3 430 actions, soit les trois quarts au moins des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée ;
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : - le rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration a 1'assemblée ;
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au sige social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - transformation de la Société en Société a responsabilité limitée. - adoption des nouveaux statuts. - nomination du Gérant. - fixation de la rémunération de la gérance - démission du Commissaire aux comptes de ses fonctions - procurations a donner en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
N" 1 - RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient . réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-246 du Code de commerce, de transformer la Société en Société a responsabilité limitée à compter de.ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 68 600 euros. II sera désormais divisé en 3 430 parts sociales de 20 euros chacune, entierement libérées, et attribuées aux actionnaires actuels en échange des 3 430 actions qu'ils possédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
N° 2 - RESOLUTION
En c onséquence d e I a d écision d e t ransformation d e l a S ociété en S ociété a r esponsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
N° 3 - RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Gérant de la Société : Madame Catherine CLAVIER associé, demeurant Villa Aléonik Anse Caffard, 97223 Le Diamant, pour une durée illimitée,qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées.
Le Gérant sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales.
Il a ura, conformément a I 'article 1 7 d es s tatuts, tous l es p ouvoirs p our a gir, au nom d e I a Société et pour passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision ordinaire collective des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
N° 4 - RESOLUTION
L'assemblée générale décide que : Madame Catherine CLAVIER, Gérante, percevra une rémunération fixée comme suit : - à une somme fixe mensucile de 1 700 euros.
En outre, elle pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
N° 5 - RES0LUTION
L'assemblée générale, constatant qué la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'etre dotée de Commissaires aux comptes, décide de mettre fin aux fonctions de : La SARL AUDEXCO et
Monsieur Jean-Claude LEBRASSEUR Commissaire aux comptes suppléant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
N° 6 - RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30/06/2004. n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société a responsabilité limitée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés a responsabilité limitée
3
Le Conseil d'administration et La SARL AUDEXCO, Conimissaire aux comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront a l'assemblée générale des associés qui sera appelée a statuer sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés conformément aux dispositions statutaires et 1égales applicables a la Société sous sa forme nouvelle.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicable aux sociétés à responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la Société sous sa forme anonyme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société a responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
N 7 - RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société à responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
N° 8 - RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Les scrutateurs
1
Enregistr6 a : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DU MARIN Lc 2&/06/2004 Bordereau n*2004/182 Casc n*2 Ext 509 Bore gi rre man : 75 e Tinbre : 48€ Total liquid I vingt-tras cno
Montant regu cant vingl-trcis curoe LAgcn
LOUIS-MARIE Mariéne
Agente Principale XI f
DE
Centre de Formatites des Entreprises
IRRIGATION SYSTEMIE CARAIBES
Société A Responsabilité Limitée au capital de 68 600 curos Siege social : ZAE du Laugier 97215 RIVIERE-SALEE
40921213100018 RCS FORT-DE-FRANCE
Statuts
Mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire
Du 11 JUIN 2004
(Transformation de SA en SARL)
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Société A Responsabilité Limitée au capital de 68 600 euros Siege social : ZAE du Laugier 97215 RIVIERE-SALEE 40921213100018 RCS FORT-DE-FRANCE
STATUTS
Du 11 JUIN 2004
(Transformation de SA en SARL)
IRRIGATION SYSTEME CARAIBES
Société A Responsabilité Limitée au capital de 68 600 euros Siege social : ZAE du Laugier 97215 RIVIERE-SALEE 40921213100018 RCS FORT-DE-FRANCE
STATUTS
TITRE I - -FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGF - DUREE - EXERCICF
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23/08/2000, & ZAE du Laugier - Voie Isole Norbert -97215 RIVIERE- SALEE, enregistré a Recette des Impts du Marin (F"88 2 139). Elle a été transformée en Société a responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11/06/2004. La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Livre deuxiéme du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet dans tous les pays : La fabrication, la conception, la construction, la mise en place, l'entretien d'unités d irrigation destinées plus particuliérement a l'agriculture. La conception. la construction. la réalisation d serres de tous types. En complément et a titre accessoire aux aciivités ci-dessous : le forage et l'assainissement, le traitement des eaux. le négoce et l'entretien de piscincs ct accessoires, l'entretien d'espaces verts, parc et jardins, le négoce et Tentretien de maléricl roulant.
La fabrication, la conception, la distribution, vente en gros. demi-gros et/ou détail. l'importation, l'exportation, la représentation, le transit, le transport de tous articles, produits. marchandises, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance se rapportant aux activités ci-dessus.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres. mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens a toutes entreprises créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d apports. fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
La fabrication, la conception, la distribution, vente en gros. demi-gros et/ou détail. l'importation, l'exportation, la représentation, le transit, le transport de tous articles, produits. marchandises, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance se rapportant aux activités ci-dessus.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres. mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens a toutes entreprises créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d apports. fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société reste : Irrigation Systéme Caraibes - ISC.
: Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation
et de Ténonciation du montant du capital social.
: Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation
et de Ténonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social reste fixé ZAE du Laugier.Voie Isole Norbert 97215 RIVIERE-SALEE Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2046. saut les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 01 Juillet et se termine le 30 Juin de chaque annec.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7- Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été consenti les apports suivants : - apports en numéraire a concurrence d'une somme de 7 622,45 euros.
Le 23/08/2000 est intervenue une augmentation de capital 60 977.50 euros. 39 377.55 euros par incorporation de réserves et création de parts nouvelles attribuées gratuitement aux associés et d'une augmentation en numéraire de 21 600 euros. Le tout faisant suite a une cession de parts sociales intervenue le 21/07/2000
Le 23/08/2000 est intervenue une augmentation de capital 60 977.50 euros. 39 377.55 euros par incorporation de réserves et création de parts nouvelles attribuées gratuitement aux associés et d'une augmentation en numéraire de 21 600 euros. Le tout faisant suite a une cession de parts sociales intervenue le 21/07/2000
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social reste fixé a 68 600 euros. 1l est divisé en 3 430 parts sociales de 20 euros chacune, numérotées de 1 a 3 430 et réparties ainsi qu il suit cnre les associés :
Monsieur Laurent CLA VIER 1 709 parts, numérotées de 1 a 1 709 ci l 709 parts en rémunération de son apport,
Madame Catherinet CLAVIER 1 709 parts, numérotées de 1 710 & 3 418 ci 1 709 parts en rémunération de son apport,
Monsieur Jean-Francois TERRIEN 2 parts, numérotées de 3 419 a 3 420 ci 2 parts en rémunération de son apport,
Madame Nicole TERRIEN
2 parts, numérotées de 3 421 a 3 422 en rémunération de son apport, ci 2 parts
Mademoiselle Zoé CLAVIER 2 parts, numérotées de 3 423 a 3 424 en rémunération de son apport. ci 2 parts
Madame Francois LAGILLE
2 parts, numérotées de 3 425 a 3 426 ci 2 parts en rémunération de son apport,
Monsieur Thierry MAIRESSE
2 parts, numérotées de 3 427 a 3 428 en rémunération de son apport, ci 2 parts
Madame Estelle SECONDE 2 parts, numérotées de 3 429 a 3 430 en rémunération de son apport, ci 2 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 430 parts.
Monsieur Laurent CLA VIER 1 709 parts, numérotées de 1 a 1 709 ci l 709 parts en rémunération de son apport,
Madame Catherinet CLAVIER 1 709 parts, numérotées de 1 710 & 3 418 ci 1 709 parts en rémunération de son apport,
Monsieur Jean-Francois TERRIEN 2 parts, numérotées de 3 419 a 3 420 ci 2 parts en rémunération de son apport,
Madame Nicole TERRIEN
2 parts, numérotées de 3 421 a 3 422 en rémunération de son apport, ci 2 parts
Mademoiselle Zoé CLAVIER 2 parts, numérotées de 3 423 a 3 424 en rémunération de son apport. ci 2 parts
Madame Francois LAGILLE
2 parts, numérotées de 3 425 a 3 426 ci 2 parts en rémunération de son apport,
Monsieur Thierry MAIRESSE
2 parts, numérotées de 3 427 a 3 428 en rémunération de son apport, ci 2 parts
Madame Estelle SECONDE 2 parts, numérotées de 3 429 a 3 430 en rémunération de son apport, ci 2 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 430 parts.
ARTICLE 9 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital 1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire dcs associés, &tre augnenté. cn une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. 2 -Souscription en numéraire et apports en nalure Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature. Iévaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d`un rappori établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Présideni du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérees et réparties lors de leur création. 3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obienir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
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4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette
information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de !'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de lapport ou de l'acquisition des parts. le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de paris. 5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripicur lie par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans Ic cadre de l'article 15-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agret sclon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts. 6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numeéraire. chacun des associts a. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscripuion des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé. sous réserve de Tagrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire. supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes ct les délais fixés par la gérance.
I - Réduction du capital social I - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelyue maniére que ce soi. pal décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas. cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire. 2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la
Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature. Iévaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d`un rappori établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Présideni du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérees et réparties lors de leur création. 3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obienir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
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4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs. le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette
information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de !'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de lapport ou de l'acquisition des parts. le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de paris. 5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripicur lie par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans Ic cadre de l'article 15-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agret sclon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts. 6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numeéraire. chacun des associts a. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscripuion des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé. sous réserve de Tagrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire. supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes ct les délais fixés par la gérance.
I - Réduction du capital social I - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelyue maniére que ce soi. pal décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas. cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire. 2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la
Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales - Interdiction d'emettre des valeurs mobilieres
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. It est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associe dans la Societe résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs ei des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personne!. Elles ne peuvent étre cédées el sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des parts sociales
I - Cessions 1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par Tarticle 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissemeni de cette formalie ct. cn outre. apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce. 2 - Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints. ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnairc n est pas
associé. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers non associs autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus. le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d 'achat ou de rachat de parts dont la cession n 'est pas agreée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant et fixé conformment aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civi. Un délai
de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, !'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne pcut sc prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession. de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint. un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par décés En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre ies heéritiers, ayants droit et conjoint. au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu il est indiqué sous 1'article 13 des présents statuts. 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps. séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à
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1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. 3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée contormément aux régles
applicables au partage (application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de 1'article 51 5- 6), avec possibilité d'attribution preférentielle des parts sociales à Tauirt parienairc. moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiabie, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame T'attribution du méme bicn. statuera cn tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de icur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par Tarticle 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissemeni de cette formalie ct. cn outre. apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce. 2 - Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints. ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnairc n est pas
associé. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers non associs autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus. le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d 'achat ou de rachat de parts dont la cession n 'est pas agreée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant et fixé conformment aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civi. Un délai
de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, !'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne pcut sc prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession. de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint. un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par décés En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre ies heéritiers, ayants droit et conjoint. au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu il est indiqué sous 1'article 13 des présents statuts. 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps. séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à
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1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. 3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée contormément aux régles
applicables au partage (application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de 1'article 51 5- 6), avec possibilité d'attribution preférentielle des parts sociales à Tauirt parienairc. moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiabie, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame T'attribution du méme bicn. statuera cn tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de icur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des associés
1 - Droits attribues aux parts Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellenent au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts. 2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu elles passent. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en demander le partage ou la licitation. 3 - Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére. aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu elles passent. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en demander le partage ou la licitation. 3 - Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére. aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Décés ou incapacite d'un associe
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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ARTICLE 15 - Comptes courants d'associes
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et 1'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause. les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE 11I - GERANCE
ARTICLE 16 - Désiguation des Gérants
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la signalurt des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la signalurt des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : Topposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de ce!le-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots . suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier dc pouvoirs spéciaux. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : i1
peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a louit personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités
peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a louit personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités
ARTICLE 18 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme 2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également
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démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois
mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d 'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation. soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un. soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de jusiice à la requéte de l'associé le plus diligent.
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démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois
mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d 'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation. soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un. soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de jusiice à la requéte de l'associé le plus diligent.
ARTICLE 19 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 20 - Convention entre la Société et la gérance ou un associe
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou I associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes. les conventions qu un Cerant non associe envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de I asscmblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets. a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux Gérants ou aux associés autrcs que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement. ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envcrs des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu' a toute personne interposée.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux Gérants ou aux associés autrcs que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement. ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envcrs des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu' a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - Responsabilite de la gerance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts. soii des faules commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. inlenter l'action cn responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par 1'article L. 223-22 du Code de
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commerce
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le
Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article
L. 223-24 du Code de commerce.
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commerce
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le
Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article
L. 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - Modalités
1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obienue a la
premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 23 - Assemblées générales
1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présenis ou représentés. et sous réstrve
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qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à Iarticle 27 des présents staluts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai dc six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il iixe Tordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celu: éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 1! expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. 2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation. est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu une minime importance, Ies questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associt. a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. ou seulemeni deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une parlie de ses paris ct voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunion - Présidence de l'assemblee
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent el acceptant, qui
posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présenis ou représentés. et sous réstrve
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qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à Iarticle 27 des présents staluts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai dc six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il iixe Tordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celu: éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 1! expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. 2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation. est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu une minime importance, Ies questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associt. a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. ou seulemeni deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une parlie de ses paris ct voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunion - Présidence de l'assemblee
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent el acceptant, qui
posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
ARTICLE 24 - Procés-verbaux
1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verba établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. 2 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social. et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance,
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soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la formt ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie. méme partiellement. cll.
doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition. suppression. substitution ou interversion de feuilles est interdite.
3 - Copies ou exiraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul Liquidateur.
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soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la formt ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie. méme partiellement. cll.
doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition. suppression. substitution ou interversion de feuilles est interdite.
3 - Copies ou exiraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul Liquidateur.
ARTICLE 25 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rapport de
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant. le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée. l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comples d un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que. le cas échéant. celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avani la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documenis sont tenus. au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes
annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces asstmblees. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance enporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérani sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant. le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée. l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comples d un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que. le cas échéant. celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avani la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documenis sont tenus. au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes
annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces asstmblees. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance enporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérani sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Coninissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d un Commissairc aux compies suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle cst facultutivt dans les autres cas
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 27 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformment a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, Tévolution prévisible de cete siiuation, les evenenicnis important: intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d établissement du rapport tt cntin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 28 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de I exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition. diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte. constitue les sommes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables 1'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous formc de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellemeni au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribuna! de commerce statuant sur requéte de la gérance.
cas échéant des sommes inscrites au compte
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellemeni au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribuna! de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - Dissolution
1 - Arrivee du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre
prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient à etre supérieur a cinquante, la Société doit. dans les deux ans. étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ART1CLE 30 - Liquidation
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors éire
suivie des mots. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe. prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque 1'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient à etre supérieur a cinquante, la Société doit. dans les deux ans. étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ART1CLE 30 - Liquidation
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors éire
suivie des mots
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque 1'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Riviere-Salée L'an Deux mille quatre Et le onze juin.
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Riviere-Salée L'an Deux mille quatre Et le onze juin.
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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