Acte du 8 octobre 2021

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 08/10/2021 sous le numero de depot 127495

2112762701

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

DénOmination : BANQUE DEGROOF PETERCAM Numéro.RCS : 353 894 363 FRANCE Numéro Gestion : 1990B03918 Eorme Juridique : Société anonyme

Adresse : 44 R DE LISBONNE 75008 PARIS

Date du Dép0t : 08/10/2021 Numéro du Dépot : 2021R127495 (2021 127627)

- Iype d'acte : - Projet de traité de fusion aVec la sOCiété DEGROOF PETERCAM.ASSET MANAGEMENT FRANCE Date de l'acte : 08/10/2021

fait a Paris, le 8 octobre 2021

90B3918 Crctre du tribunal de connicrce de Paris Comptes annucts déposés ie :

080CT.2021

Sous Ie N :

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE BANQUE DEGROOF PETERCAM FRANCE: SA

PAR

LA SOCIETE DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT FRANCE SAS

TRAITE DE FUSION

ARRETE LE 08 0CTOBRE 2021

VT. 74 LLE

SOMMAIRE

EXPOSE PRELIMINAIRE

A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES 5

B LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES.

c MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE D. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION...

E. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS: :ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS.....

F. DATE D'EFFET...

G. COMMISSAIRE AUX APPORTS....

CONVENTION DE FUSION

1. APPORT - FUSION 10

2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L ACTIF APPORTE: :. 10

3. DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF TRANSFERE.. : 11

4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE - REMUNERATION DES APPORTS 11

4.1 Actif net apporté... 11 4.2 Rapport d'échange . 12 4.3 Augmentation de capital . 12

4.4 Montant prévu de la prime de fusion .. 12

4.5 Réduction de capital et de la prime de fusion. .12 4.6 Régime juridique des actions nouvelles.. 13

5. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE... .13 5.1 Propriété - Entrée en possession... 13

5.2 Rétroactivité -- Jouissance. 13

CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT -- FUSION... 6. 13 6.1 En ce qui concerne la société DPAM FRANCE. 13

6.2 En ce qui concerne la société BDPF 15

7. DECLARATIONS GENERALES .: 16

7.1 Déclarations faites.au nom de la société BDPF 16

7.2 Renonciation aux privileges et a l' action résolutoire.. 16 7.3 Remise de titres... 16.

8. DISPOSITIONS FISCALES :: 17

8.1 Déclarations générales . 17

8.1.1 Rétroactivité. 17 LLG 8.1.2 Engagements déclaratifs généraux .. 17

TH

8.2 Dispositions spécifiques

8.2.1 Impot sur les sociétés .. 17

8.2.2 Taxe sur la valeur ajoutée 18

8.2.3 Droits d'enregistrement. ... 8

8.3 Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs 19

9. REALISATION DEFINITIVE DE L APPORT- FUSION : 19

10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE BDPF.. 19

11. DISPOSITIONS DIVERSES 19 11.1. Formalités de publicité 19

11.2 Frais et droits . 19 11.3 Election de domicile. 20

11.4 Pouvoirs 20

11.5 Sincérité du prix 20 11.6 Annexes

TABLE DES ANNEXES

ANNEXE 1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE DPAM FRANCE AU 31 DECEMBRE 2020 ET SITUATION.COMPTABLE AU 30 SEPTEMBRE 2021

ANNEXE 2 COMPTES SOCIAUX DE LA. SOCIETE BDPF AU 31 DECEMBRE 2020 ET SITUATION COMPTABLE AU 30 SEPTEMBRE 2021

ANNEXE 3 METHODE D'EVALUATION RETENUE ET . MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

ANNEXE 4 ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE BDPF

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES .

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT FRANCE, société par actions simplifiée an capital de 772 056 éuros, ayant son siege social au 44, rue de Lisborine, 75008 PARIS, imimatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 270 964, représentée par Madame Véronique Jeannot, agissant en sa qualité de directrice générale, et par Monsieur. Laurent Le Grin, agissant en sa qualité de directeur général,

Ci-aprés.dénommée:"DPAM FRANCE" ou la "Société Absorbante"

D'UNE PART,

BANQUE DEGROOF PETERCAM FRANCE, société anonyme au capital de 41.952.506 euros, ayant son siége social au. 44, rue de Lisbonne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 894 363, représentée par Madame Véronique Jeannot, agissant en sa qualité de directrice générale et par Madame Thaline Melkonian agissant en sa qualité de directrice générale déléguée,

Ci-apres dénommée "BDPF" ou la "Société Absorbée"

D'AUTRE PART,

ensemble ci-aprés dénommées les & Parties"

IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

LLE

EXPOSE PRELIMINAIRE

CARACTERISTIQUES DES: SOCIETES INTERESSEES

A.1 - La société DPAM FRANCE

La société DPAM FRANCE est une société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 44, rue.de Lisbonne, 75008. PARIS.

La société est immatriculée au registre du commerce et des: sociétés: de Paris sous le numéro 433.270.964.

Son capital social ést fixé a. la soinme de 772 056.euros divisé en 772 056 actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de meme catégorie.et entierement libérées. Les .772 056.actions sont intégralement détenues par la société BDPF.

II n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts. : La société DPAM FRANCE n'a émis aucune part de. fondateur, aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune action de préférence,. aucune obligation, aucune obligation convertible:en. actions, échangeable contre.des actions ou donnant droit a souscription a des actions, ni aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions. D'une maniere générale, la société DPAM FRANCE n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant .droit par conversion. échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de. toute autre. maniere a 1'attribution, a tout moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital ou des droits de vote de la société.

. La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

La gestion .de portefeuille pour le compte de toute personne physique ou morale, tant francaise qu'étrangere ;

o : La gestion coliective dans les limites.de l'agrément.délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF :

La transmission d'ordres à tout intermédiaire habilité ;

0 La gestion de patrimoine, l'assistance et le conseil en matiere financiere ;

L'ingénierie financiere et touts services lié a la création et au développement de produits financiers ;

La gestion collective des OPC dans les limites de l'agrément:délivré par 0 l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé.par 1'AMF ;

: La commercialisation de tout produit et instrument.financier ::

Q. La participation directe ou indirecte a toutes opérations. se rattachant a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, association ou: autrement en France ou a l'étranger.

Et d'une facon générale, toutes opérations commérciales,: :industrielles, immobilieres, mobilieres..ou. financieres se rapportant directement ou indirectement ou pôuvant étre utiles à cet objet ou susceptibles.den faciliter la réalisation.

La société DPAM FRANCE :cloture son.exercice social au 31 décembre de chaque année.

La société DPAM FRANCE a pour .commissaire aux comptes titulaire .la société l16 PriceWaterhouseCoopers Audit.

La société DPAM.FRANCE exerce son activité au siege social, situé 44, rue de Lisbonne, 75008 PARIS, et n'a pas d'autre établissement.

La.société DPAM FRANCE vient a expiration ie 20 octobre 2099

La société DPAM FRANCE est dotée d'un comité social et économique dans le cadre d'une union économiqué et sociale. 1l est précisé que le comité.social et économique a été informé et consûlté sur le présent projet de fusion le 25 mai 2021.et a rendu son avis le 23 juillet 2021.

A.2 - La société BDPF

La société BDPF est une société anonyme, dont le siege social est situé au 44, rue de Lisbonne, 75008 PARIS.

. La société est iminatriculée au registre. du commerce et des sociétés. de Paris. sous.le numéro 353 894 363.

Son capital sociai est fixé a la somme de 41 952 :506 euros, divisé.en: 2 750 984 actions, d'une valeur nominale de 15,25. euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées. La société BANQUE DEGROOF PETERCAM SA, société de droit belge, inscrite auprés de ia Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.212.172, détient 2.750:983 actions de la société BDPF, 1'action restante étant détenue par la société DPAM FRANCE via un prét de titre.: Il est prévu qu'avant l'approbation de Ia fusion-absorption,:DPAM FRANCE transferera a la société BANQUE DEGROOF PETERCAM SA l'action de la société BDPF qu'elle détient, de telle facon que la:société BANQUE DEGROOF PETERCAM SA détienne 1'intégralité des 2 750 984 actions de la société BDPF.

Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts.

La société BDPF n'a émis aucune part de fondateur, aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune action de préférence, aucune .obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable.contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions, ni aucun plan d'options de souscription ou. d'achat d'actions. D'une: maniere générale, la société BDPF, n'a pas.émis de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, :remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre maniére a l'attribution, a tout. moment ou a date fixe, de titres qui, a cet effet, sont ou seront émis en représentation d' une quotité du capital ou des droits de vote de la société.

La société a pour objet social, directement ou indirectement, en. France et a l'étranger :

o Toute opération: de Banque, de Finance, de Crédit, de Cautionnement, de Garantie, d'Arbitrage, de Courtage d'assurance et de Commission

Les opérations connexes aux opérations de banque ; :

Les services d'investissements et ieurs services connexes ;

0 A cet effet, la société pourra, créer, acquérir, louer, :installer, gérer..tout établissement et généralement. pourra accomplir .toutes...opérations se rattachant directement ..ou indirectement a son objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation, dans la mesuré ou elles seront nécessaires a son bon fonctionnement.

La société BDPF cl6ture son exercice social a la date du 31:décembre de chaque année.

La société BDPF a pour.:co-commissaire aux comptes titulaire, la société PriceWaterhouseCoopers Aûdit et la société BD2A. LlG

La société BDPF exerce son activité au siege sociai, situé 44, rue de Lisbonne, 75008 PARIS et n'a pas d'autre établissement.

La société BDPF vient a expiration le 9 mars 2089.

La société BDPF est dotée d'un .comité social et économique dans ie cadre d'une union économique et sociale. Il est précisé que le comité social:et économique a été informé et.consulté sur le présent projet de fusion le 25.mai 2021: et a rendu son avis le 23 juillet 2021.

B LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES

B.1 -_ Liens en capital

A ce jour, le capital social et les droits de vote de la société DPAM FRANCE sont intégralemént détenus par la société BDPF et la société DPAM FRANCE détient 1. action sur les 2.750 984. actions composant le capital sociai de BDPF.

B.2 - Dirigeant commun

Le dirigeant commun des sociétés DPAM FRANCE, Société.Absorbante, et BDPF, Société Absorbée, est. :

Madame Véronique Jeannot, directrice générale non exécutif de DPAM FRANCE et directrice générale de BDPF.

MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE

L'opération de fusion-absorption susvisée de la société BDPF par. la. société DPAM FRANCE s'inscrit dans un cadre de rationalisation et de simplification juridique en France du groupe DEGROOF PETERCAM avec l'arret de l'activité de banque:de BDPFet le retrait.de ses agrénents en qualité d'établisseinent de crédit.

BDPF: n'a pas la taille critique lui permettant dabsorber ses..frais fixes, son résultat d'exploitation étant déficitaire dépuis plusieurs années. BDP Belgique, sa maison mre souhaite maintenir l'offre de gestion privée en France.

Il est ainsi envisagé de transformer BDPF en société de gestion de. portefeuille en la faisant absorber par DPAM FRANCE: dans le cadre de la présente fusion-absorption:

Cette transformation aura pour objectif :

-n retour a l'équilibre financier de la gestion privée a l'issue d'uné période comprise entre 12 et 18 mois en réduisant les couts de fonctiorinement ;

-La poursuite..des synergies de la gestion privée avec l'activité de:conseil .en fusion et acquisition. de DEGROOF PETERCAM FINANCE.

Cette fusion. sera soumise a la réglementation des fusions non..simplifiées et sera. réalisée conformément aux dispositions.des articles L: 236-1 et suivants et: aux articlés R: 236-1 et suivants du Code de Commerce.

D. : : COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

D.1 - Comptes utilisés

Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base de leurs comptes sociaux arrétés a la date du 31 décembre 2020, date:.de clture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés. TH

Les comptes sociaux de la société DPAM FRANCE, au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020, qui figurent en ANNEXE 1 aux présentes, ont été arretés par le président et ont .été soumis a la certification du commissaire aux comptes conformément a. ia ioi ; ils ont été approuvés par l'associé unique de la société DPAM FRANCE par décision en date du 18 juin 2021.

Les comptes sociaux de la société.BDPF au titre de l'exercice clos. le 31 décembre 2020, qui figurent en ANNEXE 2 aux présernites, ont été arrétés par le conseil dadministration et ont.été soumis a la certification des commissaires aux comptes conformément a la loi : ils ont été approuvés par l'assemblée générale de la société BDPF en daté:du: 15 mai 2021.

Les derniers comptes sociaux annuels des: Parties étant. clos. depuis plus de six mois, DPAM FRANCE et BDPF ont, .conformément aux dispositions de 1article R.: 236-3. du Code de. Commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire en.date du 30 septembre 2021, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle. du présent projet de traité de fusion, : selon les memes. méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels ; ces situations comptables qui figurent en Annexe l pour DPAM :FRANCE et Annexe 2 pour BDPF ont été mises a disposition au siége social de chacune des deux sociétés.

D.2 - Comptabilisation des éléments transférés

Conformément a la réglementation comptable (PCG art. 720-1.et 740-1), et sagissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contr8le. commun, la valeur qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans. lés comptes de la société DPAM FRANCE dés éléments d'actif et passif transférés est leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020 dans les comptes de la société BDPF.

E. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DETERMINATION. DU: RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Les Parties sont convenues de valoriser les éléments d'actifs: et.dé passifs apportés selon les méthodes explicitées en Annexe 3.; les. modalités de détermination du rapport d'échange des droits sociaux figurent également en Annexe 3 aux présentes.

F. DATE D'EFFET

La présente fusion sera réalisée de manire définitive, lors de la réalisation des conditiôns suspensives ci-aprés énumérées a l'article.9 (ci-aprés la < Date de Réalisation >).

11 est éxpressément convenu que; conformément.aux dispositions.de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, l'opération aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021.(inclus) :(ci-aprés la < Date d'Effet >), notamment au plan civil, comptable et fiscal, les ôpérations :actives et passivés de BDPF effectuées a.compter de cette Date d'Effet jusqu?a la Date de Ralisation étant considérées comme accomplies par la société DPAM FRANCE.

. G. COMMISSAIRE AUX APPORTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de Commerce ét par décision en date. du 18 juin 2021, 1'assemblée générale des: actionnaires de.la société: BDPF. et. l'associé unique de Ia société DPAM FRANCE ont écarté 1'intervention.dun commissaire a la fusion et ont désigné, en qualité de commissaire aux apports,

-- Monsieur Christian Vaingnedroye, Expert-comptable, Commissaire aux Comptés, exergant 26. rue Anatole France - 92300 Levallois.

TH Aux fins d2établir le rapport prévu a i'article L. 225-147 du Code de Commerce.

Lle

Monsieur Christian Vaingnedroye a été chargé d'établir le rapport sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion et d'effectuer toutes diligences: requises en sa qualité de commissaire aux apports:

CECI. EXPOSE, LES PARTIES.CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE BDPF PAR LA SOCIETE DPAM FRANCE :

: .

74

.:.:

LL6

CONYENTION DE FUSION

1. APPORT -FUSION

La société BDPF apporte a la société DPAM FRANCE; ce :qui est.consenti: et accepté respectivement par les soussignés.és qualités, sous les garanties de.fait:et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées,. l'ensemble de ses biens, droits et obligations: et autres éléments d'actif et de passif, tels qu'estimés ci-apres a la date du 31 décembre 2020 et ce, conforriément. aux dispositions de l'article L. 236-3.du Code de Commerce.

Le patrimoiné.de la société BDPF. séra dévolu a la société DPAM FRANCE dans 1état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la société DPAM FRANCE de.toutes les :opérations sociales, sans réserve auéune, effectuées par la société BDPF depuis le 1er janvier 2021:inclus jusqu'a la Date de Réalisation,: tous les résultats actifs et passifs de ces ôpérations étant au profit ou a la charge de la société DPAM FRANCE.

La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la société BDPF, les apports et le passif grevant ces apports.porteront sur. la généralité desdits. éléments, .méme non nommément désignés ou omis dans ia nonenclature établie sur la base des comptes de la société BDPF arrétés au 31 décembre 2020; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.

2.: DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE

3. DESIGNATION ET EVALUATION DU.PASSIF TRANSFERE

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article. :1 des..présentes, tout :passif complémentaire apparu chez la société BDPF entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation, et plus généralement, tout passif qui, afférant a l'activité de la société BDPF;: et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société DPAM FRANCE.

DPAM FRANCE reprend l'ensemble des engagements hors bilan:qui ônt pu étré recus.ou donnés par BDPF.

: MONTANT DE L ACTIF NET APPORTE -REMUNERATION DES APPORTS

4.1 . Actif net apporté

Conformément aux régles. de comptabilisation adoptées par les Parties: et rappelées. en-tete des présentes, et selon leur estimation sur la base des comptes de la société BDPF au: 31 décembre 2020.

Le montant de l'actif apporté par la société BDPF a la société DPAM FRANCE;

est de 160.684.198 Euros.

Li6

1T

Le passif de la société BDPF pris en charge par la société DPAM FRANCE.

est de . 120 196 336 Euros.

L'actif net apporté est en conséquence de.. 40 487 862 Euros.

L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE BDPF A LA :SOCIETE DPAM FRANCE EST EN CONSEQUENCE DE.40.487. 862 EUROS

1.2 Rapport d'échange

Le rapport d'échange des droits sociaux, dont le calcul.est justifié a 1'Annexe 3.ci-apres, arreté entre les Parties est de 2 actions.de.la société DPAM FRANCE pour. 3 actions de la société BDPF.

Aucune soulte ni aucune indemnisation de rompus ne sera verséé dans le cadre de. la fusion.

4.3 Angmentation de capital

En rémunération de l'actif net apporté, et conformément a la parité arretée. ci-dessus, la société DPAM FRANCE émettra 1.833.989 actions nouvelles représentant une augmentation de capital d'un montant nominal.de 1:833.989 Euros; lesdites 1.833.989 actions séront attribuées directement a l'actionnaire unique de la société BDPF.

4.4 Montant prévn de la prime de fusion

La différence.entre, d'une part; l'actif net apporté, soit 40 487 862.Euros et le montant de Iaugmentation.de capital de 1.833:989 Euros, soit 38.653.873 Euros, constituera.une prime de fnsion qui sera inscrite au passif du bilan de la société DPAM FRANCE a un compte "prime de fusion" et sur iequel les actionnaires anciens et nouveaux de la société DPAM FRANCE auront les mémes droits.

De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a 1'associé unique de DPAM FRANCE, appelé a approuver le présent projet de fusion :

de prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires a la dotation de tontes réserves, en ce compris la réserve.1égale ou provisions réglementées, anxquelles la société DPAM FRANCE est soumise :

d'autoriser le dirigeant de la société DPAM FRANCE a impnter, s'il le. juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la.présente fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation et a la réduction de capital subséquentes a la réalisation de la fusion.

1.5 Rédnction de capital et de la prime de fnsion

La Société Absorbante ne pouvant pas détenir les 772 056 actions représentatives:de son capital au jour des présentes, qui lui anront été apportées en vertu du présent projet de fusion, annulera ces 772 056 actions.

Elle procédera en conséquence, a une réduction de capital de :

772 056 (nombre d actions de la Société Absorbante apportées) x 1 Euro (valeur nominale des actions annulées) =772 056 Euros:

La valenr comptable des 772 056 actions de la société DPAM FRANCE. est. de 8.004.895 Euros. Lis

La différence entre la valeur d'apport des 772 056 actions de la société DPAM FRANCE (8.004:895 Euros) et la valeur nominale desdites actions (772 056 Euros), soit 7.232.839 Euros, sera imputée en intégralité sur la prime de fusion dégagée dans le cadre de.l'augmentation de capital.

4.6 Régime juridique des actions nouvelles

Les actions nouvelles créées au titre:de l'augmentation de capital seront émises obligatoirement en la forme nominative et seront, sous réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées .aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires dés leur création.

Les actions nouvelles, de meme: catégorie que les anciennes, donneront droit a l'intégralité des dividendes et autres distributions décidés par la société DPAM FRANCE, à compter de la Date de Réalisation de la fusion.

Ces actions a créer par la société DPAM FRANCE.au titre de l'augmentation de.capital précitéé seront inscrites en compte et négociables dés la réalisation du présent projet de fusion.

5. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE

5.1 Propriété - Entrée en possession

La société DPAM FRANCE sera propriétaire et aura la possession des biens et droits mobiliers apportés par la société BDPF a compter de la Date de Réalisation telle que définie à l'article 9 ci-apres..

5.2 Rétroactivité-Jouissance

Toutefois, la Date d'Effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2021, il est convenu que la société DPAM: FRANCE fera son affaire des modifications intervenues, tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif.transmis ; en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis ia Date d'Effet, sous ia responsabilité de la société BDPF et en son nom, séront réputées faites pour le compte de la société DPAM FRANCE et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera à sa charge depuis cette. date:

La société DPAM FRANCE reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent. apport, depuis cette date.

En conséquence, a effet du 1er janvier 2021, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité.apportée : et, d'une maniere générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement i'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, reviendraient a la société DPAM FRANCE et les plus ou moins-values.éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge de la société DPAM FRANCE.

0. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT - FUSION

Sous réserve. de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, la fusion est faite.sous les charges.et conditions.ordinaires et de. droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que les Parties s'engagent à accomplir et a exécuter :

6.1 .En ce qui concerne la société DPAM FRANCE

a) La société DPAM FRANCE prendra les biens et droits apportés dans.1'état ou ils se trouveront lors de la réalisation.définitive de l'apport-fusion telle que définie a l'article 9 1.6

T1

:ci-aprés, sans pouvoir: demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la société BDPF, pour quelque cause que ce soit.

Dans le cas ou, par suite d'érreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de la société BDPF n'auraient pas été énoncés a l'article 2 du présent acte, ils devraient néanmoins étre réputés la propriété de la société DPAM FRANCE a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire quelconque.

b) Dans le cas ou il se.révélerait une différence, en plus ou en moins,..entre :les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la.société DPAM FRANCE sera tenue d'acquitter. tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre: :

La société DPAM FRANCE:sera substituée purement et simplement avec.effet a la Date d'Effet dans. les charges.:et. obligations. inhérentes aux biens et drôits: apportés: En conséquence, elle supportera a compter de. cette date tous impts, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements,. étc., ainsi que, toutes les, charges . quelconques ordinaires ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La société DPAM FRANCE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société BDPF, sans .recours, contre. cette derniere, pour quelque cause que ce soit, de Iexécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de. tous accords, traités, contrats, marchés; protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la société BDPF antérieurement a la Date de Réalisation de.la fusion, a raison de la propriété du patrimoine transmis :ou pour les bésoins de.son exploitation.

La société DPAM FRANCE supportera. ies servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou. légales pouvant greyer l actif apporté, sauf a s'en déferidre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société BDPF. et sans que la présente clause puisse conférer, a qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la loi.

e) La. :société DPAM :FRANCE .supportera les charges, privileges, nantissements et inscriptions diverses attachés aux biens apportés.

f) La société DPAM FRANCE sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date d'Effet, dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société BDPF.

g) La société DPAM FRANCE exécutera, à compter de ia Date de Réalisation, aux lieu et ..place de la société BDPF, tous: traités, .contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques. initervenus avec la clientéle, les fournisseurs,:.les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés.

k Conformément a la ioi, tous. les contrats de travail en cours.au jour de la Date de Réalisation seront transférés a DPAM France:

DPAM France sera donc šubstituée a BDPF en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites. susceptibles d'étre dus, ainsi que tous. avantages et. autres charges en natûre ou en especes, y. compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

h La société DPAM FRANCE accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a Peffet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés;: et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

7H LLE

Au cas ou la transmissión de.certains contrats ou certains biens: serait : subordonnée a accord ou agrément d'un :cocontractant ou d'un tiers quelconque,: la :société BDPF sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a 1a société DPAM FRANCE.

Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit à l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société DPAM FRANCE aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence.en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans récours pôssible: contre la société BDPF.

i) La société DPAM FRANCE se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.. .

j) Conformément a l'article L. 236-14 du Code de Commerce, la société DPAM FRANCE sera débitrice des créanciers non obligataires de la société BDPF aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des. créanciers. Ces créanciers, ainsi que ceux de la société DPAM FRANCE dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai.de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un. créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite.des opérations de fusion.

Il est précisé, en.tant que.de besoin, que les stipulations qui précedent né constituent pas une reconnaissance de-dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

1 La société DPAM FRANCE sera intégralement subrogée dans les droits de ia société BDPF pour poursuivre le recouvrement de toute créance, y comipris douteuse transmise dans le cadre du présent traité de: fusion, intenter et suivre toutes actions judiciaires, donner tout acquiescement a toutes décisions, recevoir, payer toutes sommes: dues a la suite de ces décisions: Madame Véronique Jeannot et Madame Thaline Melkonian, es qualité respectivement de directrice: générale et de directrice.générale déléguée de la société BDPF déclarent que la société BDPF a plusieurs litiges, principalement des litiges salariés a hauteur de 430 KE et des litiges clients liés a la fraude MADOFF a hauteur de 6,6 Me a la date de ce jour.

6.2 En ce qui concerne la société BDPF

a) Dans 1'attente de la Date de Réalisation, la société BDPF continuera a gérer les biens apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé.

b} La société BDPF s'interdit. formellement, jusqu'a la Date de Réalisation, si ce.n'est avec 1'agrément de la société DPAM FRANCE, d'accoimplir aucun acté: de disposition relatif aux biens transmis. et de signer..aucun accord, traité ou engagement..quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particuliér, de. contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

Madame Véronique Jeannot et. Madame. Thaline Melkonian; représentant la: société BDPF c) en leur qualité respective. de directrice: générale.et de directrice générale. déléguée, s'obligent a fournir & la. société DPAM FRANCE tous renseignements dont cette derniere pourrait,avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter..tous concurs utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

d Elles s'obligent, notamment, et obligent la société qu'elles représentent, a: faire établir, a premiére réquisition de la société DPAM FRANCE, tous actes, complémentaires,

LLE

réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes. justifications.et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

e) Madame Véronique Jeannot et Madame Thaline Melkonian, représentant la société BDPF en leur qualité respective: de directrice générale et de directrice.générale déléguée, obligent celle-ci a remettre et a livrer a la société DPAM FRANCE, aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les biens : et droits ci-dessus: apportés, ainsi que: tous titres et documents de toute nature s'y rapportant..

f Madame. Véronique Jeannot et Madame Thaline Melkonian, représentant la société BDPF en ieur qualité respective de.directrice générale et de directrice générale. déléguée, es qualités, déclarent désister celle-ci purement et simplemént. de tous .privileges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés. en garantié des charges et: conditions imposées a la société DPAM FRANCE aux termes du: présent acte. En conséquence, elles dispensent expressément.de prendre.inscription au profit de la société BDPF pour quelque cause que ce soit.

7. : DECLARATIONS GENERALES

7.1 Déclarations faites au nom de la société BDPF

Madame Véronique Jeannot et Madame Thaline Melkonian, es qualités, et au nom de la société BDPF, déclarent :

que la société BDPF est ûne société anonyme régulierement constituée conformément a la loi ;,

que la société BDPF n'est pas et n'a jamais été en état de.:cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciairé ;

-qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible détre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

'que: la société BDPF. n'a contracté aucune interdiction de commerce ni. aucune clause de non-concurrence vis-a-vis. de quiconque ;

que les biéns apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de priyilge de vendeur ou de.créancier nanti ou gage quelconque ainsi qu'il résulte de l'état des inscriptions délivré par le:Tribunal de Commerce dé Paris figurant: en Annexe 4 :

que la société BDPF a déposé un dossier.de demande de retrait d'agréments auprês de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution le 28 juillet 2021, ce.dont la société DPAM FRANCE a été informée..

7.2 Renonciation aux privileges et a laction.résolutoire

Madame Véronique Jeannot et Madame. Thaline Melkonian, es qualités, déclarent que la.société BDPF renonce. expressément aux priviléges du vendeur dé meubles, ainsi qu'a :l'action résolutoire pouvant lui appartenir contre:la société DPAM FRANCE en raison de i'inexécution par celle-ci des charges.et conditions a elle imposées au titre du présent projet. :

7.3 Remise de titres

1l sera remis a la société DPAM FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société BDPF, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété afférents a l'ensemble des biens transférés.et tous.contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transférés.

TH Lle

8: : DISPOSITIONS FISCALES

8.1 Déclarations générales

8.1.1 Rétroactivité

Conformément a l'article 5.2 de la présente convention de fusion-absorption, l'opération prendra effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2021. (la < Date d'Effet >),: date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

Les Parties reconnaissent expressément qué cette rétroactivité emporte un piein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes ies conséquences.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2021 par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

Les comptes afférents a .cette période seront remis a la Société Absorbante des la Date. de Réalisation.

En application de ce qui précede, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l'impót au titre de l'exercice én cours, tant. en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la Date d?Effet.

8:1.2 Engagements déciaratifs généraux: :

Les représentants de chacune. dés deux sociétés concernées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui. concerne les déclarations: a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

8.2 Dispositions.spécifiques

8.2.1 Impôt sur les sociétés

La Société Absorbée et la Société Absorbante entendent soumettre ja présente fusion au régime de faveur décrit aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impts.

En conséquence, Madame Véronique Jeannot et Madame Thaline Melkonian, és qualités. engagent expressément la Société:Absorbante a respecter les prescriptions légales: et, notamment :

en ce qui concerne les éléments de i'actif immobilisé au sens. de l'article.210.A du Code Général des Impts, à repreridre a son bilan lés écritures comptablés dé la Sôciété Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans: les:écritures de la Société Absorbée conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOI-IS- FUS-30-20 du 12. septembre...2012 et :réintégrer la provision : pour:.amortissements dérogatoires dans les mémes conditions:que l'aurait fait la Société Absorbé.: a...nscrire a son .bilan les éléments. d'actif de la Société Absorbée, .autres: que les immobilisations ou les biens..qui leur. sont .assimilés en application des dispositions de P'article 210 A-6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de:vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. ou, a défaut, de. comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient P'opération le profit correspondant a la différence entré la nouvelle valeur de.ces éléments et la valeur qu ils avaiént, du point de.vue fiscal, dans les écritures de ia Société Absorbée ; .

a reprendre a son passif :

- les provisions dont l'imposition est.différée chez la Société Absorbée ét qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,

- les: provisions réglementées,..dont l'imposition se trouve différée .en vertu d'un texte spécial du Code Général àes: Impts, étant précisé que la Société Absorbanté:se substituera a la Société Absorbée pour rapporter à ses résultats imposables les provisions en .cause, selon les modalités prévues par la légisiation en vigueur, .et,

- la réserve ou ont été portées. les provisions. pour fluctuation des cours en. application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du"Code Général des Impôts :: ::

a se substituer à la Société..Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aura été différée chez cette derniere :

. a réintégrer dans ses..bénéfices. imposables, dans les délais et conditions fixés.par .le Code Général des Impts, les plus-values.éventuellement dégagées sur les biens amortissables par. Ia Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société. Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de :cession de. l'un des. biens amortissables .apportés, à l'imposition immédiaté. de la fraction de la plus-value: afférente a ce bien qui. n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

a calculer les plus-values. réalisées ultérieurement a Toccasion de. :la cession des immobilisations non amortissables resues lors de la présente fusion, ou des:biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 dû Code Général des Impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient, du point de vue fiscal; dans.les écritures de la Société Absorbée, à la Date de.Réalisation de la présente fusion.

Par aiileurs, les Parties s'engagent a accomplir, au titre du présent. apport, Ies obligations déclaratives prévues par les.dispositions de l'article 54 septies I et II.du Code Général des Impôts (tenue d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et d'un:registre.des plus- values en report sur éléments non amortissables).

Enfin, il convient de préciser dans ie présent article que toute plus-value d'échange de titres réalisée par la société BANQUE DEGROOF PETERCAM SA, associé majoritaire. de la société BDPF établie en Belgique, avant les effets de la fusion, sera exonérée d imposition en:France en vertu de la convention fiscale conclue.par la France et la Belgique en vigueur:

8.2.2 Taxe sur la valeur ajoutée

La présente fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens.entre des asšujettis redevables de la TVA, les Partiés entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et de la documentation administrative référencée :du: BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10 en date du 3. janvier 2018, qui dispensent de TVA.la cession. de biens mobiliers d'investissement, immeubles, biens imeubles incorporels et marchandises dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, des lors que le bénéficiaire continue la pérsonne du cédant. .

En conséquence, la Société Absorbante sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du. droit a déduction prévues aux Articles 207 bis, 210; 211 et 215 de l'Annexe I1.du.Code Général des Impts qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération de fusion ét:qui: auraient en principe incombé a la Société Absorbée:

Les Parties: mentionneront sur. leurs..déclarations: de TVA (ligne ."Autres opérations non- imposables") souscrites au titre de la période au .cours de laquelle la présente. opération ést réalisée, le montant total hors taxe de la valeur des biens transférés dans le cadre de la présente opération dé fusion.

8.2.3_ Droits d'enregistrement.

Les Parties déclarent que la présente:fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles 816 du Code Général des Impóts, dés lors que les sociétés concernées sont LL6 des sociétés de capitaux soumises à i impt sur les sociétés. En conséquence, la présente fûsion sera enregistrée gratuitement.

8.3. Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge. de tous enigagements d'ordre fiscal qui ont pu etre antérieurement souscrits par la Société:Absorbée.a: l'occasion de toutes opérations ayant bénéficié d'un régime.fiscal particulier.(notamment : opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code.général des impts), en matiére notamment de droits.d'enregistrement et/ou d'impôt sur ies sociétés (notamment quant au suivi des valeurs fiscales.des biens transmis dans le cadre de ces opérations antérieures qui seraient compris dans les présentes fusions), ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

9: REALISATION DEFINITIVE DE L'APPORT- FUSION

La Date de Réalisation, date a laquelle la fusion et les apports: qu elfe: comporte deviendront définitifs, sera la date a Iaquelle la derniere des conditions suspensives suivantes aura été réalisée :

approbation par l'assemblée générale de la société BDPF du présent projet de fusion et de ses modalités de réalisation ;

approbation par l'associé unique.de la société DPAM FRANCE.du présent projet de fusion et de ses modalités de réalisation et décision d'augmenter son capital en conséquence ; et

obtention de la décision de retrait des agréments de BDPF par la Banque Centrale Européenne.

La réalisation des conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des proces-verbaux des délibérations des associés et d'une notification de la Banque Centrale Européenne. La con'statation matérielle de ia réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyéns appropriés.

Si les conditions visées ci-desšus n'étaiént pas réalisées.d'ici le.31 décembre 2021 a minuit inclus. le présent accord deviendrait, sauf prorogation de ce délai par.les Parties, caduc. sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité et sans indemnité de part ni d autre.

10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE BDPF

La société BDPF se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de.la réalisation définitive de .la fusion sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la 'société DPAM FRANCE.

Les actions .émises par la société DPAM FRANCE pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées & l'actionnaire.de la société BDPF,

11. DISPOSITIONS DIVERSES

11.1 Formalités de publicité

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi: et de telle.sorte que le délai accordé aux créanciers pour former.opposition a la suite. de cette publicité soit:expiré avant la décision respective de chaque associé/actionnaire des sociétés. DPAM:FRANCE et BDPF appelé a statuer sur ce projet. Les.oppositions, s'il en survient, seront: portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.

11.2 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que.tous.ceux qui en seront.la suite ou la conséquence, seront supportés par la.société DPAM FRANCE, ainsi: que son représentant l'y

oblige. Lic

11.3. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés DPAM FRANCE.et de BDPF font élection de domicile en leur siége social respectif.

11.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous. dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications. et inscriptions qui seraient nécessaires: et, d'une maniere générale, pour accomplir toutes formalités légales.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux des sociétés DPAM FRANCE:et.BDPF. a l'effet de compléter, si :besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout.complément et toute rectification. de désignation, d'établir.en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.

11.5 Sincérité du prix

Les Parties affirment, sous les peines édictées. par la loi, que les présentes expriment 1'intégralité de la rémunération convenue.

11.6 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes font partie du présent projet d'apport-fusion.

[signatures en page suivante]

VT Lic

Fait a Paris, le 08 octobre 2021

En cinq (5) exemplaires originaux

DEGROOF PETERCAM ASSET BANQUE DEGROOF PETERCAM MANAGEMENT FRANCE FRANCE Madame Véroniqué Jeannot, Directrice générale Madame Véronique Jeannot, . Directrice générale

DEGROOF PETERCAM ASSET BANQUE DEGROOF PETERCAM MANAGEMENT FRANCE FRANCE Monsieur Laurent Le Grin, Directeur général Madame Thaline Meikonian, . Directrice générale déléguée

ANNEXE 1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE DPAM FRANCE AU 31 DECEMBRE 2020 ET SITUATION COMPTABLE AU 30 SEPTEMBRE 2021

..

ALOR

Hugo LASAT CEO Comptes annuels

Exercice clos

le 31/12/2020 SASU DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT

44 rue de Lisbonne 75008 PARIS

APE : 6630Z - Siret : 43327096400037

FIDUCIAIRE UNION

17 Bis rue Joseph de viaislre

75013 PARIS

ret i}1 53 05 2C 2O Fnx 01 53 Cg2O 28 .groupe CONSEIL

1Ej1 UNION

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Période du 01/01/2020 au 31/12/2020

Sommaire

1. Comptes annuels

Bilan Actif

Bilan Passif.

Compte de résultat

Sóldes intermédiaires de gestion

2. Comptes détaillés

Bilan detaillé

Compte de résultat détaillé

CNION FIDUCIAIRE UNION Page 1

Comptes annuels

:

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Péricde du 01/01/2020 au 31/12/2020

Compte de résultat.

Produits exceptionnels.sur opérations de gestion 1 293 70 135} Produits exceptionnels sur opérations en capitat 8215 1 046 462 Reprise sur provsions et transfert de charges Total des prodults exceptionnels : .9.5081: 1 116 596 Charges exceptionnelies sur.opérations de gestion 1.385! 3 234 Charges exceptionnelles sur operations en capital 82 943 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 17 153 Total des.charges exceptionnelles 1385 103.331] RESULTAT EXCEPTIONNEL 8 123 1 013 265 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 40 374 110 461 Impôts sur les-bénéfices 507 343 TOTAL DES PRODUITS 5 796 269 7 437 023 TOTAL DES CHARGE5 5.810.941 .6.326.139 BENEFICE OUPERTE 14672 110.885 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier

-- Redevances de créditbail immobiler (1) Dont produits afférents a des exercices antérieûrs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs: (3) Dont produits concernant ies entités liees

(4) Dont intérets concernant les entités liées

FIDUCIAIRE UNION Page 6

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Période.du 01/01/2020 au 31/12/2020

Comptes détaillés

GROUPE

FIDUCIAIRE UNION Page 10

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Période du 01/01/2020 au 31/12/2020

Bilan détaillé

Net au. Net.au. 31/12/20 31/12/19:

Autres dettes fiscales et sociales. 44211100 - Retenue a la source IR 10 414,35 11 839,56 44700000 -- Autres impôts et taxes 9 425,59 9 589,61 44702000 -. Taxe d'Apprentissage 9 374,58 .44703000 - Formation Continue .7 582,42 7 758,15] 44860000 - Etat Charges.a Paycr 34 194,00 73 021,00] :70 990,94 102 208,32 .Dettes fiscales et sociaies .904 788,27 926 525,15 Autres dettes

.46770000- Créditeurs Divers 8,23 .33 228,28 46771000 - Rétro.opcvm enc pr compte 5 229,06] 8 000,81 5 237,29}] 41 229,09] TOTAL DETTES 2 110 462,81 2 968 332,93

TOTAL PASSIF 655143747 67889532

FIDUCIAIRE UNION Page 12

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Périodé du 01/01/2020. au 31/12/2020

Compte de résultat.détaillé

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT: Période du:01/01/2020 au :31/12/2020

Compte de résultat détaillé

FIDUCIAIRE UNION Page 14

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Période du.01/01/2020 au 31/12/2020

Compte de résultat détaillé

ROUPE

FIDUCIAIRE UNION Page 15

:

DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Période du 01/01/2020 au 31712/2020

Compte de.résultat.détaillé

Degroof Petercam AM France 44, rue de Lisbonne 75008 -.PARIS RCS 433.270 964 PARIS

Comptes intermédiaires au :

30/09/2021

ANNEXE 2 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BDPF AU 31 DECEMBRE 2020 ET SITUATION COMPTABLE AU 30 SEPTEMBRE 2021

HERTIPE CCNEOR AL'ORIGINA

Banque Degroof Petercam France 44, rue de Lisbonne 75008 - PARIS RCS 353 894 363 PARIS

Comptes anauels au :

31/12/2020

Bilan 1. Actif 2. Passif 3. Hors-Bilan

Résultat 1.: Compte de résultat

Annexe 1. Annexe au bilan 2. Informations sur le bilan 3. Annexe au hors-bilan 4. - Informations sur le hors-bilan 5. Annexe aux résuitats 6. Informations sur les résultats

Les présents comptes annueis comportent 33 pages, qui constituent un tout indissociable:

: :

Banque Degr oof Petercam Franice

Hors-bilan au 31/12/2020

31/12/2020 .31/12/2019

1: ENGAGEMENTSDONNES 14 050 540 20 712 798

Engagements de financement 8 369 492 10 817 384

Engagements de garantie 5 681 048 9 895 414

Engagements sur titres

2 ENGAGEMENTSRECUS 7 000 000 13 300 000

Engagements de financement 5.000 000 5 000 000

Erigagements de garantie 2 000 000 8.300 000]

Engagermentssur titres

Annexe aux comptes sociaux de l'exercice 2020.

1. -. Faits caractéristiques de l'exercice.

L année 2020 a été marquée par la pandémie Covid-19 et une situation. économique instable. Ceci s'est traduit par une forte baisse des marchés financiers au premier trimestré, et une activité compliquée tout au long de l'année. :

Ainsi, malgré une collecte nette positive, les encours et le produit net bancaire de Banque Degroof Petercam France (BDPF) .ont été impactés par une activité moins forte que prévu. Lé contexte de:taux négatifs est un élément qui détériore de plus aussi le produit net bancaire.

A contrario, les charges. d'exploitation sont. en baisse. Suivant la tendance des frais commerciaux, impactés par les confinements et restrictions successives, l'ensemble des frais administratifs sont inférieurs au budget.

.En septembre 2020, une réorganisation a été annoncée sur BDPF, ayant pour objectif de revenir a une profitabilité positive. Il est: prévu que BDPF fusionne.avec sa filiale DPAM France pour fin 2021, devenant ainsi :une nouvelle société de gestion, et abandonnant son agrément bancaire. Elle aura deux activités, gestion collective d'Opcvm et gestion privée.

2.-- Affiliation de la banque et présentation de l'activité.

La Banque est inscrite sur la liste des Etablissements de crédit et exerce son activité conformément a la loi du 24 janvier 1984. : Elle a obtenu l'agrément de la Banque de France Ie 06 juillet 1996; sous Ie nom d'Altra Banque. Son activité principale est la gestion privée. . Elle est le résultat de la fusion en rai 2008, de la Banque Degroof France S.A. avec Philippe Patrimoine. La Banque est une sous filiale a 100% de la Banque Degroof Petercam S.A. a Bruxelles, dont 1a constitution remonte a 1871, et.gui.est ûn acteur majeur de la gestion privée en Belgique et a Luxembourg. Celle-ci a fusionné le:01 octobre 2015 avec Petercam Bruxelles. La méthode de consolidation retenue ést l'intégration globale. Le siege social de la société est établi a Paris. La Banque comprend a la clóture de l'exercice 2020, deux filiales et un bureau en.province : Filiales a 100% : - S.A.S. Degroof Petercam Asset Management Franice, dont l'activité principale est la gestion d'Opcvm. S.C.A. Degroof Petercam Finance, avec une activité de conseil en haut de bilan; fusion/acquisition. - Bureau : situé en France a Lille.

3.- Principes et méthodes comptables.

3.1. Conventions générales et adaptations professionnelles. Les comptes individuels de la Banque. ont été établis conformément àux dispositious du reglement n:91-01 du Comité de la Réglementation. Bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu'aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire francaise.

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions: du reglement n"2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif. aux états de synthese individuels des entreprises relevant du CRBF modifié.par le réglement du Comité. de la Réglementation Comptable:n*2005-04 du 3 novembre:2005 et conformément au Rglement ANC n°2014-07 du 26 novémbre:2014.

3.2. Couversion des opérations libellées.en devises. Les créances et les dettes figurant au bilàn sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur a la clôture.de l'exercice.

3.3. Fonds de commerce. Les fonds de commerce sont inscrits au bilan.a leur valenr d'acquisition diminûée des dépréciations.

Is font l'objet d'un test de dépréciation anuuel. Les valeurs recouvrables sont déterininées selon deux approches :.l'estimation de l'actif net réévalué et 1'actualisation des flux de trésorerie futurs. La moyenne des valeurs recouvrables ainsi obtenues est comparée a la valeur nette comptable au bilan. Lorsqne les valeurs recouvrables rattachables aux fonds de commerce sont inférieures a la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée par le compte de résultat. Le fonds de commerce issu de la fusion 2008 avec Philippe Patrimoine .dans les livres de la Banque est déprécié en.totalité depuis.fin 2015. Cette dépréciation est le reflet dune. part de la perte de la clientle ex Philippe Patrimoine acquise lors de la fusion en 2008, constatée suite au départ du personnel en charge. du développement et de l'activité de conseil des trois bureaux de.province et d'autre. part, d'une diminution des ratios et multiples généralement retenus pour évaluer la Banque dans les livres de sa maison mere. Le fonds de commerce acquis début 2019.a Entheca Finance représentant la clientele privée de celle-ci a fait l'objet d'une dépréciation a 100% du fait de la dégradation de la rentabilité de cette clientle suite a .l'intégration dans Banqne Degroof Petercam France..Les coûts de structure associés a la gestion de l'ensemble de ses clients étant beaucoup plus important. 1l est difficile de scinder en UGT séparées la partie liée a la gestion collective et la partie liée aux clients vendus a la banque puisqué les actifs:eni gestion.collective sont étroitement liés aux clients individnels.

3.4. Commissions. Les commissions sont percues ou versées.en fonction d'ûne base calendaire a terme échu. Le service rendu tout au long d'une périodé n'est rémunéré qu'a la fin de cette période. Le calcul de la commission s'effectue en général.sur la base d'un pourcentage éxprimé en fonction d'un encours et ou d'un volume d'opérations.. A chaque date d'arreté, une estimation précise est faite pour permettre la constatation d'un produit a recevoir ou d'une charge a payer.

3.5. Portefeuille titres Les conditions d'évaluation du portefeuille titres, les modalités de calcui des provisions s'établissent comme suit, conformément au reglement du Comité.de la Réglementation Comptable n°2005-01. - Titres de transaction : Les titres, comptabilisés coupons et frais inclus, sont évalués au prix de marché. Le solde des différences résultant des variations de cours est porté en résultat. - Titres de placement et.d'investissement : Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis avec l'intention de les:détenir durant une période supérieure a 6 mois, a l'exception de ceux qui entrent dans la catégorie des titres d'investissement et des. titres de participation. Les titres de placement sont inscrits au bilan a leur prix d'acquisition. Les titres a revenu fixe font l'objet d'un amortissement. de la surcote/décote. Cet amortissement est actuariel pour les TCN, linéaire pour les obligations: A la clture de l'exércice, ces titres sont.estimés sur la base de léur prix de marché. Le cours retenu est le demier du dernier jour ouvré de la période..- Les moins-values latentes sur les titres de placement ressortant de la différence entre la valeur comptable, éventuellement corrigée de l'amortissement de la surcote/décote, et le prix de marché font l'objet d'une provision. Pour les titres de placement qui. constituent les supports des options d'achat vendues par la banque, les provisions sont éventuellement diminuées des primes encaissées. Les titres a revenu fixe qui ont été acquis:avec l'intention de les détenir de facon durable, en principe jusqu'a leur échéance, et qui sont financés par des ressources globalement adossées ou couvertes par des instruments de couvérture.de.risques de taux d'intérets sont considérés comme des titres d'investissement. Les plus ou moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne sont pas comptabilisées. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est portée en résultat sûr la durée.de vie résiduélle des titres. - Titres de participation et de filiales : Les titres sont enregistrés a la date de leur acquisition a leur prix de revient. A la cloture de l'exercice, le montant des provisions a constituer est calcule en comparaat le prix de revient de ces titres a leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité représente ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si clle avait a les acquérir compte tenu de son objectif de détention. La valeur d'utilité est déterminée, pour chaque titre, sur la base d'éléments disponibles tels que l'actualisation des flux futurs, la valeur probable de négociation ou la situation nette corrigée des plus ou moins-values latentes

3.6: Immobilisations. Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur nette de T.V.A. récupérable. Il n'a pas été fait application de la comptabilisation des immobilisations par composants prévue par le Comité de la Réglementation Comptable n°2002-10 et aucune provision pour gros entretien ou grandes révisions n'a été dotée.

IL.es méthodes d'amortissement et les durées de:vie estimées sont les suivantes :

Frais de développement et d'acquisition des logiciels linéaire 1 a 3 ans Matériel informatique linéaire 3 a 5 ans Matériel de transport linéaire 4 ans Matériel de bureau linéaire 5 ans Mobilier de bureau linéaire 10 ans Agencements et installations linéaire 10 ans

3.7. Montants des éngagements_financiers sur les immobilisations corporellés données en nantissernent de dettes pour chacun des postes d'actifs immobilisés. Néant.

3.8. Opérations sur les marchés a terme d'instruments financiers.: Principes : Les opérations qui n'enregistrent pas de mouvements de capitaux sont inscrites, conformément au reglement CRBF. n°88-02, en hors-bilan.pour la valeur nominale des contrats.

3.8.1. Opérations de trading : les appeis de marges, reflétant les pertes et profits latents sont inscrits au compte de résultat. 3.8.2 Opérations de couverture.: les appels de marge quotidiens sont inscrits dans la rubrique & comptes de régularisation >. Les pertes ou. profits dégagés sur la.clture des positions. sont enregistrés au compte de résultat, selon la même fréquence que les charges ou produits se rapportant aux opérations couvertes. 3.8.3. Eléments d'information sur le risque de contrepartie attaché.aux instruments financiers a terme : pas.de risque de contrepartie car absence.d'opérations pour compte propre.: Les opérations effectuées sont réalisées dans le cadre d'intermédiation avec les OPCVM du groupe. 3.8.4. Montant des opérations attachées aux instruments financiers à terme dont les montants inscrits au bilan sont significatifs : la banque a réalisé des opérations sur les options pour sa clientele avec uné couverture de celle-ci. avec sa maison mere.

3.9. Qpérations de crédit. Les crédits.accordés a Ia clientele figurént au bilan pour leur valeur nominale. Le reglement n* 2002-03 du Comité de Ia Réglementation Comptable publié 1e: 12 décembrc 2002 applicable a compter du 1er janvier 2003 modifié par.le n"2005-03. précise le classement des créances douteuses au bilar. Au sein de l'ensemble des risques de crédit, les encours sains sont distingués comptablement des encours douteux. Les encours porteurs d'un risque de crédit avéré < impayés depuis. trois mois au moins ou connaissance.de l'existence de procédures d'alerte ou contentieuses > sont déclassés en encours douteux. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'aprs une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement en encours. sains n'est plus prévisible, cette créance est identifiée au sein des encours douteux compromis.:

3.10. Evasion fiscale.. La Banque applique a compter du ler janvier 2009, dans les conditions fixées par l'arrété du 6 octobre 2009, l'article L511-45 du.Code Monétaire et Financier créé.par la loi n° 2009-715. du 18 juin 2009, relatif a 1'inforimation sur 1es iniplantations des établissements de crédit dans les Etats ou territoires qui n'ont. pas conclu .avec. la France...de convention. .d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale. permettant l'accs aux renseignements bancaires. La Bangue ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n'a pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre Ia fraude et l'évasion fiscales permettant l'acces aux renseignements bancaires.

4. - Informations diverses.

4.1. Rémunératións allouées pendant !'exercice a l'ensembie des organes d'administration, de direction et de surveillance. Le montant des rémunérations allouées pendant l'exercice a Fensembie des membres des organes d'administration, et a Tensemble des membres des organes de direction .ou de surveillance en raison de leurs fonctions, s'éleve a 815.657 £.

Au titre des jetons de présence, 0 £. Les engagements en: matiere de pensions et indemnités assimilées dont bénéficient les mernbres et les anciens membres de. ces organes, s'élve a 0.£. Le montant global des avances et. crédits en cours a la cloture pour les, membres de ces Organes, s'élve a 0 €. Le montant global des avances et crédits. accordés pendant l'exercice.pour. les membres de ces organes, s'éleve a 0 c. Le montant des engagements pris pour le compte des personnes membres dé ces organes au titre d'une garantie quelconque, s'éleve a 0€.

4.2. Provisions. Ces provisions (point 7, information sur le bilan) sont conforimes au réglement CRC n°2000 06.

4.2.1. Risque : essentiellement composé par une provision pour litiges. Cette provision comprend des dossiers évalués individuellement par le département:juridique, il estime le montant le plus probable de la sortie. de ressources compte tenu de. toute une série de parametres : risque maximal, éléments judiciaires, assurances, experts... 4.2.2. Charges : concement des sorties de ressources sures. Aucune pour l'exercice 2020. 4.2.3. Impts : concernent les risques éyentuels avec 1'Administration fiscale. Aucune pour l'exercice 2020. 4.2.4. Restructuration. : aucune pour l'exercice 2020. 4.2.5. Engagements de retraites : Engagements a cotisations définies : la Banque a résilié son contrat a un régime non obligatoire, dit < article 83 > en date du 01 juin 2015. Les fonds acquis par les salariés jusqu'a cette date sont gérés par un organisme indépendant et la Banque en tant que société cotisante, n'a aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations.supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les éxercices antérieurs. Par conséquent, la Banque n'a pas de passif a ce titre autre que les cotisations a payer. Engagements a prestations définies : la Banque applique la recommandation n°2003-R.01 du ler avril 2003 relative aux r&gles de comptabilisation et d'évaluation des engagements.de retraite et avantages similaires. La méthode retenue. dans le cadre de: cette évaluation.est. la méthode des unités projetées (ou méthode du :prorata des droits a terme). Cette méthode définie par la.norme comptable IAS 19 révisée.et par la norme FAS87 et conforme a ia recommandation 2003 R-01 du CNC: A fin décembre 2019, le montant représentait:un engagement de 198.452:£, non constaté sous forme de provision. Le montant des engagements au 31 décembre 2020 a été évalué pour. un montant de 221:098 £ et non provisionrié. Celui-ci est considéré comme non significatif.dans la mesure o la Banque dispose de données suffisamment fiables pour procéder a cette évaluation répondant a la réglementation.

Répartition de l'effectif moyen par catégorie et age des salariés :.:

Direction et cadres supérienrs : 54.82 ans Cadres moyens : 42.31 ans Employés : 28.14 ans

4.3. Personnel.

Effectif moyen du personnel 31/12/2020 :31/12/2019 Cadres 49.64 46.63 Non cadres 25.85 23.49 Total 75.49: :70.12

4.4. Droit Individuel a la Formation.

Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DiF a fin. 2014 avant la mise.en place du compte personnel de formation : 3.420

4.5. Crédit d'Impot pour la Compétitivité et l'Emploi.

Comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes. Celui-ci vient en diminution des.charges de personnel. La créance cumulée depuis 2015.est de 148.200 €.:La société a recu un remnboursement courant 2020 pour l'exercice 2015 et 2016. 11 subsiste une créance a recevoir de 83 002 £'au titre de 2017 et 2018.

4.6. Report en arriere des déficits et intégration fiscale.

Suite aux opérations de fusion en juin 2016, la Banque a recomposé un groupe fiscal avec ses 4 filiales sur l'exercice 2016. En 2018 suite a une opération de TUP, il y a une filiale en moins. Sur l'exercice 2019, l'entrée de. la société acquise Entheca Finance a la fin .de l'exercice 2018.est reprise par la fusion avec la société Degroof Petercarn Asset Managernent.

4.7. Déficit fiscal reportable et impt sur les sociétés de l'exercice.

Lé montant du déficit reportable en propre au 31 décembre 2020, s'eleve a 6.344.448.€. Le montant du déficit reportable groupe au 31 décembre 2020, s'éléve a 2:349.638 £. La charge d'impt relative.a l'exercice 2020 est de 0 £ en social et pour le groupe. La société au niveai du résultat groupe pour l'exercice 2020 n'a pas procédé a l'imputation de déficit reportable.

4.8. Groupe.

La Banque Degroof Petercam S.A: détient directement 100% di capital de la Banque Degroof Petercarn France. A ce titre la Banque et ses filiales sont intégrées globalement -dans les comptes consolidés de : Banque Degroof Petercam S.A. Rue de l'Industrie, 44 B .1040 - Bruxelles

Celle-ci établit ses comptes consolidés.én conformité avec les dispositions prises par l'Etat Belge pour l'application de ia 7e directive européenne: La Banque Degroof Petercam France tient a la disposition du public a son sige social les comptes annuels en référence aux comptes consolidés et le.rapport. de gestion de Banque Degroof. Petercam Bruxelles S.A..

4.9. Evénements postérieurs a la cloture :

Le projet de réorganisation annoncé en septembre 2020 des actiyités de BDPF pour 2021 est en cours de réalisation. Dans le méme temps, Ia pandémie du Covid-19. continue d'impacter. 1'économie, cependant les marchés semblent mieux se porter, avec.l'espoir de programmes de vaccinations a grande écheile. .Il n'y a pas eu d'événements postérieurs a la clture susceptible d'impacter les coinptes clos au 31 décembre 2020.

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Annexe aux comptés sociaux de l'exercice 2020.

1. -- Informations sur le hors-bilan.

1.1. Garanties recues par la Banque. : La Banque bénéficie d'une garantie de la Banque Degroof Petercam S.A. pour un môntarnt .total de 2.000.000 £ pour 1 dossier dengagement pour un client sur une. échéance au 30. novembre 2022.

.1.2. Sretés réelles données en garanties de's dettes : Néant.

1 .3. Stretés financieres recues de la clientelé en garanties des créances : La Banque bénéficie de 124.894.941 £ de garanties recues faisant l'objet d'une évaluation a l'arrété.

1.4 Accord de refinancement : La Banque a renouvelé un accord de refinancement sur l'exercice 2020 avec Banque Degroof Petercam S.A. pour un montant de 5.000.000 e dont l'échéance est au 31 juillet 2021.-

1.5 Opérations sur instruments financiers a terme : La Banque.a réalisé une opération en 2020 sur les options pour un de ses clients pour une échéance sur 2022. Elles ont.fait l'objet de couvertures avec Banque Degroof Petercam S.A.. Des opérations ont fait l'objet de tombé a 1'échéance sur l'exercice 2020 et pour des débouclements anticipés pour un client.

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Annexe aux comptes sociaux de l'exercice 2020

1. - Informations sur Ies résultats.

1.1. Résultats des activités bancaires. Toute l'activité financire de.la Banque est établie en France.

1.2 Détail du poste Dotations aux amortissements. et aux provisions. sur immobilisations incorporelles ét corporelles >.

Dont :

48.951.£ correspondant a la dépréciation des immobilisations incorporelles 220.895 £ correspondant a la dépréciation des immobilisations corporelles.

1.4 Détail des principaux mouvements du poste < Résultat exceptionnel >.

Produits exceptionnels :

498 £ correspondant à des produits divers. - 1399 € a une régularisation diverse sur société fusionnée

Charges exceptionnelles :

- 10.197£ correspondant à l'amortissement:des frais d'acquisition des titres Entheca en 2018 - 80.000€ pour une clôture de litige salarié par une transaction non couverte par une provision. 10.589e pour une clôture de litige client par une transaction non couverte: par une provision. 2.223 £ correspondant au mali de TUP sur Messine Holding. .. 4.585 £ correspondant a la tva non récupérable sur Messine Holding. - 14.430 £ correspondant a des régularisations pour les clients. 231 £ correspondant à une amende. :2.118 £ correspondant a des charges diverses.

1.4. Proposition d'afféctation du résultat de l'exercice (en euros) :

Le résultat de la société, arreté au 31 décembre 2020s'élve a : une:perte de 4.253.872 € Le projet d'affectation du résûltat de la societe est la suivante.: Réserve légale : 0 € Report a nouveau débiteur : 4.253.872 € (en diminution). Total : 4.253.872 €

1.5. Méthode de calcul du résultat par action.et par action dilué. Néant, car les actions ordinaires de la Banque ne sont pas cotées.

30

1.6. Honoraires versés aux commissaires aux comptes pour l'exercice écoulé. Le montant des honoraires est de 98.000 £ au titre du contrle légal des comptes annuels en social et consolidé.

PricewaterhouseCoopers Audit : 64.500 € BD2A : 33.500 €

Le montant des honoraires des services autres que.la: certification légale est de 5.025 £ pour PricewaterhouseCoopers Audit.

I.7. Reclassement au compte de résultat. Néant.

30

INFORMATIONS SUR LES RESULTATS

L - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES

31/12/2020 31/12/2019

Etablissements de Crédit 5 215 41 456. Clientala 454 930 547.186 Titres Obligatians et titres revenu fixe 66 869 474 765 Hors-bilan -56 452. .107.774 Dont intragroupes 3.252 19.664 Total 470 562 1 171180

2..1NTERETS.ET CHARGES ASSIMILES

31/12/2020 31/12/2019

Etablissomants de.Crédit 315 947 1559 Clientele 950 Sut associés Titres ôbligations et titres a revenu fixe 68 053 190 801 Dettes subordonnées Hors-bilan 12 213 Dont intragroupes 119 605 14 304 Total 384950 204.573

3 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE

31/12/2020 31/12/2019

Revenus des actions et autres titres a revenu variable Revenus dos participations et des titres de l'activité de portefeuille Revenus des parts dans les entreprises liées s 900 000

Total 5.900 000

4COMMISSIONS(PRODUITS

31/12/2020 31/12/2019

Commissions sur opérations avec tes etablissemenis de crédit Commissions sur opérations avec la clientele 35 297 58 908 Commlssions.relatives aux opàratlons sur titres Commissions sur opórations de change Commissians sur opérations de hors bilan 8 631 Commissions liées aux produits sur moyens de paiement 9 403 Commissins relatives àux interventions sur les marchés pririaires de tilres Commissions relatives aux opérations sur instruments financiers terme Commissions sur prestations de services tinanciers pour compte de tiers 5 263 399 5 661 166 Commissians sur autres prestations de services financiers 2 729 812 2454 629 Dont intragroupes 2 440 823 1 627 825 Total 8046541 8 203 496

S - COMMISSIONS (CHARGES)

31/12/2020 31/12/2019

Cammissions sur opóràtions avec les établissements de crédit Commissions sur opérations avec ia clientale Commissions relatives aux opéralians sur titres Commissions sur opérations de change Commisslons sur opératiôns de hors bilan 20 2 271

ur prestations de services financiers pour compte de tiers 568 914 556 656 ont intragroupas 43 44g -4377 568 934 658927

6 - +/- GAINS QU PERTES SUR DPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATIDN

31/12/2020 31/12/2018

Transaction .7 395 Change Instruments tinanciers a terme - gains 4.719 266 Instruments tinanciers a ierme - pertes 4.719 266 -441 337 Instruments linanciers assimilés" Dont intragroupes 0 Total -4141 24 202]

7 : +/- GAINS OU PERTES SUR OPERATIDNS DES PDRTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES

-31/12/2020 31/12/2019

Reprises de provisions Dotations aux provisions 57 308

Plus-values de cession Moins-values de cession

Tota 57308

8 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATIDN BANCAIRE

31/12/2020 31/12/2019

Charges refacturées 2 997 005 2 899 584 Transterts de charges Aulres produits. 14335 315 710 Dont intragroupes 3 004 697 2 587 529 Totall 3 011 340 3 215.294

9 :AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

31/12/2020 31/12/2019

Produits rétrocédés D Aulres charges 178 555

Total 555

10 - CHARGES GENERALES 0'EXPLOITATION

31/12/2020 31/12/2019

Frais de personnel : 9 523 800 8 521 733 Salaires et traitements 6 887 593 5 357 266 Autres charges sociales 2.078 086 Charges de retraite Charges fiscales Participations des salariés 234667

Impôts et taxes 235 572 249 873 Autres frais administratifs 5924 600 6897713 Dont intragroupes .796 242 849 023 Tolal 15 683 972 15 669 319

11 - DOTATIONS AUX AMDRTISSEMENTS ET PROVISIDNS SUR LES IMMOBiLISATIDNS 1/C

31/12/2020 31/12/2019

Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 48 951 103 395 otations aux amortissements sur immobilisations corporelles 220 895 202 694.

Dotations aux provisions sur Fonds de Commerce 1 046 425 Dotations aux provisions sur immobilisations corporelles eprises aux provisions sur immobilisations corporelles

1352514

12+/-COUT DU SGUE

31/12/2020 31/12/2019

$ et charges lepnises de provisions sur crédits clienteli 56 524 18 265 Reprises de provisians sur comptes ordinaires Heprisesde provisionssur operatioi

Dotations aux provisions pour riques et ch .11354

-31 450 .35 000 Dotations aux provisions sur litige. de la clientele

eres s/créances irrôcupérabies couvertes par das provisions rtes s/créances irrécupérables nan cauvertes par des provisions Dont intragroupes 31 450 35 000 Total 3720 -16 735

13 - +/- GAINS QU PERTES SUR.ACTIFS IMMO8ILISES

31/12/2020 31/12/2019

Plus-values de cession sur immobilisations corporeiies: Moins-values de cession sur immobilisations côrporellas

Solde des apérations sur immabilisations corporelles

us-values de cessiôn sur immobilisatioas incorporelles Joins-values de cession sur immobilisations incàrporeiles

s de provisions sur parls dans les entreprises liées otations aux provisions sur parls dans les enitreprises.liéas us-values de cession sur parts dans les entreprises liées Joins-values de cession sur parls dans las entreprises liées

Solde des opórations sur parts dans lés entreprises liéss

us-vaiues de cession sur autres titres.détenus a long terme Moins-values de cession sur aulres titres détenus & long terme

Sotde des operations sur aulres titres detenus a iong termé

14 - +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2020 31/12/2019

Produits exceptionnels 1 897 Charges exceptionriels -124 373 Dont intragroupes Total -122 476 20672} :

15 - +/- IMPOT SUR LES SOCIETES

31/12/2020 31/12/2019

S groupe sur intégration fiscale Charges sur intégration fiscale Produits sur intégration fiscaie 1 181 155 3 193 750 Report en arriere des déficits Dont intragroupes 1 181 155 3 193 750 Total 1181155 3193 750

16- +/- RESULTAT NET

31/12/2020 31/12/2019

[Bénélice de l'exerclce 3 884 627 Perte de l'exercice -4 253 872

Banque Degroof Petercam France SA

Situation bilantaire et du compte de résultats 30/09/2021

1 - Bilan actif en social 2 - Bilan passif en social 3 - Hors-bilan en social 4 - Synthese des résultats en social

Banque Degroof Petercam France SA

Bilan Actif

Arreté : 2021 vs 2020

30/09/2021 31/12/2020

Caisse, banques centrales, CCP 887 279 66 744 215

2 - Effets publics et valeurs assimilées

- Créances sur les établissements de crédit 33 792 392 20 444 909 Crénces sur établissements de créit 33 792 392 20 444 909 Préts a terme

4 - Opérations avec la clientle 3 136 38 581 374.. Cršances commerciales Auires concours a la clientle et créances rattachées 26 062 287 Comptes ordinaires débiteurs 12 516 361 Yaleurs non imput&es 3 136 2.726 -Titres recus en pension livrée

. .. Obligations et antre's titres a revenn fixe 2 550 610

- Actions et autres titres a revertu variable

8 - Promotian immobiliere

- Participations et autres titres détenns a long terme 42 682 42.682

10 - Parts dans les entreprises lices 8 004 896 23.693 925

11 - Crédit-bail et Jocation avec.option d'acha

12 - Location simple

13 - Immobilisations incorporelles 255 225 304 240 Acorptes vers&s 6215 124 135 [Fonds de commerce Concessions, brevets, logiciels & droits similaires 249 010 180 105 Autres inmobilisatios incorporelles

[14 - Immobilisations corporelles 674 842 814 595 Acomptes versés 4 551 9 101 Euvres d'art 41 350 41 350 Agencernents 406 673 474 504 Matériel de transport Matériel de bureau & informatique 64 493 114424 Mobitier 157 774 175 216

15 - Créances subordonnées 12 487 12 487

16 - Capital souscrit non versé

17 - Actions propres

18 - Autres actifs 2 247 293 4 929 928 nstruments conditionnels achetés 191 814 Dépts de garantie 582 009 580 143 Créances clientle sur factures émises 1 217 805 2 473 753 Personnel 242 Impôt socittés - acomptes versés Imípôt sociétés - créance de lintégration fiscale sur filiale 1181155 Etat autres imptš - acomptes versés 118 557 187 488 [Etat autes creances ( compris org sociaux $421 Etat créance du Cice 2.007 83 002 TVA 165 995 199 120 [Crédit de TVA 150 681 2 016 Ost - régularisation titres 10 239 627 Débiteurs divers 1 236 Créances douteuses diverses 20 911 Comptes courants associés

19 - Comptes de régularisation 2 994 213 2 827 193 Valeurs a Tencaissement Prodsits a recevoir "groupe" 799 145 374 727 Produits a recevoir "hors groupe" 1 421 400 1 655 258 Charges constatées d'avance 773 668 789 165 Autres comptes de régularisation 0 8 042

TOTAL 48 914 445 160 946 156...

Banaue Degroof Petercam France SA

Hors-bilan

Arreté : 2021 vs 2020

30/09/2021 31/12/2020

Engagements donnés

- Engagenents de financement 8 369 492

2 - Engagements de garantie 5 681 048

3 - Engagements sur titres

TOTAL 14 050 540

Engagements recus

[1 - Engagements de financement 5 000 000

2 - Engagements de garantie 2 000 000

3 - Engagements sur titres

TOTAL 7 000 000

Banque Degroof Petercam France - résultats au 30 septembre 2021 vs 30 septembre 2020 Arrété annuel n-1

1 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES.

30/09/2021 30/09/2020 Variation 31/12/2020 2021/2020

Elablissements de Crédit 570] 5 813 -5 242 5 215] Clientele 209 488 385 951 -176 465 454 930 Obligations et titres à revenu tixe 76 050 55 798 20252 66 869 Hors-bilan -1_150 54 244 53 093 -56 452 Total 284956 93318 470 562

2 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES

30/09/2021 30/09/2020 Variation. 31/12/2020 2021/2020 Elablissements de Grédi .316 109 -220 323 -315 947 Clientete ôbligalions et tilres à revenu lixe -46 826 Deltes subordonnées .60 181 Hors-bilan Total 362 935 B1455 81.480 -384 950

3 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE

30/09/2021 30/09/2020 Variation. 31/12/2020 202172020 Revenus des aclions el autres ttres a revenu variable Revenus des participalions et des titres de l'aclivité de porteteuille *3 670 396 3 670 396 Total 3670396 67039

4 - COMMISSIONS (PRODUITS)

30/09/2021 30/09/2020 31/12/2020

Commissions sur opéralions avec la clientele 39231 18 671 20 559 35 297 Commissions sur opérations de change Commisstons sur operations de hors Silan 3 854 7594 ervices lin ciers pour compte de tiers Commissions sur autres prestalions de services financiers 5 283 399] 2 224 382 2 012.491 2.729812 1086848 8 046 541

5 - COMMISSIONS (CHARGES)

30/09/2021 30/09/2020 Variation 31/12/2020 2021/2020

Commissions Itées aux charges sur moyens de paiement Conmissions sur prestations de services tinanciers pour compte de tiers -437 413 -354 383 -83 031 Talal 437413 568 934

6 - +/- GAINS OU PERTES $UR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION

30/09/2021 30/09/2020 31/12/2020

Transaciion Change: 40 .40 Instruments linanciers à terme - gains -4 719 266 4718 266

4 14t

7 - +/- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS QES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES

30/09/2021 30/09/2020 Variation 31/12/2020 2021/2020

57 308 -57 308 57 308 Dotatians aux provisions 0 Plus-values de cession Moins-values de cession

Total

8 : AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE

30/09/2021 30/09/2020 31/12/2020

Charges reiacturées .1 953 412 2 324 499 -371 087 2 997 005 Translerts de charges Autresproduits 17.104 1034 13 071 14 335 Toial 1.970 516 358 016 3 011 340

9 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

30/09/2021 30/09/2020 31/12/2020. 2021/2020

Produits rétrocédés Autres charges 47 -178

Total 178

10 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

30/09/2021 30/09/2020 31/12/2020

rais de personnel : 705 0958 54 682 Autres charges sociales -1 299 277 -2 878 8861 -447 071 3431 Charges de retraite Charges fiscales 111 667 -20208 125 672 Litiges salariés -100 000 -100 000 233 350

182934 -4-296 037 5731196

Total 12619225 11105642 -1 513 583 -15 683 972

11 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SUR LES IMMOBILISATIONS 1/C

30/09/2021 30/09/2020 Variation 3112/2020 2021/2020

Dotations aux amortissemenis sur immobilisations incorporelles

Dotaiions aux provisions sur Fonds de Commerce lotalions aux provisions sur immobilisations corporelles Reprises aux provisions sur immobilisalions corporelles

Total 19015 269847

12 - +/- COUT DU RISQUE

30/09/2021 30/09/2020 Variation 31/12/2020 2021/2020

14175 let des dotations/reprises aux provisions pour créances douteuses cients -39 294 -53 469 13720 Tola 39294 14175 53469 13 720

13 - +/- GAINS 0U PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES

30/09/2021 30/09/2020 ..Yariation. 31/12/2020 2021/2020

Plusvalues de cession sur immobilisations corporelles 7000 Moins-values de cession sur immobilisations corporelles

Solde des cpérations sur immabilsations corporelles 7000 0 7000

Mains-values de cession sur immobiltisations incrpore

Solde des operations sur immobilisations incorporelle

prises liées

Plus-values de cession sur parts dans las entreprises liées lon sur parts dans les entreprises liées

Solde des opérations sur parts dans les entreprises liées 0

Plus-vajues de cession sur auires tires délenus a long ierme 3 210 971 3 210 971 loins-vatues de cession sur autres titres détenus a long terme

olde des operations sur autres titres.detenus a long terme 3210.9/1 3 210 9/1

Total 217971

14 - +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL

30/09/2021 30/09/2020 Varation 31/12/2020 2021/2020

Produits exceptionnels 13792 335 18 453 1.897 Charges_exceptionnels -16 671 -124 373 Total -16336 4336 122476

15 +/- 1MPOT SUR LES SOCIETES

30/09/2021 30/09/2020 Variation 31/12/2020 2021/2020

IS groupe sur intégration tiscate Charges sur intégration fiscale Produils sur intégralion liscale 1 181 155 Report en arrire des délicits Total 1 181 155

16 - +/- RESULTAT NET

30/09/2021 30/09/2020 Variation 31/12/2020 2021/2020

Bénetice ou perte de l'exercice 1:999 727 -3 727 012 5 726 738 -4 253 872

Annexe 3

METHODES D'EVALUATION RETENUES ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

1. METHODES D'EVALUATION DES APPORTS

En application de la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1), les sociétés parties à l'opération étant sous contrle commun puisque la Société Absorbée et la Société Absorbante sont contrólées a i00%, directement et indirectement, par le méme associé unique, la valorisation des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion intérviendra a leur valeur comptable telle qu'elle réssort: des comptes sociaux arrétés à la date du 31 décembre 2020.

2. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX

Le rapport d'échange a été déterminé sur: la base de la valeur réelle de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.: .

2.1 Valeur de Ia Société Absorbante : DPAM FRANCE

Pour la détermination de la valeur de l'entreprise, il a été a choisi d'utiliser la méthode suivante :

: Méthode:de l'actualisation des.cash flows .libres (Discounted Cash Flows) qui correspond a 1'actualisation.de tous les flux de trésorerie futurs qui seront générés par lactivité de .l'entreprise:.

Sur ces bases, il a été décidé de retenir une valorisation de 23.640.000 euros.

Compte tenu de la valeur réelle. de la société DPAM FRANCE, établie a 23.640.000 euros et du nombre d'actions composant le capital social de cette derniére, soit 772 056, la valeur réelle unitaire de l'action DPAM FRANCE s'éleve a 30,62 euros.

2.2 Valorisation de la Société Absorbée : BDPF

La valorisation de la société BDPF a été calculée selon la méme méthode que celle indiquée ci- dessus pour DPAM FRANCE.

La valorisation de la société BDPF est ainsi fixée a 56.300.000 euros.

Compte.tenu de la valeur réelle de la société BDPF, établie a 56.300.000 euros.et du nombre d'actions composant le capital social de. cette derniére, soit 2 750 984, la valeur réelle unitaire de 1'action BDPF s'éléve a 20,47 éuros.

2.3 Rapport d'écbange

Compte tenu des valeurs réelles des sociétés DPAM FRANCE et BDPF telles que rappelées ci- dessus, la parité d'échange s'établit ainsi qu'il suit :

Valeur réelle unitaire de la Société Absorbante : 30;62 € .1,4962 Valeur réelle unitaire de la Société Absorbée: 20,47 €

Sur cétte base et compte tenu du fait que la société DPAM FRANCE est détenue a 100 % par Ia société BDPF, les Parties ont convenu d'établir le rapport d'échange ainsi :

2 actions de la société DPAM FRANCE pour 3 actions de Ia société BDPF

2.4 Nombre d'actions a créer dans le cadre de l'augmentation dn capital social

En rémunération de l'actif net apporté, et conformément a ia parité arretée.ci-dessus, la société DPAM FRANCE émettra 1.833.989 actions nouvelles représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.833.989 euros ; lesdites 1.833.989 actions seront attribuées directement a l'actionnaire unique de la société BDPF: -

2.5. Réduction de capital et de la prime de fusion

La Société Absorbante ne pouvant pas détenir les 772 0$6 actions représentatives de son capital au jour des présentes, qui lui auront été apportées en vertu du présent projet de:fusion, annulera ces 772 056 actions.

Elle procédera en conséquence, a une réduction de capital de :

772 056 (nombre d'actions de. la Société Absorbante apportéeš) x 1 euro (valeur.nominale. des actions annulées) = 772 056 euros.

La valeur comptable des 772 056 actions de la société DPAM FRANCE est de 8:004.895 euros.

La différence entre Ia valeur d'apport des 772:056 actions:de la société DPAM FRANCE (8.004.895 euros) et la valeur nominale desdites actions (772 056 euros), soit 7.232.839 euros, sera imputée en intégralité sur la prime de fusion dégagée dans le cadré de l'augmentation de capital.

Annexe 4 ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE BDPF

::.

Etat d'endettement>Debite

DEBITEURS Imprimer

BANQUE DEGROOF PETERCAM FRANCE 353 894 363 R.C.S. PARIS Aresse 1.44 R DE LIS6ONNE 75008 PARIS Grelfe du Tribunat de Commerce de PARIS

En cas te réserve, veunaz consuiter le detail des inscriptions i-aprés.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT D&LIVRé ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

DINSMBRIONs FISHIERA COSOMREEES TYPEDINSCRIPTION Priviléges de fa sécurité sociale et das. Neant. 30/09/2021

Nantissements du fonds de co : .Nant 30/09/2021

(conventionnals et judiclaires)

Privilges du Tr&sor Public N6ant 30:09/2021

Protéts :t&ant 30:09/2021

Privifaes du vendeur de fonds de : m&ant 30/09/2021 commercaet d'action r&solutoire

Nantisserants da l'outillage, matérlel et: Néant 30/69/2021

Déclarations de créances : méant 30/09/2023

Opérations de crédit-hali en matieré : N&ant : 30/09/2021 mobilire

Pubilcité de contrats de Jocation N&ant 30:09/2021

MEant rede 30/09/2021 propriété

Gage des stocks 30/09/2021

Warrants : 30r6/2021

préts et délais E'nant 30/09/2021

Blens inaliénable Heaint 30/00:2021

sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la pericde juridiguement protégée conformément aux dispositions de Tordonnance n2020-306 du 25'mars 2020.