Acte du 1 février 2022

Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 192.000 £uros pour le porter de 8.000 £uros a 200.000 £uros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

1

En représentation de cette augmentation de capital, il est créé 12.000 parts sociales nouvelles de 16 £uros chacune, entiérement libérées, portant les numéros 501 a 12.500 attribuées gratuitement et intégralement à l'associé unique, la société < JOFLOMYS Avenir > à raison de 24 parts nouvelles pour 1 part ancienne.

L'associé unique reconnait que tes parts nouvelles sont attribuées et réparties comme indiqué ci-dessus

et sont toutes intégralement libérées.

Les parts nouvelles ainsi créées auront droit, pour la premiére fois, et, dans son intégralité, au dividende servi au titre de l'exercice ouvert le 1er février 2021. Pour le surplus, elles seront assimilées en tous points aux anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts.

L'associé unigue décide d'augmenter le capita! d'une somme de 200.000 euros, pour le porter de 200.000 a 400.000 euros, par création de 12.500 parts nouvelles de 16 euros chacune de valeur nominale numérotées 12.501 à 25.000, émises au prix de 40 @ par part, soit un prime d'émission de 24 £ par part sociale, à libérer intégralement, valeur nominale et prime d'émission comprise, en numéraire.

Le montant de la prime d'émission s'élevant à 300.000 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur fequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L'associé unique prend acte que les 12.500 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par l'associé unique, la société < JOFLOMYS Avenir >, SAS au capital de 32.520 euros, dont le siége social est 22B Rue Sadi CARNOT, 70160 FAVERNEY, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 453.891.046

2°) que la société < jOFLOMYS Avenir > libérera intégralement le montant de sa souscription, au moyen d'un versement en numéraire de la somme de 500.000 euros, correspondant, a hauteur de 200.000 £, à la valeur nominale des 12.500 parts sociales crées, et a concurrence de 300.000 @ à la prime d'émission, sur un compte < augmentation de capital à réaliser > ouvert au nom de la société a la Banque CREDIT AGRICOLE, qui délivrera le certificat de dépt prévu par la loi.

Dés l'établissement de ce certificat de dépt, qui sera annexé aux présentes, l'augmentation de capital sera définitivement réalisée.

L'associé unique déclare expressément que ies 12.500 parts nouvelles, créées ci-dessus sont intégralement attribuées à la société < JOFLOMYS Avenir > et qu'elles seront intégralement libérées.

Les parts nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et participeront aux résultats de la société à compter du jour de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'associé unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de modifier ies articles 7 et 8 des statuts, lesquels sont désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 7 -Apports

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 8.000 @uros ont tous été des

apports en numéraire.

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Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unique du 17 Décembre.2021, le capital social a été augmenté de la somme de 192.000 @ par incorporation de réserves et émission de 12.000 parts nouvelles de 16 £ chacune.

Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unique du 17 décembre 2021, le capital social

a été augmenté de la somme de 200.000 € par voie d'apport en numéraire et émission au prix de 40€ de 12.500 parts sociales nouvelles de 16 € chacune de valeur nominale.

Article 8 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 £).

IIl est divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales de SEIZE EUROS (16 @) chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité a la société JOFLOMYS Avenir, associée unique.

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les éventuels avantages particuliers, l'associé unique approuve expressément l'évaluation faite du patrimoine social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

tl prend acte de l'attestation faite par le commissaire a la transformation certifiant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Sur proposition de la gérance et connaissance prise de l'appréciation du commissaire a la transformation sur la situation de la société, l'associé unique constate que les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour la transformation sont réunies.

L'associé unigue décide la transformation de la société en société par actions simplifiée

unipersonnelle avec effet a compter de ce jour.

Cette décision n'entraine aucune modification de la durée, du siége de la dénomination sociale et du montant du capital de la société. Le capital sera désormais divisé en actions, toutes de la meme catégorie et entiérément libérées, du méme montant nominal que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.

Comme conséquence de la transformation, l'associé unigue, connaissance prise du projet des nouveaux statuts dont le texte lui a été communiqué, adopte chacun des articles de ces statuts.

1l approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

La cession et la transmission des actions ;

L'organisation de la direction de la société ; La nature, la forme et les conditions des décisions collectives.

3

5S as

ES

L'associé unique adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui

demeurera annexé.

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, l'associé unique désigne en qualité de Président de la société :

La Société "JOFLOMYS Avenir" Société par Actions Simplifiée au capital de 32.520 @ Dont le siége social est 22B, rue Sadi CARNOT 70160 FAVERNEY Immatriculée au RCS de VESOUL sous le numéro 453.891.046

Cette désignation est faite pour une durée illimitée.

Le Président ainsi nommé aura, conformément à l'article 17 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.

Il exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions de l'article 17 des statuts.

Le Président percevra au titre de ses fonctions une rémunération qui sera fixée ultérieurement.

Ses frais de déplacement et de représentation, lui seront remboursés sur justificatifs.

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, l'associé unique désigne en qualité de directeur général :

Madame Johanna SCHOUMER Demeurant 3, Chemin Derriére Chez Patret 70160 MERSUAY

Et

Monsieur Emerys SCHOUMER Demeurant 1, Lotissement le Moulin 70160 MERSUAY

Pour une durée illimitée

Conformément à l'article 17 des statuts, chaque directeur général disposera des mémes pouvoirs que le président.

A ce titre, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et représentent la société a l'égard des tiers.

Madame Johanna SCHOUMER et Monsieur Emerys SCHOUMER, présents à la réunion, ont déclaré accepter les fonctions qui vienne, de leur étre conférées.

ss res

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

Elle met fin aux fonctions du gérant.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrlés, communigués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux

nouveaux statuts. Le rapport du Président sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

L'associé unique statuera sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables à la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet au 1er février 2021.

Les décisions prises aux termes du présent procés-verbal seront publiées conformément aux textes en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Raymond SCHOUMER, Président de la société < JOFLOMYS AVENIR >, associée unique ainsi que par Madame Johanna SCHOUMER et Monsieur Emerys SCHOUMER, Directeurs Généraux

La société < JOFLOMYS AVENIR > Représentée par Monsieur/Raymond SCHOUMER, Président

Madame Johanna SCHOUMER Monsieur Emerys SCHOUMER Directeur @énéral Directrice Générale

Pour copie ceraifiée conforme Enrcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT Le Président VESOUL 1 Lc 10/01/2022 Dassier 2022 00000623,référcnce 7004P31 2022 A 00019 Enregistrciment : 125 t Penalités : 0 ( Total liquidé : Ccnt vingt-cinq Euros Moniant recu : Ccnt vingtcinq Euros

Laureht GUENOT

5

: :

CREDIT AGRICOLE FRANcHE cOMtE BANQUE&ASSURANCES

AGENCE ENTREPRISES DE VESOUL

t 70000 VESOUL 03.84.96.83.20 : 03.:84 96 83 21 ::

!

ATTESTATION

1*

Je soussigné, Paul-Antoine COMTE, Responsable de l'Agence Entreprises de Vesoul au @REDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHECOMTE, dont le siege $ocial est au 11Avenue Elisée -. Cuseniery 25000 BESANc0N, atteste gu'il a été déposé en date du 31/12/2021 sur lé compte N 55028578570 ouvert;en nos livre aû nom de la SARL ACTIPOLE DES SAUSSIS, la samme :de 500. 000 € (cinq cent mille euros) représentative de l'augmentation du capitai social de cette société :dont le siege social est situé 2 rue des Peupliers a Noidans-les-Vesoul, sous forme de viremént bancairé, selon ie détail ci-apres :

SAS JOFLOMYS AVENIR 500:000. EUR Siren 453891046

Le @REDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE agit ainsi a titre de simple.dépositaire agréé, désigné par la législation des sociétés et décline tóute responsabilité.quant a l'origine des fonds deposés.

Fait a Vesoul, le. 4 janvier 2022. en un exemplaire original.

Paul-Antoine COMTE

Responsable: d'Agence!

166:20-9018000 :CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE

Siege Social 11, avenue Elisée Cusenier 25084 BESANcoN cEDEX 9 - Tel. 03 81 84.81 84 -.Fax 03.81 84 82 82- www.cafranchecomte.fr. Bank Identification Code.(BIC) AGRIFRPP825 Socrété côop&rative a capital et personnel varlabiesagréée: en tant qu etablišsement de crédit. :384.899 399. RCs Besangon. Sociie de courtage d assurances immatriculee au. Registre.des:Intermedlairés en Assurance:éous le nunrô,0702400.

ACTIPOLE DES SAUSSIS

Société par Actions Simplifiée

au capital de 400.000 euros

Siége social : 2 Rue des Peupliers - Zl Les Saussis

70000 NOIDANS LES VESOUL

490 769 635 RCS VESOUL

1l existe, entre ies propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée sous la forme de SARL par acte sous seing privé à NOIDANS LES VESOUL

en date du 22 juin 2006.

Elle a été transformée en SAS par décision des associés en date du

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée < ACTIPOLE DES sAUSSIS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Location de locaux aménagés et meublés à usage de bureaux et d'atelier,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé : 2, Rue des Peupliers-ZI Les Saussis, 70000 NOIDANS LES VESOUL.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 8.000 @uros ont tous été des apports en numéraire.

Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unique du 17 décembre 2021, le capital social a été augmenté de la somme de 192.000 £ par incorporation de réserves et émission de 12.000 parts nouvelles de 16 £ chacune.

Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unique du 17 décembre 2021, le capital social a été augmenté de la somme de.200.000 £ par voie d'apport en numéraire et émission au prix de 40 € de 12.500 parts sociales nouvelles de 16 £ chacune de valeur nominale

Le capital social est fixé à quatre cent mille @uros (400.000) @uros.

Il est divisé en vingt-cinq mille actions (25.000) ordinaires de seize euros (16 €) chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions

de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des

associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

5

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les

sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobitieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au

capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les

dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuis les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire sauf s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la

majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilieres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de Ia société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la

transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capitai indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la

méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils

représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle

pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon ie cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a

l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision

collective a seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

1l provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du

président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Lorsque la société ne comprend qu'un seut associé, ies conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et un dirigeant, ou son associé unique lorsqu'il n'est pas dirigeant ou s'il s'agit d'une société actionnaire la société contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les

personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société peut, le cas échéant, étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes si les dispositions légales et réglementaires l'exigent. Dans ce cas, le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

1ls sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment

appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assembiées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les

associés, exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une

assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les

membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité social et économique dont ies attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle

doivent se tenir les assemblées générales des associés.

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En ce cas, lorsque le président envisage de convoguer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un

bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

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2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions

ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de ieur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consuitation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces

projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cina pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er février et finit le 31 janvier.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les

comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant.la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

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La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives

en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. ls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liguidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Fait à FAVERNEY

Le AU19O9

Pour copie gertifiég conforme