IGALIO
Acte du 13 janvier 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 16450
Numero SIREN: 514 621 671
Nom ou denomination : IGALIO
Ce depot a ete enregistre le 13/01/2016 sous le numero de dépot 3174
1600318303
DATE DEPOT : 2016-01-13
NUMERO DE DEPOT : 2016R003174
N° GESTION : 2009B16450
N° SIREN : 514621671
IGALIO DENOMINATION :
7 rue d'Edimbourg 75008 Paris ADRESSE :
2015/12/15 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
IGALIO GTC DE PARIS Société par actions simplifiée 1 3 JAN. 201S 11 Au capitai de 23 223 euros 1 Siεge social : 7 rue d'Edimbourg 75008 Parls R.C.S Paris 514 621 671
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 16450
Numero SIREN: 514 621 671
Nom ou denomination : IGALIO
Ce depot a ete enregistre le 13/01/2016 sous le numero de dépot 3174
1600318303
DATE DEPOT : 2016-01-13
NUMERO DE DEPOT : 2016R003174
N° GESTION : 2009B16450
N° SIREN : 514621671
IGALIO DENOMINATION :
7 rue d'Edimbourg 75008 Paris ADRESSE :
2015/12/15 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
IGALIO GTC DE PARIS Société par actions simplifiée 1 3 JAN. 201S 11 Au capitai de 23 223 euros 1 Siεge social : 7 rue d'Edimbourg 75008 Parls R.C.S Paris 514 621 671
Statuts
Augmentation de capitai
Statuts d'origine enregistrés a SIE DE PARIS 17éme LES BATIGNOLLES
Le 02/09/2009 bordereau n 2009/815 Case n*3
Acte constitutif
LES SOUSSIGNES
M.Igaal HANOUNA, né le 11 février 1979 Cannes (Alpes-Maritimes), demeurant Paris au 10 rue Brey (75017),
Et,
M. Lionel Sebag, né le 27 janvier 1982 aux Lilas (93), demeurant a Paris au 79 rue Orfila (75020))
Ont préaiablement exposé ce qui suit :
Préambule
ArticleA : Définition du conccyt de restauration rapide visant a étre cxploité La société a pour objet l'exploitatian de points de vente de restauration rapide ayant notamment les caractéristiques suivantes :
le nom commercial de l'enseigne fait directement ou indirectement référence au fromage ;
une large part des produits proposés la vente, l'exclusion des boissons, est composée d'une ou plusieurs sortes de fromage ;
Il découle des éléments énancés ci-dessus que le fromage est l'élément majeur et distinctif de l'offre de restauration rapide proposée par la société.
La société portera une attention particuliere a la création d'une identité prapre visant l'adaptatian, a l'activité de restauration rapide, des éléments et des codes de la crémerie et de la fromagerie traditionnelles.
If est entendu que ce concept est évolutif et correspondra tout moment au concept de restauratian rapide tel qu'explaite dans les points de vente (le < Concept ).
Articie B : Reconnaissance de la.propriété du concent Les associés, actuels ou futurs, reconnaissent que M. Igaal Hanouna est l'auteur exclusif et l'unique propriétaire de tous les droits attachés au concept défini en préambule.
Les conditions d'exploitation par la 5ociété de ce concept feront l'objet d'un accord séparé entre Monsieur Igaal Hanouna et la Société.
Article C : Principcs gui ont entrainés les parties a contracter M. Igaal Hanouna, est l'initiative du projet et l'auteur du concept. Dans cette perspective il a contracté, au nam et pour le campte de la saciété en formation, un bail commercial sur un local situé 9, rue Brey 75017 Paris ayant comme objet l'activité de restauration rapide.
Monsieur Hanauna a souhaité s'associer avec un partenaire disposant de connaissances, d'une expérience et d'un savoir-faire dans l'activité de la restauration rapide.
C'est a ce titre qu'il s'est rapproché de M. Lionel Sebag aux fins d'étudier la possibilité d'une association.
Ce dernier, dispose d'une expérience portant sur : Le marché de la restauration rapide (qu'il a étudié comme consultant dans le cabinet de *
conseil Bearing Point), Le management d'un point de vente de restauration rapide dénomné Chilk (dont le prernier point de vente se situe dans le centre commercial des 4 Temps a La Défense prés de Paris).
Les soussignés sont donc convenus de constituer la présente Société a laquelle M. Igaal Hanouna et M. Lionel Sebag apporteront leur capital ainsi que leur savoir-faire.
1l est rappelé que Monsieur Igaal Hanouna a proposé une participation au capital de la Société a Monsieur Lionel Sebag en considération de son expérience et de sa présence dans la Société.
Monsieur Llonel sEBAG s'engage envers la société et les autres actionnaires, pendant la période durant laquelle il détient des actions de la société, a apporter toute son expérience et a consacrer le temps nécessaire au bon développement et a la gestion de la Société. Par ailleurs il s'engage a se rendre disponible en fonction des besoins de la Société.
Monsieur Igaal Hanouna s'engage envers la société, pendant la période durant laquelle il détient des actions de la société, a consacrer le temps nécessaire au développernent et a la gestion de la Société.
Article D : Engagement d'cxclusivité et de non-concurrence
D.1. Fonctions
Tout actionnaire présent ou futur de la société s'engage, durant toute la période o il détiendra des actions de la société ainsi que pour le futur, que la cession ou le transfert ait eu lieu a titre gracieux ou onéreux, a ne pas exercer, directement ou indirectement ou par personne interposée, de fonctions, quelle qu'en soit la nature (mandataire, salarié, consultant...) dans une quelconque entreprise, avec ou sans personnalité morale, en France ou a l'étranger, ayant une activité similaire ou concurrente au Concept.
D.2. Participations A compter de ce jour et aussi longtemps qu'il détiendra des valeurs mobilieres de la société, les actionnaires présents ou futurs s'interdisent de prendre, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la Société ou de ses Filiales, une participation dans le capital social d'une société nouvelle ou existante (exceptée une société cotée en bourse), qul exercerait des activités sirnilaires ou concurrente au Concept en France ou a l'étranger.
Les obligations aux paragraphes D.1 et D.2 ci-dessus resteront également applicable pendant une durée de 3 ans suivant la date a laqueile toute personne aura cessé d'étre actionnaire de la Société
Eu égard a sa qualité d'auteur et de propriétaire du concept et étant a l'initiative du projet, les dispositions de l'article du préambule " Engagement d'exclusivité et de non-concurrence" sont sans effet et inopposables a la personne de M, Igaal HANOUNA.
Statuts d'origine enregistrés a SIE DE PARIS 17éme LES BATIGNOLLES
Le 02/09/2009 bordereau n 2009/815 Case n*3
Acte constitutif
LES SOUSSIGNES
M.Igaal HANOUNA, né le 11 février 1979 Cannes (Alpes-Maritimes), demeurant Paris au 10 rue Brey (75017),
Et,
M. Lionel Sebag, né le 27 janvier 1982 aux Lilas (93), demeurant a Paris au 79 rue Orfila (75020))
Ont préaiablement exposé ce qui suit :
Préambule
ArticleA : Définition du conccyt de restauration rapide visant a étre cxploité La société a pour objet l'exploitatian de points de vente de restauration rapide ayant notamment les caractéristiques suivantes :
le nom commercial de l'enseigne fait directement ou indirectement référence au fromage ;
une large part des produits proposés la vente, l'exclusion des boissons, est composée d'une ou plusieurs sortes de fromage ;
Il découle des éléments énancés ci-dessus que le fromage est l'élément majeur et distinctif de l'offre de restauration rapide proposée par la société.
La société portera une attention particuliere a la création d'une identité prapre visant l'adaptatian, a l'activité de restauration rapide, des éléments et des codes de la crémerie et de la fromagerie traditionnelles.
If est entendu que ce concept est évolutif et correspondra tout moment au concept de restauratian rapide tel qu'explaite dans les points de vente (le < Concept ).
Articie B : Reconnaissance de la.propriété du concent Les associés, actuels ou futurs, reconnaissent que M. Igaal Hanouna est l'auteur exclusif et l'unique propriétaire de tous les droits attachés au concept défini en préambule.
Les conditions d'exploitation par la 5ociété de ce concept feront l'objet d'un accord séparé entre Monsieur Igaal Hanouna et la Société.
Article C : Principcs gui ont entrainés les parties a contracter M. Igaal Hanouna, est l'initiative du projet et l'auteur du concept. Dans cette perspective il a contracté, au nam et pour le campte de la saciété en formation, un bail commercial sur un local situé 9, rue Brey 75017 Paris ayant comme objet l'activité de restauration rapide.
Monsieur Hanauna a souhaité s'associer avec un partenaire disposant de connaissances, d'une expérience et d'un savoir-faire dans l'activité de la restauration rapide.
C'est a ce titre qu'il s'est rapproché de M. Lionel Sebag aux fins d'étudier la possibilité d'une association.
Ce dernier, dispose d'une expérience portant sur : Le marché de la restauration rapide (qu'il a étudié comme consultant dans le cabinet de *
conseil Bearing Point), Le management d'un point de vente de restauration rapide dénomné Chilk (dont le prernier point de vente se situe dans le centre commercial des 4 Temps a La Défense prés de Paris).
Les soussignés sont donc convenus de constituer la présente Société a laquelle M. Igaal Hanouna et M. Lionel Sebag apporteront leur capital ainsi que leur savoir-faire.
1l est rappelé que Monsieur Igaal Hanouna a proposé une participation au capital de la Société a Monsieur Lionel Sebag en considération de son expérience et de sa présence dans la Société.
Monsieur Llonel sEBAG s'engage envers la société et les autres actionnaires, pendant la période durant laquelle il détient des actions de la société, a apporter toute son expérience et a consacrer le temps nécessaire au bon développement et a la gestion de la Société. Par ailleurs il s'engage a se rendre disponible en fonction des besoins de la Société.
Monsieur Igaal Hanouna s'engage envers la société, pendant la période durant laquelle il détient des actions de la société, a consacrer le temps nécessaire au développernent et a la gestion de la Société.
Article D : Engagement d'cxclusivité et de non-concurrence
D.1. Fonctions
Tout actionnaire présent ou futur de la société s'engage, durant toute la période o il détiendra des actions de la société ainsi que pour le futur, que la cession ou le transfert ait eu lieu a titre gracieux ou onéreux, a ne pas exercer, directement ou indirectement ou par personne interposée, de fonctions, quelle qu'en soit la nature (mandataire, salarié, consultant...) dans une quelconque entreprise, avec ou sans personnalité morale, en France ou a l'étranger, ayant une activité similaire ou concurrente au Concept.
D.2. Participations A compter de ce jour et aussi longtemps qu'il détiendra des valeurs mobilieres de la société, les actionnaires présents ou futurs s'interdisent de prendre, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la Société ou de ses Filiales, une participation dans le capital social d'une société nouvelle ou existante (exceptée une société cotée en bourse), qul exercerait des activités sirnilaires ou concurrente au Concept en France ou a l'étranger.
Les obligations aux paragraphes D.1 et D.2 ci-dessus resteront également applicable pendant une durée de 3 ans suivant la date a laqueile toute personne aura cessé d'étre actionnaire de la Société
Eu égard a sa qualité d'auteur et de propriétaire du concept et étant a l'initiative du projet, les dispositions de l'article du préambule " Engagement d'exclusivité et de non-concurrence" sont sans effet et inopposables a la personne de M, Igaal HANOUNA.
Titre I - Forne - Dénomination - Objet - Sieve - Durée
Article 1 - Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celfes qui te seraient ultérleurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et rêglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Articie 2- Dénonination La dénomination sociale est IGALlO. Dans tous fes actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénominatian doit étre précédée ou suivie immédiatement des mats & Société par actians simplifiée ou des initiales < S.A.S. ' et de l'énonciation du mantant du capital social.
Article 3 - Obiet La Société a pour objet, en France et dans tous pays : activité de restauration rapide sur place, emporter et a livrer. Toutes opérations industrieltes et commerciales se rapportant : La création, l'acquisition, la lacation, la prise en location-gérance de tous fonds de cornmerce, la prise & bail, l'installation, t'exploitation de taus établissenents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisitian, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Articie 4 - Siere sociai- Succursales Le siége de la Saciété est initialement situé au 9 rue Brey Paris (75017). H peut étre transféré en tout endroit par une simple décisian du Président, sous réserve de ratificatian de cette décision par les associés a ta majorité prévue t'article 31 des présents statuts. 11 a ainsi été transféré au 7 rue d'Edimbourg a Paris (75008).
Article 5: Durée:Annéesociale 1 - La durée de la Société est de 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogatian ou de dissolution anticipée. 2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend te temps écoulé depuis l'immatriculation de ta Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010. En outre, les actes accomplis paur son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Articie 2- Dénonination La dénomination sociale est IGALlO. Dans tous fes actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénominatian doit étre précédée ou suivie immédiatement des mats & Société par actians simplifiée ou des initiales < S.A.S. ' et de l'énonciation du mantant du capital social.
Article 3 - Obiet La Société a pour objet, en France et dans tous pays : activité de restauration rapide sur place, emporter et a livrer. Toutes opérations industrieltes et commerciales se rapportant : La création, l'acquisition, la lacation, la prise en location-gérance de tous fonds de cornmerce, la prise & bail, l'installation, t'exploitation de taus établissenents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisitian, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilires ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Articie 4 - Siere sociai- Succursales Le siége de la Saciété est initialement situé au 9 rue Brey Paris (75017). H peut étre transféré en tout endroit par une simple décisian du Président, sous réserve de ratificatian de cette décision par les associés a ta majorité prévue t'article 31 des présents statuts. 11 a ainsi été transféré au 7 rue d'Edimbourg a Paris (75008).
Article 5: Durée:Annéesociale 1 - La durée de la Société est de 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogatian ou de dissolution anticipée. 2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend te temps écoulé depuis l'immatriculation de ta Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010. En outre, les actes accomplis paur son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Titre Il - Apports - Capital Social - Actions
Articie 6 -A1ports
6.1 Apyorts concourant a la formation du capit:il
Toutes les actians d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sant libérées a 100% de leur valeur naminale ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fands établi 1e 27 aoat 2009 , sur présentatian de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincere et véritable par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), dant l'agence est située au 26 rue d'Antibes a Cannes (Alpes-Maritimes) représentant les associés fondateurs. La somme totale versée par les associés, sait 20 000 euros, a été déposée au compte n* 10096 18080 62003702 50 de ladite banque.
6.1 Apyorts concourant a la formation du capit:il
Toutes les actians d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sant libérées a 100% de leur valeur naminale ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fands établi 1e 27 aoat 2009 , sur présentatian de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincere et véritable par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), dant l'agence est située au 26 rue d'Antibes a Cannes (Alpes-Maritimes) représentant les associés fondateurs. La somme totale versée par les associés, sait 20 000 euros, a été déposée au compte n* 10096 18080 62003702 50 de ladite banque.
Article 7 - Capital social Le capital social est égal a la samme de VINGT ET UN MILLE EUROS (23 223,00 euros), divisé en
VINGT DEUX MILLE DEUX CENT VINGT TROI5 (23 223) actions de UN (1,00) euro nominal,
intégralement souscrites et libérées, ainsi réparties :
20 350 actions - à Monsieur Igaal HANOUNA, & hauteur de
650 actions - a Monsieur Albert HANOUNA, a hauteur de
2 223 actions - a Monsieur Hai DANG VU, a hauteur de
Les associés déclarent expressément que toutes les actions représentant le capital social leur
appartiennent, qu'elles sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les conditions sus
indiquées.
Article 8 - Augmentation du.capitalsocial Les opérations d'augmentation de capital doivent être réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscriptian des actions de numéraire émises paur réaliser une augmentatian de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des assaciés peut également décider la suppression de ce droit. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émissian, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentatian de capital est réalisee par incorporatian de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quarum et de majarité prévues a l'article 31. La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.1 Augmentation de capital du 06 juillet 2010 Par décisian du 6 juillet 2010, il a été constaté la réalisatian d'une augmentation de capital en
numéraires par création de MILLE (1000) actions nouvelfes de UN (1,00) euro nominal, assorties
chacune d'une prime d'émission de 34,80 euros.
8.2 Augmentation dc capital du 04 juin 2012 Par décision du 4 juin 2012, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital en
numéraires par création de DEUX MILLE DEUX CENT VINGT TROIS (2.223) actions nouvelles de UN (1,00) euro nominal, assorties chacune d'une prime d'émission de 39,486 euros.
intégralement souscrites et libérées, ainsi réparties :
20 350 actions - à Monsieur Igaal HANOUNA, & hauteur de
650 actions - a Monsieur Albert HANOUNA, a hauteur de
2 223 actions - a Monsieur Hai DANG VU, a hauteur de
Les associés déclarent expressément que toutes les actions représentant le capital social leur
appartiennent, qu'elles sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les conditions sus
indiquées.
Article 8 - Augmentation du.capitalsocial Les opérations d'augmentation de capital doivent être réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscriptian des actions de numéraire émises paur réaliser une augmentatian de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des assaciés peut également décider la suppression de ce droit. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émissian, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentatian de capital est réalisee par incorporatian de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quarum et de majarité prévues a l'article 31. La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.1 Augmentation de capital du 06 juillet 2010 Par décisian du 6 juillet 2010, il a été constaté la réalisatian d'une augmentation de capital en
numéraires par création de MILLE (1000) actions nouvelfes de UN (1,00) euro nominal, assorties
chacune d'une prime d'émission de 34,80 euros.
8.2 Augmentation dc capital du 04 juin 2012 Par décision du 4 juin 2012, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital en
numéraires par création de DEUX MILLE DEUX CENT VINGT TROIS (2.223) actions nouvelles de UN (1,00) euro nominal, assorties chacune d'une prime d'émission de 39,486 euros.
Article 9 - Libération des actfons
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un guart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit Indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de pracéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Articte 10 - Réduction ducapital social La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de renboursement aux associés, comme en cas d'amortissement du capital, les actions de préférence seront rachetées ou amorties par priorité avant tout rachat ou tout amortissement des actions ordinaires.
Article 11 - Forne des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs ou des comptes & nominatifs administrés > au choix de l'associé.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit Indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de pracéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Articte 10 - Réduction ducapital social La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de renboursement aux associés, comme en cas d'amortissement du capital, les actions de préférence seront rachetées ou amorties par priorité avant tout rachat ou tout amortissement des actions ordinaires.
Article 11 - Forne des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs ou des comptes & nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 12 - Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles l'égard de la Société. Les coprapriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux
sur le choix d'un mandataire, celul-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communicatian de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétalres d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13 - Cessian et transmission des nctions La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvernent est mentionné sur ces registres.
13.1 - Cession dlu 16 mars 2015 Le 16 mars 2015, Monsieur Lionel Sebag et Madame Déborah Reyner-Sebag ont cédé l'intégralité de Ieurs actions a Monsieur Igaal HANOuNA.
Article 14 - Agrément La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier par écrit au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, sige social, capital, R.C.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés ultimes), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 31 alinéa 3, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix ( P x) déterminé comme suit :
P = KP x n/N
ou: KP sont les capitaux propres de la société a la fin du dernier exercice social clos précédent la demande d'agrément n correspond au nombre d'actions que le cédant entend céder N correspond au nombre total d'actions de la société
Il est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Société précédent la demande d'agrément.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-cl sera fixé par voie d'expertise dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.
S1, a l'expiratian du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consldéré comme donné. Les dispositions qul précédent sont applicables a toutes les cessians, meme aux adjudicatians publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscriptian est soumise a autorisation de la collectivité des assaciés dans les conditians prévues ci- dessus, mutatis mutandis. La cession de droit attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus.
Toute cession réalisée en violatian des clauses ci-dessus est nulle.
Article 13 - Cessian et transmission des nctions La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvernent est mentionné sur ces registres.
13.1 - Cession dlu 16 mars 2015 Le 16 mars 2015, Monsieur Lionel Sebag et Madame Déborah Reyner-Sebag ont cédé l'intégralité de Ieurs actions a Monsieur Igaal HANOuNA.
Article 14 - Agrément La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier par écrit au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, sige social, capital, R.C.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés ultimes), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 31 alinéa 3, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix ( P x) déterminé comme suit :
P = KP x n/N
ou: KP sont les capitaux propres de la société a la fin du dernier exercice social clos précédent la demande d'agrément n correspond au nombre d'actions que le cédant entend céder N correspond au nombre total d'actions de la société
Il est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Société précédent la demande d'agrément.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-cl sera fixé par voie d'expertise dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.
S1, a l'expiratian du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consldéré comme donné. Les dispositions qul précédent sont applicables a toutes les cessians, meme aux adjudicatians publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscriptian est soumise a autorisation de la collectivité des assaciés dans les conditians prévues ci- dessus, mutatis mutandis. La cession de droit attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus.
Toute cession réalisée en violatian des clauses ci-dessus est nulle.
Article 15 - Précmption
La cession d'actions par un actionnaire détenant moins de So% du capital a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Le cédant dait notifier par écrit son projet de cessian au Président de la Société en indiauant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.c.s., composition des organes de Direction et d'administratian, identité des associés), le nombre d'actions dont la cessian est envisagée et le prix offert (qui ne pourra étre qu'un prix payé intégralement en numéraire) (le Prix Proposé >) et les autres conditions de cession.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de 2 mais aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de 2 mois paur se porter acquéreurs des actions a céder, dans la propartion de leur participation au capital.
Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acauéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absarbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant le Prix Proposé, étant précisé que le préempteur pourra se prévaloir de toute autre conditian de la cession (crédit vendeur, garantie ou autre).
Si la cession des actions résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté ou d'une dissolution le prix ('P') auauel aura lieu la préemption sera déterminé comme suit :
p = KP x n/N
ou : KP sont les capitaux propres de la société a la fin du dernier exercice social clos et approuvé précédent la notification de la cession envisagée n correspond au nombre d'actions que le cédant entend céder N correspond au nombre total d'actions de la société
1l est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Soclété précédent la notification de la cessian envisagée.
A défaut d'accard entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1&43-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisatian énancée ci-dessus.
Les dispasitions qui précdent sont applicables a toutes les cessians, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentatian de capital par émissian d'actians de numéraire, la cession des droits de souscription est saumise aux dispositions du présent article mutatis nutandis.
La cession de droit a attributian d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, pravisians ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actians gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemptian dans les conditions ci-dessus définies. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Le cédant dait notifier par écrit son projet de cessian au Président de la Société en indiauant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.c.s., composition des organes de Direction et d'administratian, identité des associés), le nombre d'actions dont la cessian est envisagée et le prix offert (qui ne pourra étre qu'un prix payé intégralement en numéraire) (le Prix Proposé >) et les autres conditions de cession.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de 2 mais aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de 2 mois paur se porter acquéreurs des actions a céder, dans la propartion de leur participation au capital.
Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acauéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absarbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant le Prix Proposé, étant précisé que le préempteur pourra se prévaloir de toute autre conditian de la cession (crédit vendeur, garantie ou autre).
Si la cession des actions résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté ou d'une dissolution le prix ('P') auauel aura lieu la préemption sera déterminé comme suit :
p = KP x n/N
ou : KP sont les capitaux propres de la société a la fin du dernier exercice social clos et approuvé précédent la notification de la cession envisagée n correspond au nombre d'actions que le cédant entend céder N correspond au nombre total d'actions de la société
1l est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Soclété précédent la notification de la cessian envisagée.
A défaut d'accard entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1&43-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisatian énancée ci-dessus.
Les dispasitions qui précdent sont applicables a toutes les cessians, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentatian de capital par émissian d'actians de numéraire, la cession des droits de souscription est saumise aux dispositions du présent article mutatis nutandis.
La cession de droit a attributian d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, pravisians ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actians gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemptian dans les conditions ci-dessus définies. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 16 - Sortie conjointe
Pour le cas ou M. Igaal HANOUNA, assacié majoritaire, déciderait de céder (a titre onéreux ou titre pure et simple) un bloc d'actions conférant la majorité du capital de la Société a l'acquéreur, il s'engage a ne pas vendre ses actions sans faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, sur la mérne base de prix d'action et les mémes conditians (crédit vendeur, garantie ou autre), sans qu'il soit appliqué la maindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.
Pour ce faire, M. Igaal HANOUNA signifiera son projet de cession à ses coassociés, individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénominatian, capital, sige social, R.C.s., dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix et les modafités de cessian envisagées.
Ses coassociés disposeront d'un délai d'une sernaine paur indiquer, par tout mayen, s'ils entendent céder leurs actians aux conditions indiquées par le cédant, étant précisé que ce drait de sortie conjainte ne pourra porter que sur l'intégralité des actions détenues par l'actionnaire souhaitant exercer son droit de sortie conjointe.
Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
En contrepartie de la possibilité qui leur est offerte, et si l'actionnaire détenant plus de 5o% du capital le demande, les actionnaires détenant moins de 50% du capital de la Société s'engagent a céder ia totalité de leurs actions a l'acquéreur de la majarité du capital de la Société sur la méme base de prix d'action et les méme conditions de cessian (crédit vendeur, garantie ou autre) que ce qui est proposé au majoritaire dans le délai d'une semaine suivant la demande qui lui en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
Pour ce faire, M. Igaal HANOUNA signifiera son projet de cession à ses coassociés, individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénominatian, capital, sige social, R.C.s., dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix et les modafités de cessian envisagées.
Ses coassociés disposeront d'un délai d'une sernaine paur indiquer, par tout mayen, s'ils entendent céder leurs actians aux conditions indiquées par le cédant, étant précisé que ce drait de sortie conjainte ne pourra porter que sur l'intégralité des actions détenues par l'actionnaire souhaitant exercer son droit de sortie conjointe.
Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
En contrepartie de la possibilité qui leur est offerte, et si l'actionnaire détenant plus de 5o% du capital le demande, les actionnaires détenant moins de 50% du capital de la Société s'engagent a céder ia totalité de leurs actions a l'acquéreur de la majarité du capital de la Société sur la méme base de prix d'action et les méme conditions de cessian (crédit vendeur, garantie ou autre) que ce qui est proposé au majoritaire dans le délai d'une semaine suivant la demande qui lui en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
Article 17-Exclusion d'un assncié Tout associé paurra étre exclu de la Société par décisian collective prise a la majorité simple des autres associés dans le cas de nan respect des termes et conditians des présents statuts.
Chaque associé s'oblige informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusian.
Dans le délai de 2 mois maximum, le Président consultera les associés et les invitera & se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé cancerné dans les conditions fixées & l'article 31, l'associé concerné sera appelé a formuler ses observatians sur la mesure envisagée et pourra prendre part a la décision.
La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 1 mois par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décisian d'exclusion entraine paur l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 6 mois suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions & acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par Ie Président de la Société sur sa seule signature.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix ( P >) déterminé comme suit :
p =KP x n/N
ou:
KP sont les capitaux propres de la société a la fin du dernier exercice social clos précédent la demande d'agrément n correspond au nombre d'actions que détenu par l'associé exclus N correspond au nombre total d'actions de la société
tl est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Société précédent la notification de la cession envisagée.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.
Ce prix sera payé comptant.
SI, l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits nan pécuniatres de l'associé concerné seront suspendus.
Article 18 - Droits et obligations attachés nux actions 1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation Jors des décisions callectives, dans les conditions fixées par les statuts.
10
Taut associé a le droit d'tre informe sur Ja marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts. La possession d'une action comparte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Societé.
3 - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a Ja condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actians requis.
Dans le délai de 2 mois maximum, le Président consultera les associés et les invitera & se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé cancerné dans les conditions fixées & l'article 31, l'associé concerné sera appelé a formuler ses observatians sur la mesure envisagée et pourra prendre part a la décision.
La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 1 mois par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décisian d'exclusion entraine paur l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 6 mois suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions & acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par Ie Président de la Société sur sa seule signature.
Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix ( P >) déterminé comme suit :
p =KP x n/N
ou:
KP sont les capitaux propres de la société a la fin du dernier exercice social clos précédent la demande d'agrément n correspond au nombre d'actions que détenu par l'associé exclus N correspond au nombre total d'actions de la société
tl est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Société précédent la notification de la cession envisagée.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.
Ce prix sera payé comptant.
SI, l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits nan pécuniatres de l'associé concerné seront suspendus.
Article 18 - Droits et obligations attachés nux actions 1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation Jors des décisions callectives, dans les conditions fixées par les statuts.
10
Taut associé a le droit d'tre informe sur Ja marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts. La possession d'une action comparte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Societé.
3 - Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a Ja condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actians requis.
Titre I1 - Direction et contrle de la Société
Article 19- Présidcnt La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physigue ou morale Le Président est nammé ou renouvelé dans ses fonctians par la collectivité des associés statuant la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions. La durée du mandat du Président est fixée a s ans.
Article 20 - Pouvoirs du Président 1 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les limitations de ses pauvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société mme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il Juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 21 - Directcurs Générauxet Dirccteurs Généraux délérués Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il détermine les pouvoirs. Toutefois, l'égard des tiers, ceux-ci seront réputés détenir les mémes pouvairs que le Président. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination. En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nominatian du nouveau Président.
Article 20 - Pouvoirs du Président 1 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les limitations de ses pauvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société mme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il Juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 21 - Directcurs Générauxet Dirccteurs Généraux délérués Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il détermine les pouvoirs. Toutefois, l'égard des tiers, ceux-ci seront réputés détenir les mémes pouvairs que le Président. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination. En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nominatian du nouveau Président.
Article 22 - R&munération du President.des Directeurs Géneraux et des Dirccteurs Généraux délégues La rémunération du Président, celle des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués est déterminée par la collectivité des associés statuant a Ja majorité simple.
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Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 23 - Conyentions Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de cammerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellerment pour le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opératians courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Articlc 24 - Représentation sociale Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprs du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Article 25.- Commissaires aux Conntes Lorsque la Société remplira les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires seront nammés et rempliront leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont pour missian permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 23 - Conyentions Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de cammerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellerment pour le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opératians courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Articlc 24 - Représentation sociale Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprs du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Article 25.- Commissaires aux Conntes Lorsque la Société remplira les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires seront nammés et rempliront leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont pour missian permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Titre iV - Décisions collectives
Article 26 - Décisions devant etre prises collectivement
Toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) d'une société anonyme et toutes les décision relevant de sa compétence en application des présents statuts reléveront de la compétence exclusive de la collectivité des associé, et ce, dans les conditions prévues par l'article 31 des présents statuts.
Toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés seront prises a l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés seront prises a l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Article 27- Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui ou < non . La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délal ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Article 28 - Acte sous scing-privé Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunian d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés. Article 29 -Assemblée Générale 1- Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 30 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au stge social ou en tout autre lieu Indiqué dans l'avis de canvocation.
La canvocation est faite 15jours avant la date de tl'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, sait par un avis inséré dans un Journal d'annances légales du département du siege sacial, sait par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2- Ordre du jour L'ordre du jaur de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 30 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jaurs suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de cammunication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibératians persannellement ou par mandataire, quet que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lars gue ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se falre représenter par un autre associé ou taute autre persanne justifiant d'un mandat.
4- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procs-verbaux Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvairs donnés a chaaue mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convacatian. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un 5ecrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des pracs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifies par l'un des deux.
Articie 30 - Droit de comnunication des assnciés Tout assacié a le droit d'obtenir, avant toute consultatian des dacuments nécessaires pour lui permettre de se prononcer en cannaissance de cause et de parter un jugement sur la gestian et le cantrle de la Société.
Articlc 31 - Quprum - Vote 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 2/3. Les autres seront prises a la majorité des 50%.
4 - Toute décision collective requiert un quorum d'au moins 50% du capital et des droits de vote.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au stge social ou en tout autre lieu Indiqué dans l'avis de canvocation.
La canvocation est faite 15jours avant la date de tl'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, sait par un avis inséré dans un Journal d'annances légales du département du siege sacial, sait par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2- Ordre du jour L'ordre du jaur de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 30 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jaurs suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de cammunication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibératians persannellement ou par mandataire, quet que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lars gue ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se falre représenter par un autre associé ou taute autre persanne justifiant d'un mandat.
4- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procs-verbaux Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvairs donnés a chaaue mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convacatian. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un 5ecrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des pracs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifies par l'un des deux.
Articie 30 - Droit de comnunication des assnciés Tout assacié a le droit d'obtenir, avant toute consultatian des dacuments nécessaires pour lui permettre de se prononcer en cannaissance de cause et de parter un jugement sur la gestian et le cantrle de la Société.
Articlc 31 - Quprum - Vote 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 2/3. Les autres seront prises a la majorité des 50%.
4 - Toute décision collective requiert un quorum d'au moins 50% du capital et des droits de vote.
Titre v - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation ct répartition des bénéfices
Article 32 - Excrcice social L'année sociale est définie a l'article 5. Article 33 - Inventaire - Comptes annuels tl est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse 'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle. I1 établit un rapport de gestion cantenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes cansotidés dans les conditions prévues la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les dacuments comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
Article 34 - Affectation.et répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priarité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
E4
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Article 34 - Affectation.et répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priarité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,
E4
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Article 35 - Mise cpalement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice. Lorsqu'un bilan établi au caurs ou la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Sociéte, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'if y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre Vi - Capitaux propres inféricurs a la nioitié du capital - Transforination - Dissolution - Liquidation
Article 36 - Capitaux propres iuféricurs i la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu dissalutian anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal ceiui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementalres applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 37 = Transformation La Société peut se transformer en Société d'une autre farme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
1s
La transformation en Société en Nam Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditians prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditians prévues pcur la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant assaciés commandités. La transformatian en Société Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues paur la madification des statuts des Saciétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la madificatian des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des assaciés devra faire l'objet d'une décisian unanime de ceux-ci.
Article 38 - Fusion-scission La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absarptian de celle-ci par une autre Société, soit par absarptian d'une autre Société, soit par création d'une Saciété nauvelle. Elle peut également décider de la scissian de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Saciétés nouvelles.
Article 39 - Dissolution - Liquidatinn Hors les cas de dissolutian prévus par la lai, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société Intervient l'expiratian du terme fixé par les statuts ou la suite d'une décision collective des assaciés prise dans les conditians fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sant alars nommés par cette décisian coflective des assaciés. Le liguidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde dispanible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en caurs ou & en engager de nouvelles paur les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursenent du nominal des actions est partagé également entre tautes les actians.
Titrc VI - Cantestations
Article 10 - Contestations Toutes contestations qui paurraient s'élever au caurs de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativerment aux affaires saciales ou a l'exécution des dispasitians statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordannance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. 1l sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige sacial tant pour l'application des dispasitions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Titre YHll - Constitution de la Société
16
Article 41 - Nomination du Président M. Igaal Hanouna, né le 11 février 1979 a Cannes (Alpes-Maritimes), demeurant au 10 rue Brey Paris (75017), est nommé Président de la Société pour une durée de 5 ans qui prendra fin le 1er juillet 2014. M. Igaal Hanouna accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
Article 37 = Transformation La Société peut se transformer en Société d'une autre farme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
1s
La transformation en Société en Nam Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditians prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditians prévues pcur la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant assaciés commandités. La transformatian en Société Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues paur la madification des statuts des Saciétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la madificatian des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des assaciés devra faire l'objet d'une décisian unanime de ceux-ci.
Article 38 - Fusion-scission La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absarptian de celle-ci par une autre Société, soit par absarptian d'une autre Société, soit par création d'une Saciété nauvelle. Elle peut également décider de la scissian de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Saciétés nouvelles.
Article 39 - Dissolution - Liquidatinn Hors les cas de dissolutian prévus par la lai, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société Intervient l'expiratian du terme fixé par les statuts ou la suite d'une décision collective des assaciés prise dans les conditians fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sant alars nommés par cette décisian coflective des assaciés. Le liguidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde dispanible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en caurs ou & en engager de nouvelles paur les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursenent du nominal des actions est partagé également entre tautes les actians.
Titrc VI - Cantestations
Article 10 - Contestations Toutes contestations qui paurraient s'élever au caurs de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativerment aux affaires saciales ou a l'exécution des dispasitians statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordannance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. 1l sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige sacial tant pour l'application des dispasitions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Titre YHll - Constitution de la Société
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Article 41 - Nomination du Président M. Igaal Hanouna, né le 11 février 1979 a Cannes (Alpes-Maritimes), demeurant au 10 rue Brey Paris (75017), est nommé Président de la Société pour une durée de 5 ans qui prendra fin le 1er juillet 2014. M. Igaal Hanouna accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.
Article 42 - Jouissance dc la.personnalité mnrale - Immntriculatinnau Registre du Coinmerce et des Sociétés 1 - La Société jouira de la personnalité morale dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagernent qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans Ies délais tégaux a l'adresse prévue du siege social.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a passer et souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, aprés vérification par la coliectivité des associés, postérieurement l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 13 - Puhlicité - Pouvoirs Les forrnalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialernent mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait en 5 originaux, A Paris, Le 15 décembre 2015.
17
Annexe
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts
Ouverture d'un compte bancaire au Crédit Industriel et Commercial (CIC), dont l'agence est située au 26 rue d'Antibes à Cannes (Alpes-Maritimes) pour dépt des fonds constituant 1e capital social.
Signature d'un bail pour un local commercial situé au 9 rue Brey 75017 Paris (cf piéces jointes). Réglement des honoraires de transaction et de frais de rédaction de bail pour un montant total de 729S euros TTC (cf. facture)
Signature d'un chque de dépôt de garantie représentant 3 mois de loyer HT soit un montant de 4s00 euros (cf. bail et photocopie de chéque) Signature d'un chéque de caution dans l'attente d'une garantie bancaire (cf. bail et photocopie de chêque) Dépôt du nom de marque < La Fromagette > (N national 09 3 661 664), la propriété de la marque restant a M. Igaal HANOUNA
18
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a passer et souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, aprés vérification par la coliectivité des associés, postérieurement l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 13 - Puhlicité - Pouvoirs Les forrnalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialernent mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait en 5 originaux, A Paris, Le 15 décembre 2015.
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Annexe
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts
Ouverture d'un compte bancaire au Crédit Industriel et Commercial (CIC), dont l'agence est située au 26 rue d'Antibes à Cannes (Alpes-Maritimes) pour dépt des fonds constituant 1e capital social.
Signature d'un bail pour un local commercial situé au 9 rue Brey 75017 Paris (cf piéces jointes). Réglement des honoraires de transaction et de frais de rédaction de bail pour un montant total de 729S euros TTC (cf. facture)
Signature d'un chque de dépôt de garantie représentant 3 mois de loyer HT soit un montant de 4s00 euros (cf. bail et photocopie de chéque) Signature d'un chéque de caution dans l'attente d'une garantie bancaire (cf. bail et photocopie de chêque) Dépôt du nom de marque < La Fromagette > (N national 09 3 661 664), la propriété de la marque restant a M. Igaal HANOUNA
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