Acte du 9 mars 2024

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérleurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est IGALIO. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots u Société par actions slmplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonclation du montant du capital social.

Articlc.3 - 0biet La Société a pour objet, en France et dans tous pays : activité de restauration rapide sur place, emporter et livrer. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : La création, l'acqulsition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prlse bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financires, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher l'objet social ou tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Arilcie - Sire social - Succursa lcs Le sige de la Société est situé au 6 rue du Mont Thabor - 2me étage gauche 75001 Paris.

tl peut &tre transféré en tout endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés ala majorité prévue a l'article 31 des présents statuts :

rlicle S :Durér-Annéesacialc 1 - La durée de la Société est de 99 années compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

6.1 Apports concourant à la formation du caplttl Toutes les actions d'origine formant le capital Initial représentent des apports de numéraire et sont

I1bérées a 10o% de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds établi le 27 août 2009, sur présentation de la liste des associés mentlonnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par fe Crédit Industriel et Commercial (CIC), dont l'agence est située au 26 rue d'Antibes a Cannes (Alpes-Maritimes) représentant les associés fondateurs. La somme totale versée par les assoclés, soit 20 000 euros, a été déposée au compte n* 10096 18080 62003702 50 de ladite banque.

articlc 7 - Canital socinl Le capital social est égal a la somme de VINGT ET UN MILLE EUROS (23 223,00 euros), d1visé en VINGT TROIS MlLLE DEUX CENT VINGT TROl5 (23 223) actions de UN (1,00) euro nominal,

intégralement souscrites et libérées, ainsi réparties :

- a Monsieur Igaal HANOUNA. a hauteurde 20 350 actions

- Monsieur Albert HANOUNA, a hauteur de 650 actions

- a Monsieur Hai DANG VU, a hauteur de 2 223 actions

Les associés déclarent expressément que toutes les actlons représentant le capltal social leur

appartiennent, qu'elles sont intégralement libérées et réparties entre eux dans les conditions sus

indiquées.

Artlcle.8-Aucmcntation du.canial social Les opérations d'augmentation de capltal doivent tre réalisées selon les rêgles applicables aux Sociétés Anonymes. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés

peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux assoclés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prlmes d'émission, appartlent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

5i l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de

majorité prévues a l'artlcle 31. La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Soclété les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

8.1 Augnicntaticn de capftal du 06 lulllet 2010 Par décision du 6 juillet 2010, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital en

numéraires par création de MILLE (1000) actions nouvelles de UN (1,00) euro nominal, assorties

chacune d'une prime d'émlsslon de 34,80 euros,

8.2 Augmentation dc capital dn 0t juin 2012 Par décision du 4 juin 2012, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital en

numéraires par création de DEUX MILLE DEUX CENT VINGT TROIS (2.223) actions nouvelles de UN

(1,00) euro nominal, assorties chacune d'une prime d'émission de 39,486 euros.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit Intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai

de cinq ans, soit compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

soit, en cas d'augmentation de capital, compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit Indiqué cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'actlon personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévués par la loi.

Articte 10 - Réduction du capitalsocial La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre

forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de

Ia Société. Toutefols, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par vole de remboursement aux associés, comme en cas d'amortissement du capital, les actions de préférence seront rachetées ou amorties

par priorité avant tout rachat ou tout amortissement des actions ordinaires.

Articie.11-Eornedcs.actions Les actions sont obligatoirernent nominatives. Elles donnent lieu une Inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent tre des comptes u nominatifs purs ou des comptes & nominatifs administrés au choix de l'associé.

Articlc.12 - ludivisililité des actions Les actions sont indivisibles l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actlons sont

représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux

sur le cholx d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives l'affectation des bénéfices de la Société ou Il appartient l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également tre exercé par chacun des copropriétalres d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétalre d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives même a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La cession des actions s'opre, a l'gard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de

compte compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

13.1 - Ccssion du 16 mars 2015 Le 16 mars 2015, Monsieur Lionel Sebag et Madame Déborah Reyner-Sebag ont cédé l'intégralité de

leurs actions a Monsieur Igaal HANOUNA.

Articlc 14 -Aerémcnt La cession d'actions un tiers ou au profit d'un associé est soumise l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier par écrit au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domiclle ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, Identité des associés ultimes), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées l'article 31 allnéa 3, soit du défaut de réponse dans le délal de trois mois compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cesslonnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois compter de la notification du refus, soit d'acguérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire

racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix (< P ) déterminé comme suit :

P = KP x n/N

ou : KP sont les capitaux propres de la société la fin du dernier exercice social clos précédent la

demande d'agrément n correspond au nombre d'actions que le cédant entend céder N correspond au nombre total d'actions de la société

Il est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Société précédent la demande d'agrément.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-cl sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.

Sl, l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Les dispositions qul précédent sont applicables toutes les cessions, même aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci.

dessus, mutatis mutandis. La cession de droit attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Articie 15-Précmntion

La cession d'actions par un actionnaire détenant moins de so% du capital un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprs.

Le cédant doit notifier par écrit son projet de cession au Président de Ia Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, sige social, capital, R.c.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert (qui ne pourra &tre qu'un prix payé intégralement en numéraire) (le Prix Proposé >) et les autres conditions de cession.

Le Président notifiera ce projet dans le délai de 2 mois aux autres associés, individuellement, qui

disposeront d'un délai de 2 mois pour se porter acquéreurs des actions céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déj détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder la répartition des actions acquérir, en fonction

des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées la vente, le

Président pourrales proposer tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition aura alors lleu moyennant le Prix Proposé, étant précisé que le préempteur pourra se prévaloir de toute autre condition de la cession (crédit vendeur,garantie ou autre).

Si la cession des actions résulte d'une succession ou d'une liguidation de communauté ou d'une

dissolution le prix ('P') auquel aura lleu la préemption sera déterminé comme suit :

P = KP x n/N

ou : KP sont les capitaux propres de la société la fin du dernier exercice social clos et approuvé précédent la notification de la cession envisagée n correspond au nombre d'actions que le cédant entend céder N correspond au nombre total d'actions de la société

Il est précisé que pour les besoins de ce calcul, les actionnalres ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes sociaux approuvés de la Soclété précédent la notification de la cesslon envisagée.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.

Les dispositions gui précdent sont applicables toutes les cessions, mme aux adjudlcations publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article mutotis mutondis.

La cession de drolt attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provislons ou prlmes d'émission ou de fusion, est assimilée la cession des actions gratuites elles-mmes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies. Toute cession réalisée en violation des clauses cl-dessus est nulle.

Pour le cas o M. Igaal HANOUNA, associé majoritaire, déciderait de céder (a titre onéreux ou a titre pure et simple) un bloc d'actions conférant la majorité du capital de la Société l'acquéreur, il s'engage ne pas vendre ses actions sans faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses coassoclés que ceux-ci présenteront la vente, sur la mme base de prix d'action et

les mémes conditions (crédit vendeur, garantie ou autre), sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

Pour ce faire, M. Igaal HANOUNA signifiera son projet de cession ses coassociés, individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, sige social, R.C.s., dlrigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix et les modalités de cession envisagées.

Ses coassociés disposeront d'un délai d'une semaine pour indiquer, par tout moyen, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant, étant précisé que ce droit de sortie conjointe ne pourra porter que sur l'intégralité des actions détenues par l'actionnaire souhaitant exercer son droit de sortie conjolnte.

Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.

En contrepartie de la possibilité qui leur est offerte, et si l'actionnaire détenant plus de So% du capital le demande, les actionnaires détenant moins de 50% du capital de la Société s'engagent céder ia totalité de leurs actions l'acquéreur de la majorité du capital de la Soclété sur la mme base de prix d'action et les mme conditions de cession (crédit vendeur, garantie ou autre) que ce qui est proposé au majoritaire dans le délal d'une semaine suivant la demande qui lul en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chague associé s'oblige informer sans délai le Président de la Soclété de la survenance de tout

événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délal de 2 mois maximum, le Préstdent consultera les assoclés et les invitera se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concernédans les conditions fixées l'article 31, l'assoclé concerné sera appelé formuler ses observations sur la mesure envisagée et pourra prendre part la décislon.

La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 1 mois par lettre recommandée avec demande d'avls de réception. La décislon d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 6 mois suivant la déclsion d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participatlon au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonctlon des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de slx mols ou les annuler. La cession des actlons de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de réslstance de celui-ci, par Ie Président de la Sociéte sur sa seule signature.

Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix (< P >) déterminé comme suit :

p =KP x n/N

Ou :

KP sont les capitaux propres de la société la fin du dernier exercice social clos précédent la demande d'agrément n correspond au nombre d'actlons que détenu par l'assoc1é exclus N correspond au nombre total d'actions de la société

Il est précisé que pour les besolns de ce calcul, les actionnaires ne pourront remettre en cause le montant des capitaux propres de la société tels qu'ils ressortent des derniers comptes soclaux approuvés de la Société précédent la notification de la cession envisagée.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prlx, celui-ci sera fixé par vole d'expertise dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé gue l'expert devra suivre la méthode de valorisation énoncée ci-dessus.

Ce prix sera payé comptant.

Si, l'explratlon du délai imparti pour le rachat des actlons de l'associé exclu et le palement du prix

de cession, la cession n'a pas été réalisée du falt de la Société ou le prix n'a pas été versé, la déclsion d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécunlaires de l'assoclé concerné seront

suspendus.

fixées par les statuts.

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Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communlcation de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés l'action suivent le titre dans quelque main qu'll passe, sauf disposition contraire des statuts. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contralres notifiées la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une

augmentation ou d'une réduction de capitat, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu' la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou la fois fixe et proportionnelle.

intéressée et éventuellement pour le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues des conditions normales sont

communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout assoclé a le droit d'en obtenir communication. Les 1nterdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Articlc 24 - Rcpresentation sociale Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprs du Président. A cette fin, celui-cl les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des

comptes annuels.

Artcle 25.- Comm1ssaires aux Coinntes Lorsgue la Soclété rempllra les criteres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires seront nommés et rempliront leur mlssion de contrôle conformément la loi.

Ils ont pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte la collectivité des associés.

Toutes les décislons relevant de la compétence de l'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire)

d'une société anonyme et toutes les décision relevant de sa compétence en application des présents statuts reléveront de la compétence exclusive de la collectivité des associé, et ce, dans les conditions prévues par l'article 31 des présents statuts.

Toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés seront prises l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions relvent de la cornpétence du Président.

En cas de consultation écrite, le Président adresse chaque associé, son dernier domlcile connu,

par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les axoc1és disposent d'un délai de 15 Iours compter de la date de réception du projet de

résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots u oul x ou a non x. La réponse est adressée l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant

pas répondu dans le délal ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Articic.2&=Actc.sous.scinsprlyé Les décisions collectives autres que celles nécessltant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les assoclés

Articlc.22-4sscmaléeGônéralc 1- Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Présldent, soit par un mandatalre désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés

réunissant 30 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquldateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au slge social ou en tout autre lieu Indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, solt par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du

département du sige soclal, sait par télécople, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'etablir la preuve de la convocation.

2- Ordre du jour L'ordre du jour de l'Assemb!ée est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs assoclés, représentant au moins 30 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés cl-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qul n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3- Admission aux Assemblées - Pouyolrs

Tout assoclé a le droit de partfciper aux Assemblées Générales et aux délibératlans personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actlons, sur simple Justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrlts en compte son nom. Un associé peut se falre représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4- Tenue de l'Assemblée - ureau - Proces-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les assoclés présents et les mandataires et laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spéclalement détégué cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-m&me son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétalre qui peut &tre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux s1gnés par le Président et Ie Secrétaire et établls sur un registre spéclal. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont

valablement certifiés par l'un des deux.

Articlc 30 - Drolt de communlcation des nssociés Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connalssance de cause et de porter un jugement sur la gestlon et le contrôle de la Soclété.

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Arsiclc.31-Quocmm=Votc 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque actlon donne droit une voix,

3 - Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, l'exception de celles pour fesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises la majorité des 2/3. Les autres seront prises la majorité des 50%.

4 - Toute décision collective requiert un quorum d'au moins 50% du capital et des droits de vote.

Articlc33. Inventaire-Cannicsannusls Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 1i dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. 1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garantles donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestlon du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

Article.34 -Affcctation et répartition des bénéficcs Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. 5ur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de

dividende et prélêve les sommes qu'elle juge propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-cl 1nférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérleurs jusgu' extinction.

Chacune des actions donnera droit au meme dividende.

Toutefois, Ja mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongatlon de ce délai par autorisation de Justice. Lorsqu'un bilan établl au cours ou la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exerclce. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice alnsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucunerépétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et sl la Soclété établit que les bénéficlaires avaient connaissance du caractére Irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en palement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Titrc V1 - Capitaux proprcs inféricurs a la nioitié du capital - Transforination - Dissolution - Liquldation

Article 36- Capitaux nronrcs inféricurs i la moitié du capltalsocial S1, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent Inférieurs la moitié du capital soclal, le Président est tenu, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les assoclés l'effet de décider s'il y a lieu dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capltal doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la lol, réduit d'un montant égal celui des pertes qui n'ont pu @tre Imputées sur lesréserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social. Dans tous les cas, la déclslon de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementalres applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolutlon de la Société. ll enest de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ladissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Articlc 3Z- Trnsformation La Soclété peut se transformer en Société d'une autre farme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditlons de quorum et de ma]orité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capltal social.

1S

La transformation en Soclété en Nom Collectif nécesslte l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditlons prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société Responsabllité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, solt la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Article 38 - Fusion-scission La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, solt par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorptlon d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle. Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes, par création

de Soctétés nouvelles.

Article 39 -Dlssolution -Llquldntina Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société Intervlent l'expiration du terme fixé par les statuts ou la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. . Un ou plusieurs lfquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le Ilquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. La collectivité des associés peut l'autoriser continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de (a liquidation. L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Titrc VIl -Contestations

Arlicle l0 - Contestatious Toutes contestations qui pourralent s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, le Président et la

Société, soit entre les assoclés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou l'exécution des

dispositions statutalres sont soumises la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbltre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre,de manire que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation,il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empchement, l'abstention ou la

récusation d'un arbitre. ll sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme Il est dit ci-dessus, non susceptible de recours

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les Tribunaux. lls statueront comme

amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précdent que pour Se rglement de toutes autres difficultés.