BUSINESS & DECISION
Acte du 21 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 11183 Numero SIREN : 384 518 114
Nom ou dénomination : BUSINESS & DEClSION
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2022 sous le numero de depot 32165
ACIRA
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION
BUSINESS & DECISION INTERACTIVE EOLAS
(Société Absorbée) 21
104
PAR
BUSINESS & DECISION SAS
(Société Absorbante)
Orange Restricted
Entre les soussignées :
Business & Decision Interactive Eolas, société a responsabilité limitée au capital de 228.988 euros. dont le siége social est situé 29 rue Servan 38000 Grenoble, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 382 198 794, représentée par Madame Valérie LAFDAL, dûment habilitée,
ci-aprés désignée "B&D Interactive Eolas" ou la " Société Absorbée ".,
D'une part,
Et :
Business & Decision, société par actions simplifiée au capital de 551 808,25 euros, dont le sige social est situé Cxur Défense A - 110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 384 518 114, représentée par sa Présidente, Orange Business Services, société anonyme au capital de 1 063 592 809, 20 euros, dont le siége social est situé 1 place des droits de l'homme 93210 La Plaine Saint Denis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 348 039 416, représentée par Monsieur Pierre-Louis BIAGGI, Directeur Général, dûment habilité,
ci-aprés désignée "B&D" ou la "Société Absorbante",
D'autre part,
Ci-aprés dénommées ensemble les "Parties" et séparément une "Partie"
2
Orange Restricted
Préalablement au présent projet de fusion entre B&D et B&D France, il a été exposé ce qui suit : 35
1. Présentation de B&D, Société Absorbante
B&D est une société par actions simplifiée de droit francais ayant pour objet social, en France et dans tous pays :
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'informatique et notamment la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel ainsi que les activités de conseil de services et de développement appliquées aux grands systémes et notamment aux réseaux Internet/Web et CRM.
Et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion ct le développement. tyy
La participation de B&D a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres, créés ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, ct ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, ou dc parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
A cet effet, B&D peut notamment créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, méme en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a son objet social.
B&D clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année civile. 81-13
LAVEUFE
Présentation de B&D Interactive Eolas, Société Absorbée 1 2. B&D Interactive Eolas est une société a responsabilité limitée de droit francais ayant pour objet social, en France et dans tous pays:
La société a pour objet en France et dans tous les pays :q b zroualeqaeuw n oturl toaaarww
la prestation de services (et notamment le conseil, l'expertise, l'audit, le diagnostic, la formation, l'assistance technique) pour la recherche, l'étude, la conception, la ! réalisation, la commercialisation, l'exploitation, la maintenance dans les domaines de gestion administrative et financiére, de marketing, de recherche et développement par tout mode d'exploitation direct ou indirect : la recherche, l'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l'exploitation, la maintenance d'applications de traitement et de communication de l'information ; l'utilisation et la fourniture de tous services et produits liés au réseau mondial Internet et à ses
Pour réaliser cet objet la société peut, en France et dans tous les pays :nt sua !itinelit st:in
exercer lesdites activités directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location gérance ; obtenir, acquérir, exploiter, céder, apporter, concéder tous brevets, licences, procédés ou marque de fabrique ;
Orange Restricted
agir directement ou indirectement ; participer aux événements publics et privés nationaux et internationaux liés au traitement et à la communication et de 1'information :
et, généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter ou étre utiles directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
B&D Interactive Eolas clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année civile
3. Liens entre les sociétés
A la date du présent projet de traité de fusion, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à conserver jusqu'a la Date de Réalisation (telle que visée et définie à l'Article 3 du Titre II ci-aprés) l'intégralité des actions de la Société Absorbée qu'elle détient.
En conséquence, les Parties ont décidé de soumettre cette fusion au régime dit de fusion simplifiée tel que régi par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
4. Administrateurs communs/ Dirigeants communs
Madame Valérie LAFDAL est Directrice Générale de B&D et gérante de B&D Interactive Eolas.
Ceci-exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 11183 Numero SIREN : 384 518 114
Nom ou dénomination : BUSINESS & DEClSION
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2022 sous le numero de depot 32165
ACIRA
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION
BUSINESS & DECISION INTERACTIVE EOLAS
(Société Absorbée) 21
104
PAR
BUSINESS & DECISION SAS
(Société Absorbante)
Orange Restricted
Entre les soussignées :
Business & Decision Interactive Eolas, société a responsabilité limitée au capital de 228.988 euros. dont le siége social est situé 29 rue Servan 38000 Grenoble, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 382 198 794, représentée par Madame Valérie LAFDAL, dûment habilitée,
ci-aprés désignée "B&D Interactive Eolas" ou la " Société Absorbée ".,
D'une part,
Et :
Business & Decision, société par actions simplifiée au capital de 551 808,25 euros, dont le sige social est situé Cxur Défense A - 110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 384 518 114, représentée par sa Présidente, Orange Business Services, société anonyme au capital de 1 063 592 809, 20 euros, dont le siége social est situé 1 place des droits de l'homme 93210 La Plaine Saint Denis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 348 039 416, représentée par Monsieur Pierre-Louis BIAGGI, Directeur Général, dûment habilité,
ci-aprés désignée "B&D" ou la "Société Absorbante",
D'autre part,
Ci-aprés dénommées ensemble les "Parties" et séparément une "Partie"
2
Orange Restricted
Préalablement au présent projet de fusion entre B&D et B&D France, il a été exposé ce qui suit : 35
1. Présentation de B&D, Société Absorbante
B&D est une société par actions simplifiée de droit francais ayant pour objet social, en France et dans tous pays :
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'informatique et notamment la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel ainsi que les activités de conseil de services et de développement appliquées aux grands systémes et notamment aux réseaux Internet/Web et CRM.
Et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion ct le développement. tyy
La participation de B&D a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres, créés ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, ct ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, ou dc parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
A cet effet, B&D peut notamment créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, méme en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a son objet social.
B&D clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année civile. 81-13
LAVEUFE
Présentation de B&D Interactive Eolas, Société Absorbée 1 2. B&D Interactive Eolas est une société a responsabilité limitée de droit francais ayant pour objet social, en France et dans tous pays:
La société a pour objet en France et dans tous les pays :q b zroualeqaeuw n oturl toaaarww
la prestation de services (et notamment le conseil, l'expertise, l'audit, le diagnostic, la formation, l'assistance technique) pour la recherche, l'étude, la conception, la ! réalisation, la commercialisation, l'exploitation, la maintenance dans les domaines de gestion administrative et financiére, de marketing, de recherche et développement par tout mode d'exploitation direct ou indirect : la recherche, l'étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l'exploitation, la maintenance d'applications de traitement et de communication de l'information ; l'utilisation et la fourniture de tous services et produits liés au réseau mondial Internet et à ses
Pour réaliser cet objet la société peut, en France et dans tous les pays :nt sua !itinelit st:in
exercer lesdites activités directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location gérance ; obtenir, acquérir, exploiter, céder, apporter, concéder tous brevets, licences, procédés ou marque de fabrique ;
Orange Restricted
agir directement ou indirectement ; participer aux événements publics et privés nationaux et internationaux liés au traitement et à la communication et de 1'information :
et, généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter ou étre utiles directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
B&D Interactive Eolas clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année civile
3. Liens entre les sociétés
A la date du présent projet de traité de fusion, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à conserver jusqu'a la Date de Réalisation (telle que visée et définie à l'Article 3 du Titre II ci-aprés) l'intégralité des actions de la Société Absorbée qu'elle détient.
En conséquence, les Parties ont décidé de soumettre cette fusion au régime dit de fusion simplifiée tel que régi par l'article L. 236-11 du Code de commerce.
4. Administrateurs communs/ Dirigeants communs
Madame Valérie LAFDAL est Directrice Générale de B&D et gérante de B&D Interactive Eolas.
Ceci-exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :
TITRE I. PROJET DE FUSION
Article 1.Projet de fusion
La fusion objet des présentes sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, et plus précisément aux articles L. 236-11, et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
La Société.Absorbée fera apport & la Société Absorbante de l'universalité de son patrimoine conformément a la loi et aux stipulations du présent projet de fusion.
Ainsi, a la Date de Réalisation :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation. ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La Société.Absorbée fera apport & la Société Absorbante de l'universalité de son patrimoine conformément a la loi et aux stipulations du présent projet de fusion.
Ainsi, a la Date de Réalisation :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation. ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a l'absorbée a cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
TITRE II. MOTIFS ET BUTS ET CONDITIONS DE LA FUSION
Article 2.Motifs et buts de la fusion
Le présent projet de fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification et de rationalisation des structures juridiques de la business unit Digital & Data d'Orange Business Services du groupe Orange. dont B&D et B&D Interactive Eolas font partie, visant a améliorer le fonctionnement et à accompagner la stratégie d'Orange Business Services.
Orange Restricted
Afin d'aboutir a ce résultat il est d'abord prévu que B&D absorbe au moyen de fusions simplifiées les sociétés suivantes, dont elle détient l'intégralité du capital :
Business & Decision France, société par actions simplifiée au capital de 815 200 euros, dont le
siége social est situé Cæur Défense A - 110, esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 893 387, Business & Decision Interactive Eolas, société à responsabilité limitée au capital de 228 988
euros, dont le sige social est situé 29 rue Servan 38000 Grenoble, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 382 198 794,
Puis dans un second temps, B&D sera absorbée par son associé unique Orange Business Services par voie de fusion simplifiée. te.
Orange Restricted
Afin d'aboutir a ce résultat il est d'abord prévu que B&D absorbe au moyen de fusions simplifiées les sociétés suivantes, dont elle détient l'intégralité du capital :
Business & Decision France, société par actions simplifiée au capital de 815 200 euros, dont le
siége social est situé Cæur Défense A - 110, esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 893 387, Business & Decision Interactive Eolas, société à responsabilité limitée au capital de 228 988
euros, dont le sige social est situé 29 rue Servan 38000 Grenoble, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 382 198 794,
Puis dans un second temps, B&D sera absorbée par son associé unique Orange Business Services par voie de fusion simplifiée. te.
Article 3.Conditions de la fusion - Date d'effet de la fusion EonzE
a) Date de réalisation juridique définitive de la fusion
Les Parties conviennent d'une date d'effet juridique de la fusion au 1er octobre 2022 à 00 heures 00. (< la Date de Réalisation >) qui est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'expiration du délai d'opposition des créanciers de trente jours commencant a courir à compter de la publication du projet de fusion au BODACC conformément à l'article R 236-2 du Code de Commerce; etib i b
l'approbation de la fusion objet des présentes, avec effet juridique au 1er Stita octobre 2022, par décision de l'associé unique de B&D, Société Absorbante.
1'approbation de la fusion objet des présentes avec effet juridique au 1er octobre 2022 par décision de l'associé unique de B&D Interactive Eolas Société Absorbée.
A défaut de la réalisation définitive de la fusion, pour quelque cause que ce soit, au plus tard le 1er octobre 2022 a 00 heures 00, le présent projet de traité de fusion simplifiée sera considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des Parties avant cette date ; la constatation de la caducité du présent projet de traité de fusion simplifiée pourra etre effectué par tous moyens.
6 Date d'effet comptable et fiscal de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties décident que la présente fusion sera réalisée, au plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2022 à 00 heures 00, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 3a) du Titre II ci-dessus.
En conséquence, la société Absorbante reconnait, prend en charge et accepte comme les siens propres, par les présentes, d'un point de vue comptable, tous actes et contrats accomplis ou passés par la Société Absorbée entre la date du ler janvier 2022 et la Date de Réalisation.
Les Parties conviennent d'une date d'effet juridique de la fusion au 1er octobre 2022 à 00 heures 00. (< la Date de Réalisation >) qui est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'expiration du délai d'opposition des créanciers de trente jours commencant a courir à compter de la publication du projet de fusion au BODACC conformément à l'article R 236-2 du Code de Commerce; etib i b
l'approbation de la fusion objet des présentes, avec effet juridique au 1er Stita octobre 2022, par décision de l'associé unique de B&D, Société Absorbante.
1'approbation de la fusion objet des présentes avec effet juridique au 1er octobre 2022 par décision de l'associé unique de B&D Interactive Eolas Société Absorbée.
A défaut de la réalisation définitive de la fusion, pour quelque cause que ce soit, au plus tard le 1er octobre 2022 a 00 heures 00, le présent projet de traité de fusion simplifiée sera considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des Parties avant cette date ; la constatation de la caducité du présent projet de traité de fusion simplifiée pourra etre effectué par tous moyens.
6 Date d'effet comptable et fiscal de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties décident que la présente fusion sera réalisée, au plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2022 à 00 heures 00, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 3a) du Titre II ci-dessus.
En conséquence, la société Absorbante reconnait, prend en charge et accepte comme les siens propres, par les présentes, d'un point de vue comptable, tous actes et contrats accomplis ou passés par la Société Absorbée entre la date du ler janvier 2022 et la Date de Réalisation.
TITRE III. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Article 4.Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion
Pour les besoins du présent projet de fusion, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante ont été établis sur la base des comptes sociaux annuels des sociétés au 31 décembre 2021, qui sont joints respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2.
Orange Restricted
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée joints en Annexe 1 ont été certifiés par le commissaire aux comptes le 17 mai 2022 et approuvés par l'associé unique de ladite société le 30 juin 2022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbante joints en Annexe 2 ont été certifiés par le commissaire aux comptes le 29 juin 2022 et approuvés par l'associé unique de ladite société le 30 juin 2022.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, sont mis à disposition au siege social de chacune des Parties a compter du jour des présentes :
le présent projet de traité de fusion ;
les comptes annuels arrétés, certifiés et approuvés au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, ainsi que les comptes annuels approuvés par les associés relatifs aux deux précédents exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante accompagnés des rapports de gestion
un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrété au 30 juin 2022 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel (étant donné que les derniers comptes annuels se rapportent a un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois a la date du projet de traité de fusion),
Orange Restricted
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée joints en Annexe 1 ont été certifiés par le commissaire aux comptes le 17 mai 2022 et approuvés par l'associé unique de ladite société le 30 juin 2022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbante joints en Annexe 2 ont été certifiés par le commissaire aux comptes le 29 juin 2022 et approuvés par l'associé unique de ladite société le 30 juin 2022.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, sont mis à disposition au siege social de chacune des Parties a compter du jour des présentes :
le présent projet de traité de fusion ;
les comptes annuels arrétés, certifiés et approuvés au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, ainsi que les comptes annuels approuvés par les associés relatifs aux deux précédents exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante accompagnés des rapports de gestion
un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrété au 30 juin 2022 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel (étant donné que les derniers comptes annuels se rapportent a un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois a la date du projet de traité de fusion),
Article 5. Opérations intervenues ou devant intervenir a la date de réalisation définitive de la fusion B&D/ B&D Interactive Eolas
A la Date de Réalisation, B&D aura également absorbé par voie de fusion simplifiée la société Business & Decision France visée a l'Article 2 du titre II du présent projet de traité de fusion simplifiée.
Article 6. Désignation et évaluation de l'actif et du passif transmis
La Société Absorbée apportera a la Société Absorbante tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, à la valeur nette comptable a laquelle ils figureront dans les comptes de la Société Absorbée clos au 31 décembre 2021, conformément au réglement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 tel que modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au plan comptable général (titre VII - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées).
Il est précisé que l'énumération ci-aprés, qui refléte la valeur comptable des actifs et des passifs au 31 décembre 2021 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
a) Actif
La Société Absorbée apporte et transfére par les présentes à la Société Absorbante qui 1'accepte l'ensemble de son actif, sans aucune exception ni réserve, lequel comprend notamment, au 31 décembre 2021, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués (en milliers d'euros) :
Orange Restricted
![]()
Aux fins des présentes, le terme < passif > désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au 31 décembre 2021, date des comptes de référence utilisés pour la fusion, et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés a la Date de Réalisation.
Par les présentes, la Société Absorbante assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société Absorbée et a l'exécution de la totalité des obligations de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris les dettes et provisions ci-aprés, désignées et évaluées au 31 décembre 2021 (en milliers.d'euros) :
Orange Restricted
![]()
En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
c) Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan ou assimilés seront automatiquement transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
d) Actif net
L'actif de la Société Absorbée est évalué a 18 710 Keuros et le passif à 10 273 Keuros, au 31 décembre 2021.
Il en résulte que l'actif net de la Société Absorbée, apporté a la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éléve a 8 437 Keuros (hors arrondis), au 31 décembre 2021.
e) Provisions réglementées
La Société Absorbée n'a pas de provision réglementée dans ses comptes au 31 décembre 2021.
8
Orange Restricted
Il est précisé que l'énumération ci-aprés, qui refléte la valeur comptable des actifs et des passifs au 31 décembre 2021 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation.
a) Actif
La Société Absorbée apporte et transfére par les présentes à la Société Absorbante qui 1'accepte l'ensemble de son actif, sans aucune exception ni réserve, lequel comprend notamment, au 31 décembre 2021, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués (en milliers d'euros) :
Orange Restricted
Par les présentes, la Société Absorbante assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société Absorbée et a l'exécution de la totalité des obligations de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris les dettes et provisions ci-aprés, désignées et évaluées au 31 décembre 2021 (en milliers.d'euros) :
Orange Restricted
c) Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan ou assimilés seront automatiquement transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
d) Actif net
L'actif de la Société Absorbée est évalué a 18 710 Keuros et le passif à 10 273 Keuros, au 31 décembre 2021.
Il en résulte que l'actif net de la Société Absorbée, apporté a la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éléve a 8 437 Keuros (hors arrondis), au 31 décembre 2021.
e) Provisions réglementées
La Société Absorbée n'a pas de provision réglementée dans ses comptes au 31 décembre 2021.
8
Orange Restricted
TITRE IV. REMUNERATION DES APPORTS ET REALISATION DE LA FUSION
Article 7. Charges et conditions de la fusion
7.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la Société Absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes, modalités et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes, d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de cette dernire, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes ies conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous les créanciers à la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. .
Elle supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation , tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiéres de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxe sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la Date de Réalisation, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée.
Elle aura, apres la réalisation juridique définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions. .
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la Société Absorbée, étant entendu que la liste relative aux marques, noms de domaines et brevets figurant en Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. :
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement à compter de la Date de la Réalisation, et aprés notification et/ou obtention des autorisations requises, le cas échéant, dans le cadre de l'opération de fusion, dans les droits et obligations relatifs aux participations détenues par la Société Absorbée.
La Société Absorbante accomplira toutes les formalités nécessaires afin de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou les transmissions de certains biens ou contrats seront subordonnées a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant, ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agréments nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au plus tard a la Date de Réalisation.
Orange Restricted
7.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'interdit, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'aliéner, de préter, de donner & gage, à titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les biens apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d'exercer toutes les prérogatives attachées à la propriété desdits biens apportés
La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les titres et documents de toute nature se rapportant aux biens et droits apportés, y compris les livres, documents et pieces comptables. Tous pouvoirs devront étre confrés a cet effet.
La Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la Société Absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes, modalités et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes, d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de cette dernire, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes ies conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous les créanciers à la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. .
Elle supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation , tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiéres de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxe sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la Date de Réalisation, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée.
Elle aura, apres la réalisation juridique définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions. .
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la Société Absorbée, étant entendu que la liste relative aux marques, noms de domaines et brevets figurant en Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. :
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement à compter de la Date de la Réalisation, et aprés notification et/ou obtention des autorisations requises, le cas échéant, dans le cadre de l'opération de fusion, dans les droits et obligations relatifs aux participations détenues par la Société Absorbée.
La Société Absorbante accomplira toutes les formalités nécessaires afin de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou les transmissions de certains biens ou contrats seront subordonnées a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant, ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agréments nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au plus tard a la Date de Réalisation.
Orange Restricted
7.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'interdit, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'aliéner, de préter, de donner & gage, à titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les biens apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d'exercer toutes les prérogatives attachées à la propriété desdits biens apportés
La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les titres et documents de toute nature se rapportant aux biens et droits apportés, y compris les livres, documents et pieces comptables. Tous pouvoirs devront étre confrés a cet effet.
Article 8. Modalités spécifiques relatives au statut collectif
Les conventions et accords collectifs, ainsi que les usages et les avantages acquis en vigueur au sein de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ont été communiqués a la Société Absorbante.
Les dispositions du Code du travail concernant la mise en cause des conventions et accords collectifs recevront notamment application.
Les dispositions du Code du travail concernant la mise en cause des conventions et accords collectifs recevront notamment application.
Article 9. Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à compter du jour de la Date de Réalisation.
Article 10. Dissolution de la Société Absorbée
La Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, du fait et au jour de la Date de Réalisation conformément aux stipulations de l'Article 3 du Titre II ci-dessus.
Le passif de la Société Absorbée devra étre entiérement pris en charge par la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Le passif de la Société Absorbée devra étre entiérement pris en charge par la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Article 11. Absence de rapport d'échange, d'augmentation de capital et de prime de fusion
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, dés lors que la Société Absorbante détient, a la date du présent projet de fusion, la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée et qu'elle les détiendra, jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante et rémunération de la fusion, ni en conséquence, a augmentation du capital social de la Société Absorbante. Les actions de la Société Absorbée seront annulées du fait de la réalisation de la fusion.
En conséquence de ce qui précéde, et conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Du fait de la possession par la Société Absorbante de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée et de l'absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de l'apport effectué par la Société Absorbée, il n'existe pas de prime de fusion.
0
Orange Restricted
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante et rémunération de la fusion, ni en conséquence, a augmentation du capital social de la Société Absorbante. Les actions de la Société Absorbée seront annulées du fait de la réalisation de la fusion.
En conséquence de ce qui précéde, et conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Du fait de la possession par la Société Absorbante de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée et de l'absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de l'apport effectué par la Société Absorbée, il n'existe pas de prime de fusion.
0
Orange Restricted
Article 12. Boni/Mali de fusion
Toute différence négative (respectivement positive) entre l'actif net définitif apporté par la Société Absorbée déterminé sur la base des comptes clos au 31 décembre 2021 et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante de l'intégralité des 9956 parts sociales détenues dans le capital social de la Société Absorbée constituera un mali de fusion (respectivement un boni de fusion).
Le boni ou le mali de fusion, selon le cas, sera comptabilisé dans les livres de la Société Absorbante conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. z hbalainbnrizstwsn.nshavimabnoasclobuattoonwwlqmw
61 TITRE V. DECLARATION ET ENGAGEMENTS GENERAUX 8
Le boni ou le mali de fusion, selon le cas, sera comptabilisé dans les livres de la Société Absorbante conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. z hbalainbnrizstwsn.nshavimabnoasclobuattoonwwlqmw
61 TITRE V. DECLARATION ET ENGAGEMENTS GENERAUX 8
Article 13.s Déclarations faites au nom de B&D Interactive Eolas &mdsr
Madame Valérie LAFDAL, au nom de la Société Absorbée déclare et garantit que :
à la date des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, elle est valablement propriétaire et a la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans ses comptes à la date du 31 décembre 2021
d'expropriation;
sup les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont et ne seront grevés à la Date de Réalisation, d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée;
que B&D Interactive Eolas n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
La Société Absorbée s'engage expressément, jusqu'a la Date de Réalisation, a ne prendre sans l'accord de la Société Absorbante, aucun engagement susceptible de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de
La Société Absorbée remettra a la Société Absorbante à la Date de Réalisation les comptes et l'ensemble des éléments et pieces comptables. a swp uuae
à la date des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, elle est valablement propriétaire et a la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans ses comptes à la date du 31 décembre 2021
d'expropriation;
sup les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont et ne seront grevés à la Date de Réalisation, d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée;
que B&D Interactive Eolas n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
La Société Absorbée s'engage expressément, jusqu'a la Date de Réalisation, a ne prendre sans l'accord de la Société Absorbante, aucun engagement susceptible de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de
La Société Absorbée remettra a la Société Absorbante à la Date de Réalisation les comptes et l'ensemble des éléments et pieces comptables. a swp uuae
TITRE VI. REGIME FISCAL
Article 15 Stipulations générales
S'agissant d'une restructuration interne et conformément au réglement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 tel que modifié par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au plan comptable général (titre VII - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées), les éléments de l'actif et du passif seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable.
Article 16. Date d'effet fiscal
Conformément a ce qui a été précisé à l'Article 3 ci-dessus, la fusion prendra effet d'un point de vue fiscal a la date du 1er janvier 2022 a 00 heures 00.
11
Orange Restricted
En application de ceci, la Société Absorbante s'engage à souscrire la déclaration de résultats et a liquider 1'impt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2022.
11
Orange Restricted
En application de ceci, la Société Absorbante s'engage à souscrire la déclaration de résultats et a liquider 1'impt au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2022.
Article 17. Engagements déclaratifs généraux
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
Article 18. Impôt sur les sociétés
La Société Absorbante déclare soumettre la présente fusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impts (ci-aprés le < CGI >), au régime spécial prévu a l'article 210 A du CGI et transcrire les apports sur la base de la valeur nette comptable.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
le cas échéant, de reprendre à son passif (i) les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée ainsi que (ii) la réserve spéciale ou la Société Absorbée aurait porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 % de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du 6eme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére :
de calculer les plus-values (ou les moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures comptables de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les éventuelles plus-values dégagées par la présente fusion sur l'apport des biens amortissables et, en cas de cession d'un bien amortissable, de réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée ;
d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également à reprendre à son bilan les écritures comptables des éléments d'actif :immobilisés de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour
dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les comptes de la Société Absorbée.
La Société Absorbante déclare se substituer, a titre conservatoire, a la Société Absorbée dans les engagements éventuellement pris par cette derniére de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans la présente fusion (article 145-1-c du CGI).
La Société Absorbante déclare se substituer à la Socité Absorbée au titre de tous les engagements pris et options exercées par celle-ci et/ou par toute société à laquelle la Société Absorbée serait venue aux
12
Orange Restricted
droits et obligations à l'occasion d'opérations ayant bénéficié des dispositions des articles 210 A, 210 B et/ou 38, 7 bis du CGI et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
La Société Absorbante et la Société Absorbée, s'engagent expressément : n:
- .7 a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 7an septies I du CGI ;fo
-- atn.- en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir, si besoin est, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II du CGI ;
ial : en ce qui concerne la Société Absorbée, a aviser l'administration de la cessation d'activité dans n @i les 45 jours suivant la date de réalisation de la fusion, conformément a l'article 201, 1° du CGI, et a déposer dans les 60 jours de la date de réalisation de la fusion une déclaration de résultat.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement :
le cas échéant, de reprendre à son passif (i) les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée ainsi que (ii) la réserve spéciale ou la Société Absorbée aurait porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 % de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du 6eme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére :
de calculer les plus-values (ou les moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures comptables de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les éventuelles plus-values dégagées par la présente fusion sur l'apport des biens amortissables et, en cas de cession d'un bien amortissable, de réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée ;
d'inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également à reprendre à son bilan les écritures comptables des éléments d'actif :immobilisés de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour
dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les comptes de la Société Absorbée.
La Société Absorbante déclare se substituer, a titre conservatoire, a la Société Absorbée dans les engagements éventuellement pris par cette derniére de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans la présente fusion (article 145-1-c du CGI).
La Société Absorbante déclare se substituer à la Socité Absorbée au titre de tous les engagements pris et options exercées par celle-ci et/ou par toute société à laquelle la Société Absorbée serait venue aux
12
Orange Restricted
droits et obligations à l'occasion d'opérations ayant bénéficié des dispositions des articles 210 A, 210 B et/ou 38, 7 bis du CGI et qui se rapportent a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
La Société Absorbante et la Société Absorbée, s'engagent expressément : n:
- .7 a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 7an septies I du CGI ;fo
-- atn.- en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir, si besoin est, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II du CGI ;
ial : en ce qui concerne la Société Absorbée, a aviser l'administration de la cessation d'activité dans n @i les 45 jours suivant la date de réalisation de la fusion, conformément a l'article 201, 1° du CGI, et a déposer dans les 60 jours de la date de réalisation de la fusion une déclaration de résultat.
Article 19. Taxe sur la valeur ajoutée g.n19qow
Wznior a) Disposition liminaire et crédit de TVAoaanBaxs esinaly latx
La Société Absorbante, sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposerait, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. La Société Absorbante adressera au service des impôts des entreprises du centre des finances publiques dont elle relve un document en double exemplaire mentionnant le montant du crédit.
UI.MKIRAOY
Les livraisons de biens et les prestations de services réalisés, le cas échéant, entre la Société Absorbante et la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA conformément à l'article 257 bis du CGI.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére le cas échéant, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du CGI.
c) _ Déclaration de cessation d'activité
La Société absorbée, dans les 30 jours de la cessation d'activité, déclarera au service des impôts des entreprises du centre des finances publiques dont elle reléve qu'elle a cessé toute activité du fait de la
Droits d'enregistrement Article 20.
La présente fusion doit étre enregistrée dans le mois de sa date, conformément aux dispositions de l'article 635, 1, 5° du CGI. rollfdoramon
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent expressément placer la présente fusion sous le régime spécial prévu aux articles 816 du CGI, 301 A et 301 B de l'annexe II de ce code.
Orange Restricted
La Société Absorbante, sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
La Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposerait, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. La Société Absorbante adressera au service des impôts des entreprises du centre des finances publiques dont elle relve un document en double exemplaire mentionnant le montant du crédit.
UI.MKIRAOY
Les livraisons de biens et les prestations de services réalisés, le cas échéant, entre la Société Absorbante et la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA conformément à l'article 257 bis du CGI.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére le cas échéant, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du CGI.
c) _ Déclaration de cessation d'activité
La Société absorbée, dans les 30 jours de la cessation d'activité, déclarera au service des impôts des entreprises du centre des finances publiques dont elle reléve qu'elle a cessé toute activité du fait de la
Droits d'enregistrement Article 20.
La présente fusion doit étre enregistrée dans le mois de sa date, conformément aux dispositions de l'article 635, 1, 5° du CGI. rollfdoramon
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent expressément placer la présente fusion sous le régime spécial prévu aux articles 816 du CGI, 301 A et 301 B de l'annexe II de ce code.
Orange Restricted
Article 21. Participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40-$280, la Société Absorbante s'engage, lors de la réalisation définitive de la fusion et afin d'étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par cette derniére tels qu'ils existent a la date de réalisation définitive de la fusion, à prendre en charge, a raison de l'activité qui lui est transmise, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs à l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise. La Société Absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La Société Absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan, à raison de l'activité qui lui est transmise, les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La Société Absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan, à raison de l'activité qui lui est transmise, les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Article 22. Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impôts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives y afférents.
TITRE VII STIPULATIONS DIVERSES
Article 23. Frais et droits
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société Absorbante, qui s'y oblige.
Article 24. Remise de titres
Les originaux des titres de propriété, archives, piéces, contrats et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la Société Absorbante.
Article 25. Formalités
La Société Absorbante remplira toutes les formalités de publicité légale ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
Tous pouvoirs sont d'ores et déjà donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie des présentes.
Tous pouvoirs sont d'ores et déjà donnés à cet effet au porteur d'un exemplaire original ou d'une copie des présentes.
Article 26. Biens immobiliers
La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée élisent domicile a leur sige social respectif.
Orange Restricted
Orange Restricted
Article 28. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait certifié conforme, des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation juridique définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités légales ou administratives et faire toutes déclarations, significations, dépôts, inscriptions, publications et autres en relation avec la fusion.
Tous pouvoirs sont également conférés a chacun des représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la fusion, réparer les éventuelles omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
Dans l'hypothése ou l'accomplissement de certaines formalités légales ou administratives supposerait l'identification de droits ou actifs transférés qui ne sont pas expressément énumérés dans les présentes, ou leurs annexes, chacun des représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est expressément habilité, avec faculté de subdélégation, à délivrer des attestations relatives a l'identification des droits et/ou actifs transférés et d'une maniére
générale a effectuer tous actes et formalités nécessaires.
Les personnes visées aux paragraphes ci-dessus seront pleinement habilitées, avec faculté de subdélégation, à faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités qui pourraient s'avérer nécessaires en relation avec les présentes et leurs suites, en ce compris donc la fusion qui en forme l'objet.
Tous pouvoirs sont également conférés a chacun des représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de subdélégation, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer la fusion, réparer les éventuelles omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
Dans l'hypothése ou l'accomplissement de certaines formalités légales ou administratives supposerait l'identification de droits ou actifs transférés qui ne sont pas expressément énumérés dans les présentes, ou leurs annexes, chacun des représentants légaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est expressément habilité, avec faculté de subdélégation, à délivrer des attestations relatives a l'identification des droits et/ou actifs transférés et d'une maniére
générale a effectuer tous actes et formalités nécessaires.
Les personnes visées aux paragraphes ci-dessus seront pleinement habilitées, avec faculté de subdélégation, à faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités qui pourraient s'avérer nécessaires en relation avec les présentes et leurs suites, en ce compris donc la fusion qui en forme l'objet.
Article 29. Annexes
Les Annexes, ci-dessous numérotées de 1 a 3, font partie du présent projet de traité :
1. Bilan et compte de résultat de B&D Interactive Eolas au 31 décembre 2021 ;
2. Bilan et compte de résultat de B&D au 31 décembre 2021 ;
3. Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société Absorbée ;
1. Bilan et compte de résultat de B&D Interactive Eolas au 31 décembre 2021 ;
2. Bilan et compte de résultat de B&D au 31 décembre 2021 ;
3. Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société Absorbée ;
Article 30. Indépendance des stipulations du projet de traité
Au cas ou une stipulation du présent projet de traité se révlerait nulle en tout ou partie, cette nullité n'affectera pas la validité du reste du projet de traité. Dans un tel cas, les Parties substitueront si possible, a la disposition illicite, une disposition licite correspondant a l'esprit et a l'objet de la stipulation a remplacer.
Article 31. Signature électronique
Les Parties conviennent que, a titre de convention de preuve, le projet de traité de fusion est signé par voie électronique conformément à la réglementation européenne et francaise en vigueur, en particulier le Rglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil daté du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil. A cette fin, les Parties conviennent d'utiliser la plate-forme en ligne DocuSign (www.docusign.com). Chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu'elle joint au projet de traité de fusion a la méme valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en xuvre aux fins de cette signature conférent une date certaine au projet de traité de fusion.
Chacune des Parties déclare étre informée et accepte que la procédure de signature employée pour signer le projet de traité de fusion par voie électronique permet à chacune d'elles de conserver une copie du projet de traité de fusion sur un support durable ou d'y accéder conformément à l'Article 1375 alinéa 4 du Code civil.
15
Orange Restricted
Chacune des Parties déclare étre informée et accepte que la procédure de signature employée pour signer le projet de traité de fusion par voie électronique permet à chacune d'elles de conserver une copie du projet de traité de fusion sur un support durable ou d'y accéder conformément à l'Article 1375 alinéa 4 du Code civil.
15
Orange Restricted
Article 32. Attribution de juridiction
Tout litige relatif au présent projet de traité et à ses suites que les Parties n'auraient pu résoudre amiablement sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris à qui il est fait attribution exclusive et expresse de compétence.
A Paris, le 18 juillet 2022 En 6 exemplaires originaux
Business &Decision Business & Decisibn Interactive Eolas Société Absorbante Société Absorbée Représentée par. Orange Business Services, Représentée par Madame Valérie LAFDAL représentée par Monsieur Pierre-Louis BIAGGI
16
Orange Restricted
MAFY
Annexe 1 WWERY
Bilan et compte de résultat de B&D Interactive Eolas au 31 décembre 2021
80
17
Orange Restricted
Période du 01/01/21 Bilan Actif au 31/12/21 Edition du 15/03/22 BUSINESS DECISION INTERACTIVE EOLAS Devise d'édition
![]()
![]()
Page 3
Compte de Résultat (Premiére Partie)
BUSINESS DECISION INTERACTIVE EOLAS Période du 01/01/21 au 31/12/21 Edition du 15/03/22 Devise d'édition
![]()
Page 4
U
Compte de Résuitat (Seconde Partie)
BUSINESS DECISION INTERACTIVE EOLAS Période du 01/01/21 au 31/12/21 Edition du 15/03/22 Devise d'édition
![]()
a3rS 0 Page 5
th
Annexe 2
Bilan et compte de résultat de B&D au 31 décembre 2021
18
Orange Restricted
BILAN AU 31 DECEMBRE 2021
![]()
![]()
COMPTE DE RESULTAT 2021 en euros
![]()
Annexe 3
Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle de B&D Interactive Eolas
MARQUES DEPOSEES PAR B&D INTERACTIVE EOLAS
![]()
NOMS DE DOMAINE B&D INTERACTIVE EOLAS
atelier-big-data.com
atelier-big-data.fr
connectedbigdata.com
19
Orange Restricted
A Paris, le 18 juillet 2022 En 6 exemplaires originaux
Business &Decision Business & Decisibn Interactive Eolas Société Absorbante Société Absorbée Représentée par. Orange Business Services, Représentée par Madame Valérie LAFDAL représentée par Monsieur Pierre-Louis BIAGGI
16
Orange Restricted
MAFY
Annexe 1 WWERY
Bilan et compte de résultat de B&D Interactive Eolas au 31 décembre 2021
80
17
Orange Restricted
Période du 01/01/21 Bilan Actif au 31/12/21 Edition du 15/03/22 BUSINESS DECISION INTERACTIVE EOLAS Devise d'édition
Compte de Résultat (Premiére Partie)
BUSINESS DECISION INTERACTIVE EOLAS Période du 01/01/21 au 31/12/21 Edition du 15/03/22 Devise d'édition
U
Compte de Résuitat (Seconde Partie)
BUSINESS DECISION INTERACTIVE EOLAS Période du 01/01/21 au 31/12/21 Edition du 15/03/22 Devise d'édition
th
Annexe 2
Bilan et compte de résultat de B&D au 31 décembre 2021
18
Orange Restricted
BILAN AU 31 DECEMBRE 2021
Liste des droits de propriété intellectuelle et industrielle de B&D Interactive Eolas
MARQUES DEPOSEES PAR B&D INTERACTIVE EOLAS
atelier-big-data.com
atelier-big-data.fr
connectedbigdata.com
19
Orange Restricted