Acte du 29 mars 2018

La société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée par acte sous seing privé en date du 20 novembre 2009.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2017 la société a été transformée en société en nom collectif.

La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elie est régie par ies présents Statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Livre deuxiéme du Code de commerce et Ie décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La société a pour objet :

La production, le transport et la distribution d'énergie sous toutes ses formes par tous moyens techniques ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.

La dénomination de la société est : HEOL PROD.

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société mentionnent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société en nom collectif > ou de l'abréviation < SNC > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 5, rue Louis-Jacques Daguerre - 35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des associés.

La durée de la société est fixée à CINQUANTE (50) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Lors de la constitution de la société, il a été procédé à des apports en numéraires a concurrence d'une somme de 10 000 euros.

Total des apports : . 10 000 euros

Le capital social est fixé à la somme de dix mille (10 000) euros. Il est divisé en mille (1 000) parts sociales de dix (10) euros chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 1 000, intégralement souscrites et libérées, détenues comme suit :

Par la société GROUPE LEGENDRE,

A concurrence de une (1) part sociale, ci 1 part Portant le numéro 01,

Par la société LEGENDRE ENERGIE,

A concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales, ci 999 parts Portant les nunéros 02 à 1 000.

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital 1 000 parts

1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés.

Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.

Elles résultent d'une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription est cessible par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire du consentement unanime des associés. La cession est rendue opposable a la société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les augmentations de capital en numéraire sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Tout associé disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doit faire son affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés sous réserve qu'elles ne portent que sur les droits formant rompus.

Si le droit préférentiel de souscription n'est pas exercé en totalité par un associé, les parts non souscrites peuvent étre librement souscrites par les associés ou par certains

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d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si la totalité des parts représentatives de l'augmentation de capital n'est pas souscrite, les parts non souscrites peuvent l'etre par des tiers étrangers a la société, sous réserve de leur agrément du consentement unanime des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

La gérance fixe les formes et délais d'exercice du droit préférentiel de souscription, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession du droit puisse etre inférieur à huit (8) jours.

La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut @tre décidée qu'en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Si, lors de l'apport de biens au moyen de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur demande a devenir personnellement associé pour ia moitié des parts attribuées à son époux ou acquises par lui, en application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint doit etre agréé par une décision collective extraordinaire des associés autres que l'époux ayant déja la qualité d'associé.

En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans Ie cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (ou La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra @tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

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1. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d'information prévus lors des convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.

2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit etre convogué a toutes les assemblées et peut y participer. Toutefois, l'usufruitier exerce

le droit de vote pour les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes de l'exercice et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire exerce le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.

1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la meme fagon.

2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par la coliectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. Les associés ont la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.

15-1 - Cessions entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de

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réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter par écrit les coassociés du cédant sur ladite cession.

La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.

La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis à l'agrément des associés.

La procédure d'agrément s'applique à toutes les transmissions de parts entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).

15-2 - Dissolution d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou à l'ex-conjoint non associé doit etre agréée par une décision extraordinaire des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.

En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.

15-3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par Ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

15-4 - Transmission par décés

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.

Le décés entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé.

Cette annulation a pour effet la réduction du capital et le remboursement de la valeur des parts sociales. La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au jour du décés ou, a

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défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.

La société dispose d'un délai de trente (3o) jours à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

15-5 - Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé < exclu > est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.

Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréés a l'unanimité.

17-1 - Nomination

La société est'gérée par un ou plusieurs Gérants associés ou non associés, nommés en vertu d'une décision ordinaire des associés.

Leurs fonctions ont une durée non limitée.

17-2 - Révocation

La révocation d'un Gérant est décidée en vertu d'une décision ordinaire des associés.

La révocation sans juste motif peut donner lieu a dommages-intérets.

17-3 - Démission

Le Gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés, trois (3) mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la société de réciamer des dommages-intérets en cas de démission donnée a contretemps.

17-4 - Liquidation judiciaire, interdiction ou capacité

Les dispositions de l'article, concernant la liquidation judiciaire, des présents statuts s'appliquent lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre d'un Gérant associé

Lorsque le Gérant n'est pas associé, la survenance de l'un des événements ci-dessus entraine seulement la cessation de ses fonctions.

17-5 - Non-concurrence

Pendant la durée de son mandat, tout Gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.

Lorsqu'une personne morale est désignée comme Gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

La personne morale Gérante doit désigner son représentant auprés de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit procéder, dans les mémes formes à la désignation de son remplacant.

1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.

Lorsqu'il existe plusieurs Gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés, le Gérant ou chacun des Gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société.

A titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le ou les gérants ne pourront, sans avoir été préalablement autorisés par une décision collective extraordinaire des associés :

contracter tous emprunts ou préts ;

donner des cautions, avals et garanties ;

acquérir, échanger, vendre tous immeubles et fonds de commerce ;

constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce et autres sûretés réelles sur les biens de la société ;

passer tous baux d'immeubles ;

effectuer toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées ainsi que toutes prises de participation de méme que toutes adhésions de Ia société a toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes.

Toute contravention aux dispositions ci-dessus motive la révocation du ou des gérants contrevenants ainsi que leur condamnation a tous dommages-intéréts.

S'il existe plusieurs Gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.

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Le Gérant ou chacun des Gérants a droit a une rémunération dont les modalités sont fixées par une décision collective ordinaire des associés.

Le Gérant ou chacun des Gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposés pour l'exercice de ses fonctions.

Les associés peuvent nommer, par décision collective ordinaire, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

La société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs missions et sont rémunérés conformément à la loi.

22-1 - 0bjet

Les décisions collectives ont pour objet l'approbation annuelle des comptes, l'autorisation des opérations excédant les pouvoirs des Gérants, la nomination et la révocation des Gérants, l'agrément des cessions de parts, les modifications du capital et toutes modifications directes ou indirectes des statuts.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon l'objet auquel elles se rapportent.

22-1-1 - Décisions collectives extraordinaires

Ce sont celles gui comportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts notamment celles qui modifient la forme sociale, le capital social, la durée, celles relatives a ia dissolution anticipée, à la prorogation, celles qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales de capital ou la création, l'annulation de parts d'industrie, celles qui se prononcent sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la Société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports et celles qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants

Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés.

22-1-2 - Décisions collectives ordinaires

Ce sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment celles relatives à l'approbation des comptes annuels, a la fixation des dividendes a distribuer, a la nomination d'un gérant et a sa révocation, a la nomination des commissaires aux comptes.

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Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

22-2 - Périodicité

Les associés doivent étre réunis en assemblée générale, au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de cet exercice

Les autres décisions collectives peuvent étre prises à toute époque de l'année.

22-3 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

1. Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au dernier domicile connu des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du jour.

2. Une assemblée générale peut @tre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.

3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réauliérement représentés.

4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

5. L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le Président de l'Assemblée peut etre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par Ies réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés présents.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement

certifiés conformes par un Gérant.

1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels ou si un associé a demandé la réunion d'une assemblée, la gérance peut consulter les associés par écrit.

Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

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2. Le délai imparti aux associés pour retourner ce bulletin à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation. Le vote est exprimé par

ou par .
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3. La gérance établit et signe le procés-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un Gérant.

1. A la clôture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et
passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
2. Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
3. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis à l'article R. 232-2 du Code de commerce, la gérance doit établir ies documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau, soit pour @tre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement @tre distribuées en totalité ou en partie aux associés. Les sommes dont la distribution est décidée, sontattribuées auxassociés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte pour @tre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de
ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.

1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance doit provoquer une décision des associés, statuant à la majorité requise pour les décisions extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la société.
2. La société peut étre dissoute par anticipation par décision collective extraordinaire des
associés ou pour l'une des causes prévues aux présents statuts.
3. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
4. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des sociétés.

1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la société est en liquidation.
La dénomination sociale doit @tre suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les Liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la société.
Le ou les Liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :
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la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés ;
sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le Liquidateur dament entendu ;
Ia cession de tout ou partie de l'actif de la société au Liquidateur ou à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer, à la majorité requise pour les décisions ordinaires, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clture de la liquidation.
Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation aprés apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

Lorsque toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation et ce, dans les conditions prévues par l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés la gérance et la société, soit entre Ies associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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