Acte du 9 mars 2021

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance de la cession d'action intervenue ce jour entre associés, décide de modifier les statuts afin de supprimer purement et simplement les deux catégories d'actions qui n'ont plus lieu d'exister, la Société étant devenue unipersonnelle a l'issue de la cession.

En conséquence les articles 7, 8, 14 et 27 des statuts sont modifiés comme suit, a compter de ce jour :

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence."

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8 500 000 Euros.

Il est divisé en 85 000 actions nominatives, numérotées de 1 à 85 000, de 100 Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

"ARTICLE 14 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associes.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits d'actions de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque action de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu 'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les actions de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de capital alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque action de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital."

"ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.'

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal signé par l'Associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée unique.

L'Associée unique

"DESENFANS & CO" Nicolas MUGNIER

DESENFANS

Société par Actions Simplifiée Au capital de 8.500.000 Euros Sige social : 1461 avenue du Cateau 59400 CAMBRAI

345 130 660 R.C.S. DOUAI

La Société a été constituée sous forme de Société en nom collectif par acte sous seing privé en date du 25 mai 1988.

La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2006.

Ladite société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, et se trouve régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : "DESENFANS"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Le négoce en gros et détail de fers, métaux, quincaillerie, tubes, raccords et appareils sanitaires, robinetterie, outillage et articles de menuiserie, gaz de pétrole liquéfié, appareils d'éclairage et de chauffage, climatisation, pompes a chaleur, appareils électriques, meubles d'habitation et de bureaux, objets d'ornement et d'ameublement, abris de jardins, batiments préfabriqués, remises, jouets, papeterie, articles de voyage et généralement articles divers.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la distribution de gaz sous

toutes ses formes en vrac ou conditionné.

Le négoce, consignation dépt de vente de tout matériel se rapportant a l'activité du gaz.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprise commerciale ou industrielle pouvant se rattacher a l'objet social.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siége social est fixé a CAMBRAI (59400) - 1461, avenue du Cateau.

Il peut étre transféré sur décision du Président qui peut modifier les statuts en conséquence

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1 - Le siége social est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1°) Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme de 140.000 F (21.342,86 £) en numéraire.

2°) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006, le capital social a été augmenté de DIX HUIT MILLE SIX CENT CINQUANTE HUIT £uros (18.658 £) par

apport de numéraire.

3°) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2007, le capital social a été

augmenté de HUIT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE MILLE euros ( 8 460 000 euros) a la suite de l'apport partiel de la branche d'activité de négoce réalisé par la société

DESENFANS au profit de la société DESENFANS GAZ.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés

et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social est fixé a la somme de 8 500 000 Euros.

Il est divisé en 85 000 actions nominatives, numérotées de 1 a 85 000, de 100 Euros chacune

de valeur nominale, entiérement libérées.

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Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 228-91 du Code de commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

En cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, le titulaire d'actions de préférence aura le droit de souscrire des actions de préférence, dans les mémes conditions financiéres que celles de l'augmentation de capital, afin de lui permettre d'obtenir un nombre d'actions de préférence lui permettant de conserver la méme quote-part de capital que celles qu'il détient.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titulaire d'actions de préférence se verront reconnaitre le caractére d'actions de préférence et bénéficieront des mémes avantages et droits particuliers que les actions de préférence existantes.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de

la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du

capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

LIBERATION DES ACTIONS

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un

compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

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1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 23, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions, y compris pour celles consenties au profit d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, a l'exception de celles consenties au profit du conjoint ou entre associés.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir

les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions

et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de

souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a

l'agrément de la société. Toutefois cet agrément n'est pas requis si l'héritier a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas

prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

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Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est

réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux n'est pas soumise a l'agrément de la société. Il en est de méme en cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale

d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a

agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des

personnes ayant le controle de la société.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

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Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers

ou, par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend d'un associé.

La possession d'une action de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits d'actions de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque action de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les actions de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de capital alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque action de capital donne droit a une voix.

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Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote

l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription

lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi

les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Plus spécialement, le président :

établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ;

arréte le rapport de gestion a présenter aux associés ;

provoque et prépare les décisions collectives des associés ;

exécute les décisions de ces associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail, exclusivement auprés du président.

Sur proposition du président les associés peuvent nommer, dans les conditions prévues a l'article 23 son directeur général ou plusieurs directeurs généraux qui disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

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La décision collective nommant le directeur général peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du directeur général en soumettant la conclusion de certains

engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

La limitation des pouvoirs du président s'applique également de plein droit aux pouvoirs du directeur général.

La durée des fonctions du directeur général est fixée par la décision collective qui le nomme.

Elle ne peut excéder la durée des fonctions du président.

La cessation des fonctions du président entraine ipso facto la cessation des fonctions du directeur général.

Le directeur général peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a

l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le directeur général a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

DIRECTEUR GENERAL ET CERTAINS ASSOCIES

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société et le président ou le directeur général ainsi que tout associé possédant plus de 10 % des droits de vote. Les associés statuent sur ce

rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, les intéressés ne peuvent prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement

mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

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examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant ;

nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée de

leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération ;

nomination des commissaires aux comptes :

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé ;

augmentation, amortissement ou réduction de capital ;

émission de valeurs mobiliéres ;

autorisation a donner au président afin de consentir au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions ;

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ;

transformation en société d'une autre forme :

prorogation de la durée de la société ;

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué

compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ;

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles qui sont ci-dessus visées est de la compétence du président et du directeur général.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés

par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des

associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1 - Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2 - En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président et à défaut par le directeur général. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, par le directeur général ou un président de séance élu par l'assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le

président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots " oui ou non ". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 17.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé ;

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augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite ;

Modification de l'article 27 des statuts, relatif a l'affectation et la répartition des bénéfices ;

Agrément d'une transmission d'actions ou décision d'augmentation de capital au profit notamment d'un investisseur extérieur, ayant pour effet de modifier le contrle majoritaire de la société.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la

réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de

séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des

associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce

registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les

comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient

invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

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A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider de la fusion de la société, soit par absorption de celle-ci par une autre société, soit par absorption d'une autre société, soit par création d'une société nouvelle.

Elle peut également décider de la scission de la société au profit de sociétés existantes, ou par

création de sociétés nouvelles.

En cas de fusion de la société par absorption de celle-ci par une autre société ou création d'une société nouvelle, les actions de la société absorbante recues par le titulaire des actions de préférence se verront reconnaitre le caractére d'actions de préférence et bénéficieront des mémes avantages et droits particuliers que ceux attachés aux actions de préférence de la

société absorbée, qu'il viendra a détenir avant la fusion.

En cas de scission de la société au profit de sociétés existantes ou de sociétés nouvelles, il sera

fait application des dispositions relatives aux fusions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet

les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en

outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal

de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de

commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutefois, le boni de liquidation sera réparti entre les actions de préférence et les actions ordinaires dans les mémes conditions que les dividendes.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées

conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente

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