DESENFANS
Acte du 12 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : DOUAI
Code greffe : 5952
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00344 Numero SIREN : 345 130 660
Nom ou dénomination: DESENFANS
Ce depot a ete enregistré le 12/01/2023 sous le numero de depot 73
DESENFANS Société par Actions Simplifiée au capital de 8 500 000 euros Siége social : 1461 avenue du Cateau - 59400 Cambrai
345 130 660 RCS Douai La < Société >
Code greffe : 5952
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00344 Numero SIREN : 345 130 660
Nom ou dénomination: DESENFANS
Ce depot a ete enregistré le 12/01/2023 sous le numero de depot 73
DESENFANS Société par Actions Simplifiée au capital de 8 500 000 euros Siége social : 1461 avenue du Cateau - 59400 Cambrai
345 130 660 RCS Douai La < Société >
PROCÉS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 31 0CTOBRE 2022
La soussignée,
La société Desenfans & Co, société par actions simplifiée au capital de 17 680 000 euros, dont le siége
social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau & Cambrai (59400) immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 537 408 585 (ci-aprés dénommée < Desenfans &
Co >), représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier
Associé unique de la Société,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du projet de traité de fusion entre la Société et la société < Société Immobiliére Et
d'équipements Commerciaux -- S.t.E.C. >, société à responsabilité limitée a associé unique au capitat de 914 694,10 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461, de l'avenue du
Cateau à Cambrai (59400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 316844786 (ci-aprés < SiEC >), signé le 12 septembre 2022, déposé le 13 septembre 2022 au greffe du Tribunal de Commerce de Douai pour chacune des sociétés,
publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) le 22 septembre
2022 pour chacune des sociétés,
de l'avis du Comité Social et Économique de la Société en date du 9 aoat 2022,
A pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société siEC par la Société ; Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion ; Pouvoirs à donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La soussignée,
La société Desenfans & Co, société par actions simplifiée au capital de 17 680 000 euros, dont le siége
social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau & Cambrai (59400) immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 537 408 585 (ci-aprés dénommée < Desenfans &
Co >), représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier
Associé unique de la Société,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du projet de traité de fusion entre la Société et la société < Société Immobiliére Et
d'équipements Commerciaux -- S.t.E.C. >, société à responsabilité limitée a associé unique au capitat de 914 694,10 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461, de l'avenue du
Cateau à Cambrai (59400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 316844786 (ci-aprés < SiEC >), signé le 12 septembre 2022, déposé le 13 septembre 2022 au greffe du Tribunal de Commerce de Douai pour chacune des sociétés,
publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) le 22 septembre
2022 pour chacune des sociétés,
de l'avis du Comité Social et Économique de la Société en date du 9 aoat 2022,
A pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société siEC par la Société ; Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion ; Pouvoirs à donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DÉCISION Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société SIEC par la Société
L'Associée unique, connaissance prise du projet de traité de fusion entre SIEC et la Société aux termes duquel la Société absorberait SIEC,
Approuve, à titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 12 septembre 2022, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes desquelles la Société s'est engagée à reprendre à titre de fusion, l'intégralité des éiéments d'actif et de passif composant le
patrimoine de SIEC,
Approuve, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net d'un million quatre cent quarante (1 000 440) euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en application des dispositions de Y'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par l'article 5 du régiement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, ia contrepartie des apports sera inscrite dans le compte < Report à nouveau > de la société absorbante ;
l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2022 sur les plans comptable et fiscal ; l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de la Société ; l'absence de nomination du commissaire aux apports en raison de l'application du régime simplifiée de l'article L. 236-11 du code de commerce ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général des
Impôts.
En conséquence, décide la fusion par voie d'absorption de SIEC par la Société.
Approuve, à titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 12 septembre 2022, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes desquelles la Société s'est engagée à reprendre à titre de fusion, l'intégralité des éiéments d'actif et de passif composant le
patrimoine de SIEC,
Approuve, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net d'un million quatre cent quarante (1 000 440) euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en application des dispositions de Y'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par l'article 5 du régiement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, ia contrepartie des apports sera inscrite dans le compte < Report à nouveau > de la société absorbante ;
l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2022 sur les plans comptable et fiscal ; l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de la Société ; l'absence de nomination du commissaire aux apports en raison de l'application du régime simplifiée de l'article L. 236-11 du code de commerce ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général des
Impôts.
En conséquence, décide la fusion par voie d'absorption de SIEC par la Société.
DEUXIEME DECISION Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion
L'Associée unique,
Constate que, par suite de l'adoption de la décision qui précéde et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée, fa fusion de SiEC et de ia Société, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, est définitive.
Constate que, par suite de l'adoption de la décision qui précéde et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée, fa fusion de SiEC et de ia Société, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, est définitive.
TROISIEME DÉCISION Pouvoirs à donner au Président à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité
L'Associée unique,
Décide, en conséquence de l'adoption des deux premiéres décisions, de conférer au Président de la
Société, avec faculté de délégation, tous pouvoirs à l'effet de :
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établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du code
de commerce ;
poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du
patrimoine de SIEC au profit de la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de SiEC et enfin, de remplir toutes formalités et
faire toutes déclarations nécessaires à la bonne exécution de l'opération de fusion.
Décide, en conséquence de l'adoption des deux premiéres décisions, de conférer au Président de la
Société, avec faculté de délégation, tous pouvoirs à l'effet de :
page 2 sur 3
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du code
de commerce ;
poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du
patrimoine de SIEC au profit de la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de SiEC et enfin, de remplir toutes formalités et
faire toutes déclarations nécessaires à la bonne exécution de l'opération de fusion.
QUATRIEME DÉCISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associée unique,
Décide de donner tous pouvoirs au porteur de l'original d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique.
Fait a Cambrai,
Le 31 octobre 2022,
En trois (3) exemplaires originaux
Pour la société Desenfans & Co :
Le Président, Monsieur Nicolas Mugnier
124P47 22 A:43
page 3 sur 3
l'évaluation & leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net d'un
million quatre cent quarante (1 000 440) euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en application des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié
par l'article 5 du réglement N- 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des
apports étant inscrite dans le compte < Report à nouveau > de Desenfans ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2022 sur les plans comptable et fiscal ;
l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de Desenfans ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code O
Général des Impôts ;
décidé la fusion par voie d'absorption de SIEC par Desenfans ;
constaté que, par suite de l'approbation de l'opération de fusion et de l'approbation de l'opération par l'associé unique de Desenfans, la fusion de $IEC et de Desenfans, par voie
d'absorption de la premiére par la seconde, était définitive.
Le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société Desenfans en date du 31 octobre
2022 a été enregistré auprés du Service Départemental de l'enregistrement de Valenciennes le 28 novembre 2022 (Dossier 2022 00052901 référence 5924P03 2022 A 01456).
L'avis de dissolution de SiEC, a été publié dans le support d'annonces légales < La Gazette Nord Pas
de Calais > le 18 novembre 2022.
L'avis de fusion de Desenfans a été publié dans le support d'annonces légales < La Gazette Nord Pas
de Calais > le 18 novembre 2022.
Un exemplaire de la présente déclaration sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Douai, pour le compte de Desenfans, ainsi qu'un exemplaire du procés-verbal de l'associé unique de SIEC et
de Desenfans et un exemplaire pour chacune des sociétés de l'attestation de parution dans un
journal d'annonces légales.
Comme conséquence de l'exposé qui précéde, le soussigné, és-qualité, affirme sous sa responsabilité
et les peines édictées par le code de commerce, que l'opération de fusion susvisée a été décidée et
réalisée en conformité dudit code et des réglements en vigueur.
Fait et signé en deux (2) exemplaires,
A CAMBRAI,
Le 15 décembre 2022.
Monsieur Nicolas Mugnier
Décide de donner tous pouvoirs au porteur de l'original d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique.
Fait a Cambrai,
Le 31 octobre 2022,
En trois (3) exemplaires originaux
Pour la société Desenfans & Co :
Le Président, Monsieur Nicolas Mugnier
124P47 22 A:43
page 3 sur 3
l'évaluation & leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net d'un
million quatre cent quarante (1 000 440) euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en application des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié
par l'article 5 du réglement N- 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des
apports étant inscrite dans le compte < Report à nouveau > de Desenfans ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2022 sur les plans comptable et fiscal ;
l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de Desenfans ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code O
Général des Impôts ;
décidé la fusion par voie d'absorption de SIEC par Desenfans ;
constaté que, par suite de l'approbation de l'opération de fusion et de l'approbation de l'opération par l'associé unique de Desenfans, la fusion de $IEC et de Desenfans, par voie
d'absorption de la premiére par la seconde, était définitive.
Le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société Desenfans en date du 31 octobre
2022 a été enregistré auprés du Service Départemental de l'enregistrement de Valenciennes le 28 novembre 2022 (Dossier 2022 00052901 référence 5924P03 2022 A 01456).
L'avis de dissolution de SiEC, a été publié dans le support d'annonces légales < La Gazette Nord Pas
de Calais > le 18 novembre 2022.
L'avis de fusion de Desenfans a été publié dans le support d'annonces légales < La Gazette Nord Pas
de Calais > le 18 novembre 2022.
Un exemplaire de la présente déclaration sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Douai, pour le compte de Desenfans, ainsi qu'un exemplaire du procés-verbal de l'associé unique de SIEC et
de Desenfans et un exemplaire pour chacune des sociétés de l'attestation de parution dans un
journal d'annonces légales.
Comme conséquence de l'exposé qui précéde, le soussigné, és-qualité, affirme sous sa responsabilité
et les peines édictées par le code de commerce, que l'opération de fusion susvisée a été décidée et
réalisée en conformité dudit code et des réglements en vigueur.
Fait et signé en deux (2) exemplaires,
A CAMBRAI,
Le 15 décembre 2022.
Monsieur Nicolas Mugnier