DESENFANS
Acte du 13 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : DOUAI
Code greffe : 5952
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00344 Numero SIREN : 345 130 660
Nom ou dénomination: DESENFANS
Ce depot a ete enregistré le 13/09/2022 sous le numero de depot 2963
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Entre
La société Desenfans
(en qualité de Société Absorbante)
Et
La société Societe Immobiliere Et d'Equipements Commerciaux - S.l.E.C.
(en qualité de Société Absorbée)
EN DATE DU 12 SEPTEMBRE 2022
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TABLE DES MATIERES
IDENTIFICATION DES PARTIES .
1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTES PARTICIPANTES ....
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE : DESENFANS.. 1.1.1 Informations générales........ 1.1.2 Organes de contrôle et de direction......
1.2 LA SOCIETE ABSORBEE : SOCIETE IMOIERE ET D'EQUIPEMENTS COMMERCIAUX - .. ........7 1.2.1 Informations générales...... 1.2.2 Organes de contrôle et de direction .....
LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS PARTICIPANTES - DÉTENTION D'ACTIONS PROPRES - DIRIGEANTS COMMUNS
3. OPERATION DE FUSION ... .8
4. RÉGIME JURIDIQUE DE L'OPÉRATION ... .8
5. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION ENVISAGéE . .9
6. COMPTES UTILISÉS COMME BASE DE LA FUSION..... .9
7. ABSENCE D'ÉCHANGE DE DROITS SOCIAUX ......
8. EFFETS DE LA FUSION.... 10
8.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE. ..10 8.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBéE... 10 8.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE, FISCAL ET JURIDIQUE.... ..10
9. MODE D'ÉVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE . 10
10. DÉSIGNATION ET éVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE... .11
10.1 ACTIF DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021 . ..11 10.2 PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021 ... .11 10.3 ACTIF NET APPORTÉ.... .12
11. DÉCLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE .... 12
11.1 DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS ... .12 11.2 DECLARATIONS CONCERNANT LE PERSONNEL.... .12 11.3 DECLARATIONS RELATIVES AUX SORETÉS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ABSORBEE .. 12 11.4 DECIARATIONS CONCERNANT LE BAIL COMMERCI..... 13 11.5 DECLARATIONS CONCERNANT LES TITRES DE PARTICIPATIONS .... 13 11.6 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE .13
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12. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS . 14
12.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE ..14 12.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTE ABSORBEE... ..15
13. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPÉRATION .... .15
13.1 TRAITEMENT DE L'OPÉRATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE . 15 13.2 TRAITEMENT DE L'OPERATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTE-MERE DETENANT L'INTÉGRALITE DES TITRES DE LA SOCIÉTE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE... .15
14. DÉCLARATIONS FISCALES..... .16
14.1 DROITS D'ENREGISTREMENT. ..16 14.2 IMPOT SUR LES SOCIETéS .... .16 14.3 TAXE SUR LA VALEUR AIOUTEE ... .18 14.4 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE... ..18 14.5 CONTRIBUTION UNIQUE ..... ..18 14.6 AUTRES TAXES ... ..19
15. RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RÉSOLUTOIRE ... 19
16. CONDITION SUSPENSIVE POUR LA RÉALISATION DE LA FUSION - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSRBEE....... ..19
17. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - FRAIS ET DROITS -- ÉLECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITéS DE PUBLICITÉ - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE... ..20
17.1 FORMALITES DE PUBLICITE . .20 17.2 FRAIS ET DROITS..... .20 17.3 ELECTION DE DOMICIe...... .20 17.4 POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITE.... .20 17.5 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE ..20
ANNEXE 10.3(A)(I) : ÉTAT DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES.. .2
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IDENTIFICATION DES PARTIES
Le présent projet de fusion est conclu entre les soussignées :
(1) La société Desenfans, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 8 500 000 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461 de Il'avenue du Cateau à Cambrai (59400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 345 130 660,
Représentée par son président en exercice, la société Desenfans & Co, société par actions simplifiée au capital de 17 680 000 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous ie numéro
537 408 585, elle-méme représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier, né le 31 janvier 1970 Guilherand Granges (07500), de nationalité francaise, demeurant au numéro 16 de la rue Watteau a Cambrai (59400), dûment habilité aux fins des présentes,
(Ci-aprés également individuellement dénommée Desenfans > ou la < Société Absorbante >),
De premiére part,
ET
(2) La société societe immobiliére Et d'Equipements Commerciaux - s.l.E.C., société & responsabilité limitée a associé unique au capital de 914 694,10 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Douai sous le numéro 316 844 786, représentée par son gérant en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier, dûment habilité aux fins des présentes,
(Ci-aprés également individuellement dénommée < SIEC > ou la < Société Absorbée "),
De deuxieme part,
(la Societé Absorbante et la Societé Absorbée étant ci-aprs collectivement
dénommées les Parties et individuellement une Partie >),
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(A) La Société Absorbante et la Société Absorbée ont établi comme suit le projet de traité de fusion (Ci-aprés désigné le < Projet de Fusion >) aux termes duquel SIEC doit transmettre l'ensemble de son patrimoine actif et passif a Desenfans.
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1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS PARTICIPANTES
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE : DESENFANS
1.1.1 Informations générales
(a) Desenfans est une société par actions simplifiée a associé unique, au capitai de 8 500 000 euros, divisé en 85 000 actions de 100 euros intégralement libérées et toutes de
meme catégorie.
(b) La Société Absorbante a pour objet social, en France et dans tous pays :
(i) Le négoce en gros et détail de fers, métaux, quincaillerie, tubes, raccords et appareils
sanitaires, robinetterie, outillage et articles de menuiserie, gaz de pétrole liquéfié,
appareils d'éclairage et de chauffage, climatisation, pompes a chaleur, appareils électriques, meubles d'habitation et de bureaux, objets d'ornement et d'ameublement, abris de jardins, batiments préfabriqués, remises, jouets, papeterie, articiles de voyage et généralement articles divers ;
(ii) Toutes opérations industrielles et cornmerciales se rapportant la distribution de gaz sous toutes ses formes en vrac ou conditionné ;
(iii) Le négoce, consignation dépôt de vente de tout matériel se rapportant a l'activité du gaz ;
(iv) La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
(v) La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités ;
(vi) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprise
commerciale ou industrielle pouvant se rattacher l'objet social ;
(vii) Toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
(c) L'exercice social commence le 1* janvier et se termine le 31 décembre.
(d) La Société Absorbante n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions dividende prioritaire sans droit de vote, ni de certificats d'investissement, ni de parts de fondateur, ni d'obligations, ni de valeurs mobilires composées.
(e) La Société Absorbante n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du code
de commerce qui serait en cours d'acquisition.
(f) Les titres de capital de la Société Absorbante ne sont pas négociés sur un marché réglementé
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(g) Le comité social et économique de la Société Absorbante a été consulté le 19 juillet 2022 sur le projet d'opération de fusion et a émis un avis favorable.
1.1.2 Organes de contrle et de direction
(a) Le président de la Société Absorbante est la société Desenfans & Co, société par actions simplifiée au capital de 17 680000 euros, dont le siege social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 537 408 585, elle-méme représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier.
(b) L'associé unique de la Société Absorbante est la société Desenfans & Co, visée ci-avant.
(c) Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbante est Anne Sauvage demeurant au numéro 15 de la rue de la distillerie a Villeneuve-d'Ascq (59650).
(d) Le commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbante est Henri Bebey demeurant au numéro 84 du boulevard du Général Leclerc a Roubaix (59100).
1.2 LA SOCIÉTE ABSORBEE : SOCIETE 1MMOBILERE ET D'EQUIPEMENTS COMMERCIAUX - S.I.E.C.
1.2.1 Informations générales
(a) la Société Absorbée est une société a responsabilité limitée au capital de 914 694,10 euros, divisé en 60 000 parts sociales d'environ 15,24 euros, intégralement libérées.
(b) La Société Absorbée a pour objet, directement ou indirectement :
(i) l'étude, la mise au point et la réalisation de toutes opérations immobilieres ou financieres ;
(ii) l'acquisition, la construction ou la prise a bail de tous immeubles, l'aménagement, la mise en valeur, I"administration, l'exploitation et la location desdits immeubles ;
(iii) La prise d'intéréts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés immobiliéres ou commerciales et l'administration de telles Sociétés ;
(iv) Et généralement toutes opérations commerciales, Industrielles, financires, mobilires ou Immobilires, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci- dessus ou pouvant contribuer au développernent des affaires sociales.
(c) L'exercice social cornmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
(d) La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations.
(e) A la date des présentes, la Société Absorbée n'ayant aucun salarié, aucune instance représentative n'a été mise en place au son sein.
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1.2.2 Organes de contrôle et de direction
(a) Le gérant de la Société Absorbée est Monsieur Nicolas Mugnier demeurant au numéro 16 de la rue Watteau a Cambrai (59400).
(b) L'associé unique de la Société Absorbante est la société Desenfans & Co
(c) La Société Absorbée n'a pas désigné de commissaire aux comptes.
2. LIENS ENTRE LES SOCIETÉS PARTICIPANTES - DÉTENTION D'ACTIONS PROPRES - DIRIGEANTS COMMUNS
(a) La Société Absorbante ne détient aucunes parts sociales de la Société Absorbée et, inversement, la Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
(b) La Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux filiales de la société Desenfans & Co.
(c) Desenfans & Co est l'associée unique de Desenfans et de SIEC, détenant 100% de capital desdites sociétés.
3. OPÉRATION DE FUSION
(a) ies Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
(b) La Société Absorbée transfere ainsi, conformément aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce et R. 236-1 et suivants dudit code, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, Ia Société Absorbante qui accepte, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans
exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini ci-aprés) de la présente Fusion.
4. RÉGIME JURIDIQUE DE L'OPÉRATION
(a) L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articies L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du code de commerce, tels que modifiés par la loi n* 2019-744 dite < loi
Soilihi > en date du 19 juillet 2019.
(b) Les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce relatives au régime des fusions simplifiées sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du maintien de la détention de la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante par une m&me société.
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(c) Sur le plan comptable, l'opération est soumise aux articles 710-1 & 770-2 du Plan comptable général et aux dispositions du titre Vil du Recueil des normes comptables de l'Autorité des
Normes Comptables (ANC), intégrant notamment le rglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre
2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019 et modifiant le réglement ANC n* 2014-03 du 15 juin 2014.
(d) Sur le plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 14 du présent traité
5. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION ENVISAGÉE
(a) La fusion a pour but la simplification de l'organisation juridique du groupe formé autour de la société Desenfans & Co et l'optimisation des coàts de fonctionnement.
6. COMPTES UTILISÉS COMME BASE DE LA FUSION
(a) Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 par le Président de la Société Absorbante et le
gérant de la Société Absorbée.
(b) Les comptes annuels de la Société Absorbée clos au 31 décembre 2021 ont été approuvés le 27 juin 2022.
(c) Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant antérieurs de plus de six mois a la date du présent projet de traité de fusion, la Société
Absorbante et la Société Absorbée ont établi chacune une situation comptable intermédiaire.
7. ABSENCE D'ÉCHANGE DE DROITS SOCIAUX
(a) I1 ne sera procédé a aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque les actions ou parts sociales selon les cas des sociétés participantes l'opération représentant l'intégralité de leur capital social sont intégralement détenues par la meme société, la société Desenfans & Co, qui s'est engagée
a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
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8. EFFETS DE LA FUSION
8.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTE ABSORBÉE
(a) La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état o celui-ci se trouvera a la Date de Réalisation Définitive.
(b) A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
(c) Si la transmission de certains biens se heurte un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix
de rachat des biens préemptés.
8.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
(a) La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
(b) Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
8.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE, FISCAL ET JURIDIQUE
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura :
(i) un caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2022,
premier jour de l'exercice social de Desenfans et SiEC. Toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date
de Réalisation Définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la
Société Absorbante, et
(ii) un effet juridique a la date de la derniere décision de l'associé unique ayant approuvé
l'opération (ci-aprés désigné la < Date de Réalisation Définitive >).
9. MODE D'ÉVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
(a) Au regard de la réglementation comptable applicable, le projet implique des sociétés sous contrle comnun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme société.
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(b) Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération
impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au présent article.
10. DÉSIGNATION ET éVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
(a) La Société Absorbée apporte à la société Absorbante, ce qui est expressément accepté par cette derniére, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve existant dans ladite société au 1er janvier 2022 avec les résultats actifs et passifs des opérations réalisées
depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive.
(b) Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état o il se trouvera a la Date de Réalisation Définitive.
(c) Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs
comptables, comme il est indiqué a l'article 8 :
10.1 ACTIF DE LA SOCIETÉ ABSORBÉE AU 31 DÉCEMBRE 2021
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10.2 PASSIF DE LA SOCIÉTE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021
(a) En conséquence de l'absorption de la SiEC par Desenfans, cette derniere prendra en charge et acquittera au lieu et place de SiEC la totalité du passif de la Société Absorbée existant à la Date
de Réalisation Définitive et estimée comme suit sur la base des comptes au 31 décembre 2021.
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10.3 ACTIF NET APPORTé
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(a) La Société Absorbée déclare que :
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(i) aucune inscription quelconque, en particulier aucun nantissement, aucun privilege, aucune sûreté réelle, aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti
ne gréve les biens apportés, ainsi que l'état récapitulatif ci-annexé (Annexe 10.3(a)(i)) des inscriptions délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Douai en date du 5 septembre 2022 ie détaille ;
(ii) son patrimoine ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible d'entrainer leur
confiscation et/ou de mettre en cause leur propriété.
11.4 DÉCLARATIONS CONCERNANT LE BAIL COMMERCIAL
(a) La Société Absorbée n'a conclu aucun bail commercial. Elle bénéficie d'une mise a disposition des locaux sis au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400) consentie par la société Desenfans & Co, lui-méme preneur au titre d'un bail commercial portant sur l'immeuble
dans lequel sont situés les locaux susvisés.
11.5 DECLARATIONS CONCERNANT LES TITRES DE PARTICIPATIONS
(a) La Société Absorbée déclare qu'elle détient une participation de 50% du capital de la société Riche et Sebastien, société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 euros ayant son siege social au numéro 157 de la rue de la République à Clairoix (60200) et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Compiegne sous le numéro 378 434 476 (ci-aprês dénommée < Riche et Sebastien >).
11.6 DÉCLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
(a) Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2022, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
(b) Aprês la signature du présent projet de fusion, la Société Absorbée ne pourra accomplir
d'autres opérations significatives sortant du cadre de la gestion courante qu'avec l'accord de la Société Absorbante.
(c) il est précisé en outre que depuis le 1r janvier 2022, la Société Absorbée n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
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12. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
12.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
(a) Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante
oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits a elle transmis, avec tous éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever
aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
(ii) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativerent l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi
que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents, au regard de la responsabilité civile professionnelle et exploitation, ainsi que tout autre risque, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera,
notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge ;
(ii) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée ;
(iv) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits
objet de l'apport-fusion ;
(v) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
(vi) La Société Absorbante sera tenue d'acquitter la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, procéder au
paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
(vii) La Société Absorbante sera substituée la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
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12.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTE ABSORBÉE
(a) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
(b) Le représentant la Société Absorbée s'oblige, és qualité, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a
lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
(c) Il s'oblige, notanment, et oblige ia société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs
du présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
(d) Le représentant de la Société Absorbée, és gualité, oblige la société qu'il représente a remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
(e) Le représentant de la Société Absorbée oblige la société qu'il représente a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir ie transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions aprs réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société qu'il représente.
13. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPÉRATION
13.1 TRAITEMENT DE L'OPERATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
(a) Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports sera inscrite dans le compte < Report nouveau > de la Société Absorbante et ce, méme si l'actif net apporté est négatif.
13.2 TRAITEMENT DE L'OPERATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTE-MÉRE DÉTENANT L'INTÉGRALITÉ DES TITRES DE
LA SOCIÉTE ABSORBANTE ET DE LA SOCIÉTE ABSORBEE
(a) Conformément aux dispositions de l'article 746-2 du rglement ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019, dans les comptes de la société Desenfans & Co, détenant l'intégralité des titres de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles
dépréciations des titres de la Société Absorbante.
(b) La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante.
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14. DÉCLARATIONS FISCALES
14.1 DROITS D'ENREGISTREMENT
(a) Les parties constatent que la présente fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, releve des dispositions prévues aux articles 816 du Code
Général des Impôts et 301 F de l'annexe 11 dudit Code et que les actes qui constatent cette
opération de fusion sont enregistrés gratuitement.
14.2 IMPT SUR LES SOCIÉTéS
(a) L'opération sera réalisée avec un effet sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2022 ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 7.3 ci-dessus.
(b) En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2022 seront pris en compte pour la détermination du résultat imposable de la Société Absorbante
au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et la Société Absorbante s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2022.
(c) Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impôts.
(d) En conséquence, la Société Absorbante s'engage & :
(i) reprendre à son passif les provisions dotées par la Société Absorbée qui ne deviennent
pas sans objet du fait de la présente fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve pour fluctuation des cours, la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values a long
terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10%,
15%, 18%, 19% ou 25% (210 A, 3, a) du CGI), ainsi que toute autre réserve réglementée figurant au passif du bilan de la Société Absorbée à la date d'effet de l'opération de fusion ;
(ii) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (210 A, 3, b) du CGl) ;
(iii calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application
du 6 de l'article 210 A du CGl, qui lui sont apportées d'aprs leur prix de revient fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (210 A, 3, c) du CGI) ;
(iv} réintégrer dans ses bénéfices imposabies, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard,
il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas
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de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré a la date de ladite cession (210 A, 3, d) du CGI) ;
(v) reprendre son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CG1, pour la valeur fiscale dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (210 A,
3, e) du CGI).
(e) Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et
provisions pour dépréciation à la date de réalisation effective de la fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de la Société Absorbée, conformément aux prescriptions du BOI (BOI-ts- FUS-10-20-40-20 S 170).
(f) La Société Absorbante s'engage également a déposer au centre des impôts de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours suivant la date de réalisation de l'opération de fusion, les déclarations relatives & la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du code général
des impôts auxquelles sera joint l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du CGI.
(g) En outre, la Société Absorbante s'engage :
(i) a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modle fourni par
l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans les
apports faits par la Société Absorbée les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément l'article 54 septies I et a l'article 38 quindécis I et II de l'annexe lll au Code Général des Impôts ;
(ii) à tenir, si besoin est, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé jusqu' la fin de la troisime année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
(h) Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A à 210 C du Code Général des Impôts ou d'une maniére générale à tout autre engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée et qui se rapporterait a des éléments transmis
au titre de la présente fusion.
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J r
14.3 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
(a) La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
(b) En conséquence :
(i) la Société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de T.V.A. dont elle disposera, le cas échéant, a la Date de Réalisation Définitive ;
(ii) la Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations en cas de variation du prorata de déduction ou en cas de changement d'affectation du bien. Ces régularisations devront également étre effectuées dans le cas oû le pourcentage
d'affectation d'un bien varie de plus de vingt points.
(c) Lors de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de
l'article 257 du Code Général des lmpts seront réalisées sous le bénéfice du dispositif de
dispense de taxe sur la valeur ajoutée tel que codifié a l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
(d) Les montants des actifs transférés du fait de la fusion devront être reportés dans les déclarations CA3 sur la ligne réservée aux "Autres opérations non-imposables".
14.4 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
(a) En application des dispositions de l'article 1478, I du Code général des impôts, la contribution fonciére des entreprises est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité
imposable au 1er janvier de l'année d'imposition. Par ailleurs, les clauses de rétroactivité sont
inopposables à l'administration en matire de contribution économique territoriale (BOl-Is-
FUs-40-10-10-20120912). De fait, la Société Absorbée demeure redevable de la cotisation fonciere des entreprises due au titre de l'année de réalisation de l'opération.
(b) Au titre de l'année de réalisation de la dissolution sans liquidation, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ci-aprés < CVAE >) est en principe due par la Société Absorbée qui exerce l'activité imposable au 1e' janvier de l'année d'imposition. Néanmoins, en application des dispositions de l'article 1586 octies 2. du Code général des impts, A la Société Absorbante sera également redevable de la CVAE raison de l'activité exercée par la Société Absorbée.
14.5 CONTRIBUTION UNIQUE
(a) La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation Définitive, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne la contribution unique a la formation professionnelle.
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(b) Au titre de l'année de réalisation de la dissolution sans liquidation, la Société Absorbée demeure redevable de la contribution unique calculée sur la période 1er janvier 2022 a la Date de Réalisation de l'opération.
14.6 AUTRES TAXES
(a) De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant &tre mises à sa charge.
15. RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RÉSOLUTOIRE
(a) Les apports stipulés étant faits a charge, notamment pour la Société Absorbante, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la Société Absorbée, le représentant de la Société Absorbée, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
pouvant appartenir à la Société Absorbante.
(b) En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilege de vendeur.
16. CONDITION SUSPENSIVE POUR LA RÉALISATION DE LA FUSION - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTE ABSORBÉE
(a) La fusion objet du présent traité sera réalisée a compter de son approbation et de la constatation de la réalisation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée et
l'associé unique de la Société Absorbante dans les conditions prévues par les dispositions
statutaires et légales en vigueur.
(b) Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
(c) A défaut de réalisation de la fusion le 31 décembre 2022 au plus tard, les présentes conventions pourraient étre considérées comme nulles et non avenues à la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée & l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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N n7
17. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - FRAIS ET DROITS - ÉLECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITé - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
17.1 FORMALITES DE PUBLICITÉ
(a) Le présent projet de fusion sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que les délais accordés aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soient expirés avant les décisions de l'associée unique de la Société Absorbée et les décisions de l'associée unique de la Société Absorbante statuant sur ce projet.
(b) Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
17.2 FRAIS ET DROITS
(a) Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.
17.3 ÉLECTION DE DOMICILE
(a) Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font respectivement élection de domicile a leur sige.
17.4 POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITE
(a) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, et notamment en vue du
dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
17.5 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
(a) Le présent traité est soumis et interprété conformément au droit francais.
(b) Tout litige auquel il pourra donner lieu, concernant son interprétation ou son exécution, sera de la compétence du Tribunal de Commerce de Douai.
Fait et signé, en quatre (4) exemplaires,
A Cambrai,
Le 12 septembre 2022
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n
Pour la société Desenfans :
Le président, la société Desenfans & Co elle-méme représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier
Pour Ia société Societe Immobiliere Et d'Equipements Commerciaux - s.1.E.C. :
Le gérant, Monsieur Nicolas Mugnier
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.n
ANNEXE 10.3(A)(I) : ÉTAT DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES
Voir ci-aprés
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N
Greffe du tribunal de commerce de Douai BP 829 - 66 rue Saint Julien 59508 DOUAI CEDEX Téléphone : 0327961743 www.greffe-tc-douai.fr-www.infogreffe.fr
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Etat des inscriptions
Du chef de : S.I.E.C
Adresse demandée : 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai
N*d'identification : 316 844786 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : SAS DESENFANS
Etat des inscriptions de privilége du trésor
Articles 1920 et suivants du code général des impôts, article 396 bis annexe ll du m@me code : article 379 bis code des douanes
Néant
Etat des inscriptions de privilége de la sécurité sociale et régimes complémentaires
Articles L. 243-4 et suivants du code de la sécurité sociale
Néant
£tat des inscriptions de privilége de vendeur et action résolutoire
Articles L. 141-5 et suivants du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions (conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds, saisies pénales du fonds
Articles L. 142-1 et suivants du code de commerce ; articles L. 511-1 et suivants, article L. 532-1, article L. 533-1 du code des procédures civiles d'exécution ; article 706-157 du code de procédure pénale
Néant
Etat des inscriptions de déclaration de créances en cas d'apport du fonds
Code greffe : 5952
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00344 Numero SIREN : 345 130 660
Nom ou dénomination: DESENFANS
Ce depot a ete enregistré le 13/09/2022 sous le numero de depot 2963
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Entre
La société Desenfans
(en qualité de Société Absorbante)
Et
La société Societe Immobiliere Et d'Equipements Commerciaux - S.l.E.C.
(en qualité de Société Absorbée)
EN DATE DU 12 SEPTEMBRE 2022
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TABLE DES MATIERES
IDENTIFICATION DES PARTIES .
1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTES PARTICIPANTES ....
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE : DESENFANS.. 1.1.1 Informations générales........ 1.1.2 Organes de contrôle et de direction......
1.2 LA SOCIETE ABSORBEE : SOCIETE IMOIERE ET D'EQUIPEMENTS COMMERCIAUX - .. ........7 1.2.1 Informations générales...... 1.2.2 Organes de contrôle et de direction .....
LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS PARTICIPANTES - DÉTENTION D'ACTIONS PROPRES - DIRIGEANTS COMMUNS
3. OPERATION DE FUSION ... .8
4. RÉGIME JURIDIQUE DE L'OPÉRATION ... .8
5. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION ENVISAGéE . .9
6. COMPTES UTILISÉS COMME BASE DE LA FUSION..... .9
7. ABSENCE D'ÉCHANGE DE DROITS SOCIAUX ......
8. EFFETS DE LA FUSION.... 10
8.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE. ..10 8.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBéE... 10 8.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE, FISCAL ET JURIDIQUE.... ..10
9. MODE D'ÉVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE . 10
10. DÉSIGNATION ET éVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE... .11
10.1 ACTIF DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021 . ..11 10.2 PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2021 ... .11 10.3 ACTIF NET APPORTÉ.... .12
11. DÉCLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE .... 12
11.1 DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS ... .12 11.2 DECLARATIONS CONCERNANT LE PERSONNEL.... .12 11.3 DECLARATIONS RELATIVES AUX SORETÉS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ABSORBEE .. 12 11.4 DECIARATIONS CONCERNANT LE BAIL COMMERCI..... 13 11.5 DECLARATIONS CONCERNANT LES TITRES DE PARTICIPATIONS .... 13 11.6 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE .13
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12. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS . 14
12.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE ..14 12.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTE ABSORBEE... ..15
13. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPÉRATION .... .15
13.1 TRAITEMENT DE L'OPÉRATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE . 15 13.2 TRAITEMENT DE L'OPERATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTE-MERE DETENANT L'INTÉGRALITE DES TITRES DE LA SOCIÉTE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE... .15
14. DÉCLARATIONS FISCALES..... .16
14.1 DROITS D'ENREGISTREMENT. ..16 14.2 IMPOT SUR LES SOCIETéS .... .16 14.3 TAXE SUR LA VALEUR AIOUTEE ... .18 14.4 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE... ..18 14.5 CONTRIBUTION UNIQUE ..... ..18 14.6 AUTRES TAXES ... ..19
15. RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RÉSOLUTOIRE ... 19
16. CONDITION SUSPENSIVE POUR LA RÉALISATION DE LA FUSION - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSRBEE....... ..19
17. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - FRAIS ET DROITS -- ÉLECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITéS DE PUBLICITÉ - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE... ..20
17.1 FORMALITES DE PUBLICITE . .20 17.2 FRAIS ET DROITS..... .20 17.3 ELECTION DE DOMICIe...... .20 17.4 POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITE.... .20 17.5 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE ..20
ANNEXE 10.3(A)(I) : ÉTAT DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES.. .2
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IDENTIFICATION DES PARTIES
Le présent projet de fusion est conclu entre les soussignées :
(1) La société Desenfans, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 8 500 000 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461 de Il'avenue du Cateau à Cambrai (59400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 345 130 660,
Représentée par son président en exercice, la société Desenfans & Co, société par actions simplifiée au capital de 17 680 000 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous ie numéro
537 408 585, elle-méme représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier, né le 31 janvier 1970 Guilherand Granges (07500), de nationalité francaise, demeurant au numéro 16 de la rue Watteau a Cambrai (59400), dûment habilité aux fins des présentes,
(Ci-aprés également individuellement dénommée Desenfans > ou la < Société Absorbante >),
De premiére part,
ET
(2) La société societe immobiliére Et d'Equipements Commerciaux - s.l.E.C., société & responsabilité limitée a associé unique au capital de 914 694,10 euros, dont le siége social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Douai sous le numéro 316 844 786, représentée par son gérant en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier, dûment habilité aux fins des présentes,
(Ci-aprés également individuellement dénommée < SIEC > ou la < Société Absorbée "),
De deuxieme part,
(la Societé Absorbante et la Societé Absorbée étant ci-aprs collectivement
dénommées les Parties et individuellement une Partie >),
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(A) La Société Absorbante et la Société Absorbée ont établi comme suit le projet de traité de fusion (Ci-aprés désigné le < Projet de Fusion >) aux termes duquel SIEC doit transmettre l'ensemble de son patrimoine actif et passif a Desenfans.
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1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS PARTICIPANTES
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE : DESENFANS
1.1.1 Informations générales
(a) Desenfans est une société par actions simplifiée a associé unique, au capitai de 8 500 000 euros, divisé en 85 000 actions de 100 euros intégralement libérées et toutes de
meme catégorie.
(b) La Société Absorbante a pour objet social, en France et dans tous pays :
(i) Le négoce en gros et détail de fers, métaux, quincaillerie, tubes, raccords et appareils
sanitaires, robinetterie, outillage et articles de menuiserie, gaz de pétrole liquéfié,
appareils d'éclairage et de chauffage, climatisation, pompes a chaleur, appareils électriques, meubles d'habitation et de bureaux, objets d'ornement et d'ameublement, abris de jardins, batiments préfabriqués, remises, jouets, papeterie, articiles de voyage et généralement articles divers ;
(ii) Toutes opérations industrielles et cornmerciales se rapportant la distribution de gaz sous toutes ses formes en vrac ou conditionné ;
(iii) Le négoce, consignation dépôt de vente de tout matériel se rapportant a l'activité du gaz ;
(iv) La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
(v) La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités ;
(vi) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprise
commerciale ou industrielle pouvant se rattacher l'objet social ;
(vii) Toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
(c) L'exercice social commence le 1* janvier et se termine le 31 décembre.
(d) La Société Absorbante n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions dividende prioritaire sans droit de vote, ni de certificats d'investissement, ni de parts de fondateur, ni d'obligations, ni de valeurs mobilires composées.
(e) La Société Absorbante n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du code
de commerce qui serait en cours d'acquisition.
(f) Les titres de capital de la Société Absorbante ne sont pas négociés sur un marché réglementé
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(g) Le comité social et économique de la Société Absorbante a été consulté le 19 juillet 2022 sur le projet d'opération de fusion et a émis un avis favorable.
1.1.2 Organes de contrle et de direction
(a) Le président de la Société Absorbante est la société Desenfans & Co, société par actions simplifiée au capital de 17 680000 euros, dont le siege social est situé au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 537 408 585, elle-méme représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier.
(b) L'associé unique de la Société Absorbante est la société Desenfans & Co, visée ci-avant.
(c) Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbante est Anne Sauvage demeurant au numéro 15 de la rue de la distillerie a Villeneuve-d'Ascq (59650).
(d) Le commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbante est Henri Bebey demeurant au numéro 84 du boulevard du Général Leclerc a Roubaix (59100).
1.2 LA SOCIÉTE ABSORBEE : SOCIETE 1MMOBILERE ET D'EQUIPEMENTS COMMERCIAUX - S.I.E.C.
1.2.1 Informations générales
(a) la Société Absorbée est une société a responsabilité limitée au capital de 914 694,10 euros, divisé en 60 000 parts sociales d'environ 15,24 euros, intégralement libérées.
(b) La Société Absorbée a pour objet, directement ou indirectement :
(i) l'étude, la mise au point et la réalisation de toutes opérations immobilieres ou financieres ;
(ii) l'acquisition, la construction ou la prise a bail de tous immeubles, l'aménagement, la mise en valeur, I"administration, l'exploitation et la location desdits immeubles ;
(iii) La prise d'intéréts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés immobiliéres ou commerciales et l'administration de telles Sociétés ;
(iv) Et généralement toutes opérations commerciales, Industrielles, financires, mobilires ou Immobilires, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci- dessus ou pouvant contribuer au développernent des affaires sociales.
(c) L'exercice social cornmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
(d) La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations.
(e) A la date des présentes, la Société Absorbée n'ayant aucun salarié, aucune instance représentative n'a été mise en place au son sein.
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1.2.2 Organes de contrôle et de direction
(a) Le gérant de la Société Absorbée est Monsieur Nicolas Mugnier demeurant au numéro 16 de la rue Watteau a Cambrai (59400).
(b) L'associé unique de la Société Absorbante est la société Desenfans & Co
(c) La Société Absorbée n'a pas désigné de commissaire aux comptes.
2. LIENS ENTRE LES SOCIETÉS PARTICIPANTES - DÉTENTION D'ACTIONS PROPRES - DIRIGEANTS COMMUNS
(a) La Société Absorbante ne détient aucunes parts sociales de la Société Absorbée et, inversement, la Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
(b) La Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux filiales de la société Desenfans & Co.
(c) Desenfans & Co est l'associée unique de Desenfans et de SIEC, détenant 100% de capital desdites sociétés.
3. OPÉRATION DE FUSION
(a) ies Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
(b) La Société Absorbée transfere ainsi, conformément aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce et R. 236-1 et suivants dudit code, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, Ia Société Absorbante qui accepte, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans
exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini ci-aprés) de la présente Fusion.
4. RÉGIME JURIDIQUE DE L'OPÉRATION
(a) L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articies L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du code de commerce, tels que modifiés par la loi n* 2019-744 dite < loi
Soilihi > en date du 19 juillet 2019.
(b) Les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce relatives au régime des fusions simplifiées sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du maintien de la détention de la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante par une m&me société.
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(c) Sur le plan comptable, l'opération est soumise aux articles 710-1 & 770-2 du Plan comptable général et aux dispositions du titre Vil du Recueil des normes comptables de l'Autorité des
Normes Comptables (ANC), intégrant notamment le rglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre
2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019 et modifiant le réglement ANC n* 2014-03 du 15 juin 2014.
(d) Sur le plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 14 du présent traité
5. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION ENVISAGÉE
(a) La fusion a pour but la simplification de l'organisation juridique du groupe formé autour de la société Desenfans & Co et l'optimisation des coàts de fonctionnement.
6. COMPTES UTILISÉS COMME BASE DE LA FUSION
(a) Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 par le Président de la Société Absorbante et le
gérant de la Société Absorbée.
(b) Les comptes annuels de la Société Absorbée clos au 31 décembre 2021 ont été approuvés le 27 juin 2022.
(c) Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant antérieurs de plus de six mois a la date du présent projet de traité de fusion, la Société
Absorbante et la Société Absorbée ont établi chacune une situation comptable intermédiaire.
7. ABSENCE D'ÉCHANGE DE DROITS SOCIAUX
(a) I1 ne sera procédé a aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque les actions ou parts sociales selon les cas des sociétés participantes l'opération représentant l'intégralité de leur capital social sont intégralement détenues par la meme société, la société Desenfans & Co, qui s'est engagée
a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
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NM
8. EFFETS DE LA FUSION
8.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTE ABSORBÉE
(a) La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état o celui-ci se trouvera a la Date de Réalisation Définitive.
(b) A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
(c) Si la transmission de certains biens se heurte un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix
de rachat des biens préemptés.
8.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
(a) La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
(b) Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
8.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE, FISCAL ET JURIDIQUE
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du code de commerce, il est précisé que la présente opération de fusion aura :
(i) un caractere rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2022,
premier jour de l'exercice social de Desenfans et SiEC. Toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date
de Réalisation Définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la
Société Absorbante, et
(ii) un effet juridique a la date de la derniere décision de l'associé unique ayant approuvé
l'opération (ci-aprés désigné la < Date de Réalisation Définitive >).
9. MODE D'ÉVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
(a) Au regard de la réglementation comptable applicable, le projet implique des sociétés sous contrle comnun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme société.
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N M
(b) Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération
impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au présent article.
10. DÉSIGNATION ET éVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
(a) La Société Absorbée apporte à la société Absorbante, ce qui est expressément accepté par cette derniére, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve existant dans ladite société au 1er janvier 2022 avec les résultats actifs et passifs des opérations réalisées
depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive.
(b) Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante, dans l'état o il se trouvera a la Date de Réalisation Définitive.
(c) Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs
comptables, comme il est indiqué a l'article 8 :
10.1 ACTIF DE LA SOCIETÉ ABSORBÉE AU 31 DÉCEMBRE 2021
(a) En conséquence de l'absorption de la SiEC par Desenfans, cette derniere prendra en charge et acquittera au lieu et place de SiEC la totalité du passif de la Société Absorbée existant à la Date
de Réalisation Définitive et estimée comme suit sur la base des comptes au 31 décembre 2021.
10.3 ACTIF NET APPORTé
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r.n
(i) aucune inscription quelconque, en particulier aucun nantissement, aucun privilege, aucune sûreté réelle, aucune inscription de privilge de vendeur ou de créancier nanti
ne gréve les biens apportés, ainsi que l'état récapitulatif ci-annexé (Annexe 10.3(a)(i)) des inscriptions délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Douai en date du 5 septembre 2022 ie détaille ;
(ii) son patrimoine ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible d'entrainer leur
confiscation et/ou de mettre en cause leur propriété.
11.4 DÉCLARATIONS CONCERNANT LE BAIL COMMERCIAL
(a) La Société Absorbée n'a conclu aucun bail commercial. Elle bénéficie d'une mise a disposition des locaux sis au numéro 1461 de l'avenue du Cateau a Cambrai (59400) consentie par la société Desenfans & Co, lui-méme preneur au titre d'un bail commercial portant sur l'immeuble
dans lequel sont situés les locaux susvisés.
11.5 DECLARATIONS CONCERNANT LES TITRES DE PARTICIPATIONS
(a) La Société Absorbée déclare qu'elle détient une participation de 50% du capital de la société Riche et Sebastien, société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 euros ayant son siege social au numéro 157 de la rue de la République à Clairoix (60200) et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Compiegne sous le numéro 378 434 476 (ci-aprês dénommée < Riche et Sebastien >).
11.6 DÉCLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
(a) Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2022, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
(b) Aprês la signature du présent projet de fusion, la Société Absorbée ne pourra accomplir
d'autres opérations significatives sortant du cadre de la gestion courante qu'avec l'accord de la Société Absorbante.
(c) il est précisé en outre que depuis le 1r janvier 2022, la Société Absorbée n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
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Ns
12. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
12.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
(a) Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante
oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits a elle transmis, avec tous éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever
aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
(ii) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativerent l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi
que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents, au regard de la responsabilité civile professionnelle et exploitation, ainsi que tout autre risque, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera,
notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge ;
(ii) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée ;
(iv) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits
objet de l'apport-fusion ;
(v) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
(vi) La Société Absorbante sera tenue d'acquitter la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, procéder au
paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;
(vii) La Société Absorbante sera substituée la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
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r.n
12.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTE ABSORBÉE
(a) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
(b) Le représentant la Société Absorbée s'oblige, és qualité, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a
lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
(c) Il s'oblige, notanment, et oblige ia société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs
du présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
(d) Le représentant de la Société Absorbée, és gualité, oblige la société qu'il représente a remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
(e) Le représentant de la Société Absorbée oblige la société qu'il représente a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir ie transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions aprs réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société qu'il représente.
13. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPÉRATION
13.1 TRAITEMENT DE L'OPERATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
(a) Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports sera inscrite dans le compte < Report nouveau > de la Société Absorbante et ce, méme si l'actif net apporté est négatif.
13.2 TRAITEMENT DE L'OPERATION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTE-MÉRE DÉTENANT L'INTÉGRALITÉ DES TITRES DE
LA SOCIÉTE ABSORBANTE ET DE LA SOCIÉTE ABSORBEE
(a) Conformément aux dispositions de l'article 746-2 du rglement ANC n*2019-06 du 8 novembre 2019, dans les comptes de la société Desenfans & Co, détenant l'intégralité des titres de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles
dépréciations des titres de la Société Absorbante.
(b) La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante.
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14. DÉCLARATIONS FISCALES
14.1 DROITS D'ENREGISTREMENT
(a) Les parties constatent que la présente fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, releve des dispositions prévues aux articles 816 du Code
Général des Impôts et 301 F de l'annexe 11 dudit Code et que les actes qui constatent cette
opération de fusion sont enregistrés gratuitement.
14.2 IMPT SUR LES SOCIÉTéS
(a) L'opération sera réalisée avec un effet sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2022 ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 7.3 ci-dessus.
(b) En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2022 seront pris en compte pour la détermination du résultat imposable de la Société Absorbante
au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et la Société Absorbante s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2022.
(c) Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impôts.
(d) En conséquence, la Société Absorbante s'engage & :
(i) reprendre à son passif les provisions dotées par la Société Absorbée qui ne deviennent
pas sans objet du fait de la présente fusion, ainsi que, le cas échéant, la réserve pour fluctuation des cours, la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values a long
terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10%,
15%, 18%, 19% ou 25% (210 A, 3, a) du CGI), ainsi que toute autre réserve réglementée figurant au passif du bilan de la Société Absorbée à la date d'effet de l'opération de fusion ;
(ii) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (210 A, 3, b) du CGl) ;
(iii calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application
du 6 de l'article 210 A du CGl, qui lui sont apportées d'aprs leur prix de revient fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (210 A, 3, c) du CGI) ;
(iv} réintégrer dans ses bénéfices imposabies, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard,
il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas
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de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré a la date de ladite cession (210 A, 3, d) du CGI) ;
(v) reprendre son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CG1, pour la valeur fiscale dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (210 A,
3, e) du CGI).
(e) Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et
provisions pour dépréciation à la date de réalisation effective de la fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de la Société Absorbée, conformément aux prescriptions du BOI (BOI-ts- FUS-10-20-40-20 S 170).
(f) La Société Absorbante s'engage également a déposer au centre des impôts de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours suivant la date de réalisation de l'opération de fusion, les déclarations relatives & la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du code général
des impôts auxquelles sera joint l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du CGI.
(g) En outre, la Société Absorbante s'engage :
(i) a joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modle fourni par
l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans les
apports faits par la Société Absorbée les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément l'article 54 septies I et a l'article 38 quindécis I et II de l'annexe lll au Code Général des Impôts ;
(ii) à tenir, si besoin est, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé jusqu' la fin de la troisime année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
(h) Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A à 210 C du Code Général des Impôts ou d'une maniére générale à tout autre engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la Société Absorbée et qui se rapporterait a des éléments transmis
au titre de la présente fusion.
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J r
14.3 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
(a) La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
(b) En conséquence :
(i) la Société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de T.V.A. dont elle disposera, le cas échéant, a la Date de Réalisation Définitive ;
(ii) la Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations en cas de variation du prorata de déduction ou en cas de changement d'affectation du bien. Ces régularisations devront également étre effectuées dans le cas oû le pourcentage
d'affectation d'un bien varie de plus de vingt points.
(c) Lors de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de
l'article 257 du Code Général des lmpts seront réalisées sous le bénéfice du dispositif de
dispense de taxe sur la valeur ajoutée tel que codifié a l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
(d) Les montants des actifs transférés du fait de la fusion devront être reportés dans les déclarations CA3 sur la ligne réservée aux "Autres opérations non-imposables".
14.4 CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
(a) En application des dispositions de l'article 1478, I du Code général des impôts, la contribution fonciére des entreprises est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité
imposable au 1er janvier de l'année d'imposition. Par ailleurs, les clauses de rétroactivité sont
inopposables à l'administration en matire de contribution économique territoriale (BOl-Is-
FUs-40-10-10-20120912). De fait, la Société Absorbée demeure redevable de la cotisation fonciere des entreprises due au titre de l'année de réalisation de l'opération.
(b) Au titre de l'année de réalisation de la dissolution sans liquidation, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ci-aprés < CVAE >) est en principe due par la Société Absorbée qui exerce l'activité imposable au 1e' janvier de l'année d'imposition. Néanmoins, en application des dispositions de l'article 1586 octies 2. du Code général des impts, A la Société Absorbante sera également redevable de la CVAE raison de l'activité exercée par la Société Absorbée.
14.5 CONTRIBUTION UNIQUE
(a) La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation Définitive, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne la contribution unique a la formation professionnelle.
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(b) Au titre de l'année de réalisation de la dissolution sans liquidation, la Société Absorbée demeure redevable de la contribution unique calculée sur la période 1er janvier 2022 a la Date de Réalisation de l'opération.
14.6 AUTRES TAXES
(a) De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant &tre mises à sa charge.
15. RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RÉSOLUTOIRE
(a) Les apports stipulés étant faits a charge, notamment pour la Société Absorbante, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la Société Absorbée, le représentant de la Société Absorbée, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
pouvant appartenir à la Société Absorbante.
(b) En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilege de vendeur.
16. CONDITION SUSPENSIVE POUR LA RÉALISATION DE LA FUSION - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTE ABSORBÉE
(a) La fusion objet du présent traité sera réalisée a compter de son approbation et de la constatation de la réalisation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée et
l'associé unique de la Société Absorbante dans les conditions prévues par les dispositions
statutaires et légales en vigueur.
(b) Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
(c) A défaut de réalisation de la fusion le 31 décembre 2022 au plus tard, les présentes conventions pourraient étre considérées comme nulles et non avenues à la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée & l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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N n7
17. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - FRAIS ET DROITS - ÉLECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITé - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
17.1 FORMALITES DE PUBLICITÉ
(a) Le présent projet de fusion sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que les délais accordés aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soient expirés avant les décisions de l'associée unique de la Société Absorbée et les décisions de l'associée unique de la Société Absorbante statuant sur ce projet.
(b) Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
17.2 FRAIS ET DROITS
(a) Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.
17.3 ÉLECTION DE DOMICILE
(a) Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font respectivement élection de domicile a leur sige.
17.4 POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITE
(a) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, et notamment en vue du
dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
17.5 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
(a) Le présent traité est soumis et interprété conformément au droit francais.
(b) Tout litige auquel il pourra donner lieu, concernant son interprétation ou son exécution, sera de la compétence du Tribunal de Commerce de Douai.
Fait et signé, en quatre (4) exemplaires,
A Cambrai,
Le 12 septembre 2022
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n
Pour la société Desenfans :
Le président, la société Desenfans & Co elle-méme représentée par son président en exercice, Monsieur Nicolas Mugnier
Pour Ia société Societe Immobiliere Et d'Equipements Commerciaux - s.1.E.C. :
Le gérant, Monsieur Nicolas Mugnier
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.n
ANNEXE 10.3(A)(I) : ÉTAT DES INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES
Voir ci-aprés
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N
Greffe du tribunal de commerce de Douai BP 829 - 66 rue Saint Julien 59508 DOUAI CEDEX Téléphone : 0327961743 www.greffe-tc-douai.fr-www.infogreffe.fr
1/ 3
Etat des inscriptions
Du chef de : S.I.E.C
Adresse demandée : 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai
N*d'identification : 316 844786 Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : SAS DESENFANS
Etat des inscriptions de privilége du trésor
Articles 1920 et suivants du code général des impôts, article 396 bis annexe ll du m@me code : article 379 bis code des douanes
Néant
Etat des inscriptions de privilége de la sécurité sociale et régimes complémentaires
Articles L. 243-4 et suivants du code de la sécurité sociale
Néant
£tat des inscriptions de privilége de vendeur et action résolutoire
Articles L. 141-5 et suivants du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions (conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds, saisies pénales du fonds
Articles L. 142-1 et suivants du code de commerce ; articles L. 511-1 et suivants, article L. 532-1, article L. 533-1 du code des procédures civiles d'exécution ; article 706-157 du code de procédure pénale
Néant
Etat des inscriptions de déclaration de créances en cas d'apport du fonds
Article L. 141-22 du code de cornmerce
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de cornnerce de Douai Le greffier Délivré le : 05/09/2022 & 15:41:28 Etat du chef de : $.l.E.C, 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai Requis par : SAS DESENFANS
2/3
Néant
État des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles L. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
État des inscriptions de gage des stocks
Articie L. 527-1 et suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
État des inscriptions de warrants
Warrant hotelier : articles L. 523-1 et suivants du code de commerce (abrogés): warrant pétrolier : articles L. 524-1 du code decommerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de crédit-bail en matiere mobiliere
Articles L. 313-7 et suivants du code monétaire et financier
Néant
Etat des inscriptions des contrats de location
2/3
Néant
État des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel
Articles L. 525-1 suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
État des inscriptions de gage des stocks
Articie L. 527-1 et suivants du code de commerce (abrogés)
Néant
État des inscriptions de warrants
Warrant hotelier : articles L. 523-1 et suivants du code de commerce (abrogés): warrant pétrolier : articles L. 524-1 du code decommerce (abrogés)
Néant
Etat des inscriptions de crédit-bail en matiere mobiliere
Articles L. 313-7 et suivants du code monétaire et financier
Néant
Etat des inscriptions des contrats de location
Article L. 624-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions des clauses de réserve de propriété
Etat des inscriptions des clauses de réserve de propriété
Article L. 624-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de préts et délais
Articles L. 622-17 Il 2* et 3* du code de commerce
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Douai Délivré le : 05/09/2022 & 15:41:28 Le greflier Etat du chef de : S.l.E.C. 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai Requis par : SAS DESENFANS
AA
3/3
Néant
£tat des inscriptions des biens inaliénables
Articles L. 626-14 et L. 642-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de protéts et certificat de non-paiement de chéque
Articles L. 511-55 et suivants du code de commerce; article L. 131-64 du code monétaire et financier
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de cornmerce de Douai Delivré le : 05/09/2022 a 15:41:28 Le greffier Etat du chef de : 5.1..C, 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai Requis par : SAS DESENFANS
Etat des inscriptions de préts et délais
Articles L. 622-17 Il 2* et 3* du code de commerce
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Douai Délivré le : 05/09/2022 & 15:41:28 Le greflier Etat du chef de : S.l.E.C. 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai Requis par : SAS DESENFANS
AA
3/3
Néant
£tat des inscriptions des biens inaliénables
Articles L. 626-14 et L. 642-10 du code de commerce
Néant
Etat des inscriptions de protéts et certificat de non-paiement de chéque
Articles L. 511-55 et suivants du code de commerce; article L. 131-64 du code monétaire et financier
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de cornmerce de Douai Delivré le : 05/09/2022 a 15:41:28 Le greffier Etat du chef de : 5.1..C, 1461 Avenue Du Cateau 59400 Cambrai Requis par : SAS DESENFANS