3F RESIDENCES
Acte du 23 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 24887 Numero SIREN : 495 286 098
Nom ou dénomination : 3F RESIDENCES
Ce depot a ete enregistré le 23/01/2023 sous le numero de depot 9406
3F RESIDENCES
Société anonyme d'habitations à loyer modéré Au capital de 55.923.610 € Siege social : 1, boulevard Hippolyte Marques - 94200 lvry-sur-Seine RCS : Créteil 495 286 098 Siret : 495 286 098 00035
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 24 JUIN 2020
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 24887 Numero SIREN : 495 286 098
Nom ou dénomination : 3F RESIDENCES
Ce depot a ete enregistré le 23/01/2023 sous le numero de depot 9406
3F RESIDENCES
Société anonyme d'habitations à loyer modéré Au capital de 55.923.610 € Siege social : 1, boulevard Hippolyte Marques - 94200 lvry-sur-Seine RCS : Créteil 495 286 098 Siret : 495 286 098 00035
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 24 JUIN 2020
EXTRAIT DE PROCES-VERBAL
Le 24 juin 2020, les actionnaires de la société 3F Résidences, société anonyme d'habitations à loyer modéré, au capital de 55.923.610 €, dont le siége social est à Ivry-sur-Seine (94200), 1 boulevard Hippolyte Marqués, se sont réunis en Assemblée générale mixte, au siége social, sur la convocation qui leur a été adressée le 8 juin 2020, par le Conseil d'administration, dans la forme prescrite par les statuts.
En raison du contexte de crise sanitaire, il a également été proposé aux actionnaires qui le souhaitaient de participer à la réunion au moyen d'une visioconférence dans les conditions prévues par l'ordonnance 2020- 321 du 25 mars 2020.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée de tous les actionnaires présents à l'Assemblée, tant en leur nom que comme mandataires.
M. Jean Tournoux, Président du Conseil d'administration, préside la séance.
M. Thierry Sure, actionnaire présent et acceptant, représentant comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelé aux fonctions de scrutateur.
Mme Laurence Benguigui est désignée comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, le Président constate que d'aprés la feuille de présence, les 7 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5 592 356 actions sur les 5 592 361 actions composant le capital social.
L'Assemblée générale réunissant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, et étant ainsi en mesure de délibérer sur la totalité des points inscrits à l'ordre du jour, est déclarée réguliérement constituée.
Charlotte Grandjean, représentant Immobilire Basse Seine, par pouvoir de Cédric Lefebvre, Directeur général, est présente au moyen de la visioconférence.
Mme Nathalie Cordebar représentant Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes, est présente au moyen de la visioconférence.
Les représentants du Comité Social et Economique à l'Assemblée, Mme Isabel Mendés et M. Hassane El Hossi, sont présents au moyen de la visioconférence
Il est précisé que, compte tenu des régles de la loi n°2003-710 du 1er aout 2003, les voix pouvant s'exprimer au sein de l'assemblée sont au nombre de 55 923 610.
La feuille de présence, certifiée par les membres du bureau, restera déposée au siége social conformément a la loi.
1/4
Le Président dépose alors sur ie bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
1) un exemplaire du journal Petites Affiches du 4 juin 2020 contenant l'avis de convocation de la
présente Assemblée
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire,
3) une copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal,
4) une copie de la lettre de convocation adressée a deux représentants du Comité Social et Economique,
5) ia feuille de présence de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, 7 le rapport de gestion du Conseil d'administration, 8 le rapport du Conseil d'administration, 9) les comptes annuels, 10) les statuts actuels, 11) le projet de statuts modifiés, 12) les rapports du Commissaire aux comptes, soient : le rapport sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise - le rapport sur les comptes annuels 2019 le rapport spécial sur les conventions réglementées 13 le projet des résolutions soumises à l'Assemblée.
Le président précise aux actionnaires que l'assemblée doit délibérer selon les regles de répartition des voix instituées par la loi n*2003-710 du 1er aout 2003 d'orientation et de programmation pour la ville et la rénovation urbaine.
Il donne la parole a M. Didier Jeanneau pour rappeler aux actionnaires présents les modalités de cette
répartition et notamment celles de la catégorie 2 des actionnaires.
M. Didier Jeanneau explique qu'arrétée cinq jours avant la date de l'Assemblée, la répartition des voix est la suivante :
- actionnaire de référence 29 276 392 - régions, départements et EPCI 18 641 205 - locataires sans objet - autres actionnaires 8 006 013
Il informe ensuite officiellement les actionnaires qu'a la date du 19 juin 2020, la société n'a recu aucune notification des actionnaires de la catégorie 2 lui communiguant une répartition des voix de leur catégorie
dont ils seraient convenus entre eux, selon la possibilité que la loi leur donne. Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation, la répartition des voix applicables aux actionnaires de la catégorie 2 est la suivante :
Groupe des Régions
Aucune région n'ayant souhaité devenir actionnaire, les voix réservées au groupe des régions (3 103 760 voix), soit 5,55 % du total, sont affectées au groupe des départements et EPCI.
Groupe des Départements et EPCI
En l'absence de représentants des locataires, ce groupe dispose du total des voix des catégories 2 et 3, soit 18 641 205 voix, réparties de la maniére suivante entre les actionnaires de la catégorie :
2/4
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Cette répartition a été faite selon les régles de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation entre les collectivités et EPCl actionnaires en proportion du patrimoine de la société situé dans
le ressort géographique de chacun des départements ou EPCI actionnaires.
Le Président rappelle à l'Assemblée que ies comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes et le projet de résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi.
Puis le Président donne la parole au Directeur général pour présenter briévement l'ordre du jour.
../...
En raison du contexte de crise sanitaire, il a également été proposé aux actionnaires qui le souhaitaient de participer à la réunion au moyen d'une visioconférence dans les conditions prévues par l'ordonnance 2020- 321 du 25 mars 2020.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée de tous les actionnaires présents à l'Assemblée, tant en leur nom que comme mandataires.
M. Jean Tournoux, Président du Conseil d'administration, préside la séance.
M. Thierry Sure, actionnaire présent et acceptant, représentant comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelé aux fonctions de scrutateur.
Mme Laurence Benguigui est désignée comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, le Président constate que d'aprés la feuille de présence, les 7 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5 592 356 actions sur les 5 592 361 actions composant le capital social.
L'Assemblée générale réunissant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, et étant ainsi en mesure de délibérer sur la totalité des points inscrits à l'ordre du jour, est déclarée réguliérement constituée.
Charlotte Grandjean, représentant Immobilire Basse Seine, par pouvoir de Cédric Lefebvre, Directeur général, est présente au moyen de la visioconférence.
Mme Nathalie Cordebar représentant Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes, est présente au moyen de la visioconférence.
Les représentants du Comité Social et Economique à l'Assemblée, Mme Isabel Mendés et M. Hassane El Hossi, sont présents au moyen de la visioconférence
Il est précisé que, compte tenu des régles de la loi n°2003-710 du 1er aout 2003, les voix pouvant s'exprimer au sein de l'assemblée sont au nombre de 55 923 610.
La feuille de présence, certifiée par les membres du bureau, restera déposée au siége social conformément a la loi.
1/4
Le Président dépose alors sur ie bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
1) un exemplaire du journal Petites Affiches du 4 juin 2020 contenant l'avis de convocation de la
présente Assemblée
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire,
3) une copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au Commissaire aux comptes avec le récépissé postal,
4) une copie de la lettre de convocation adressée a deux représentants du Comité Social et Economique,
5) ia feuille de présence de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, 7 le rapport de gestion du Conseil d'administration, 8 le rapport du Conseil d'administration, 9) les comptes annuels, 10) les statuts actuels, 11) le projet de statuts modifiés, 12) les rapports du Commissaire aux comptes, soient : le rapport sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise - le rapport sur les comptes annuels 2019 le rapport spécial sur les conventions réglementées 13 le projet des résolutions soumises à l'Assemblée.
Le président précise aux actionnaires que l'assemblée doit délibérer selon les regles de répartition des voix instituées par la loi n*2003-710 du 1er aout 2003 d'orientation et de programmation pour la ville et la rénovation urbaine.
Il donne la parole a M. Didier Jeanneau pour rappeler aux actionnaires présents les modalités de cette
répartition et notamment celles de la catégorie 2 des actionnaires.
M. Didier Jeanneau explique qu'arrétée cinq jours avant la date de l'Assemblée, la répartition des voix est la suivante :
- actionnaire de référence 29 276 392 - régions, départements et EPCI 18 641 205 - locataires sans objet - autres actionnaires 8 006 013
Il informe ensuite officiellement les actionnaires qu'a la date du 19 juin 2020, la société n'a recu aucune notification des actionnaires de la catégorie 2 lui communiguant une répartition des voix de leur catégorie
dont ils seraient convenus entre eux, selon la possibilité que la loi leur donne. Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation, la répartition des voix applicables aux actionnaires de la catégorie 2 est la suivante :
Groupe des Régions
Aucune région n'ayant souhaité devenir actionnaire, les voix réservées au groupe des régions (3 103 760 voix), soit 5,55 % du total, sont affectées au groupe des départements et EPCI.
Groupe des Départements et EPCI
En l'absence de représentants des locataires, ce groupe dispose du total des voix des catégories 2 et 3, soit 18 641 205 voix, réparties de la maniére suivante entre les actionnaires de la catégorie :
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le ressort géographique de chacun des départements ou EPCI actionnaires.
Le Président rappelle à l'Assemblée que ies comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'administration, les rapports du Commissaire aux comptes et le projet de résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi.
Puis le Président donne la parole au Directeur général pour présenter briévement l'ordre du jour.
../...
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce :
délégue au Conseil d'administration, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, sa compétence & l'effet de décider, sur ses seules délibérations, d'augmenter le capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la société, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixer les conditions d'émission et le prix de souscription, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ou de chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts,
fixe le plafond global des augmentations de capital susceptible d'étre réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de 17 millions d'euros.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel, au profit, le cas échéant, de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation qui devra étre effectuée dans les conditions prévues par la loi sera, en outre, soumise aux conditions et réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.
La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires actuels, y compris à titre réductible. Le conseil d'administration pourra ainsi instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils
pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et
en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de
l'augmentation de capital, le Conseil d'administration ou le Directeur général pourrait, en conformité avec l'article L. 225-134, -Il. 1° du code du commerce, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée.
3/4
L'Assemblée générale confére au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en uvre la présente délégation de compétence, mener à bonne fin les opérations concourant a la réalisation des augmentations de capital, ainsi gue pour procéder a toutes formalités légales et prendre toutes mesures
utiles a la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.
.../...
Pour extrait certifié conforme
Paris, le1@ octobre 2022
DidierJEANEAU
Dtrecteur général
4/4
délégue au Conseil d'administration, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, sa compétence & l'effet de décider, sur ses seules délibérations, d'augmenter le capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la société, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixer les conditions d'émission et le prix de souscription, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ou de chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts,
fixe le plafond global des augmentations de capital susceptible d'étre réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de 17 millions d'euros.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel, au profit, le cas échéant, de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation qui devra étre effectuée dans les conditions prévues par la loi sera, en outre, soumise aux conditions et réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.
La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires actuels, y compris à titre réductible. Le conseil d'administration pourra ainsi instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils
pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et
en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de
l'augmentation de capital, le Conseil d'administration ou le Directeur général pourrait, en conformité avec l'article L. 225-134, -Il. 1° du code du commerce, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée.
3/4
L'Assemblée générale confére au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en uvre la présente délégation de compétence, mener à bonne fin les opérations concourant a la réalisation des augmentations de capital, ainsi gue pour procéder a toutes formalités légales et prendre toutes mesures
utiles a la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants.
.../...
Pour extrait certifié conforme
Paris, le1@ octobre 2022
DidierJEANEAU
Dtrecteur général
4/4